曹操见西北诸郡危急，洛阳军、徐州军皆无法调兵往援，只得撤官渡、濮阳守兵四万往援长安，以防姜维大军来犯。司马懿见下弁危在旦夕，知钟会多有智谋，举荐于曹昂。曹昂命其统领一万五千兵马驻守天水，接应夏侯渊部。
下弁城内只余三日粮草，夏侯渊益加心慌，与夏侯霸、王睿、张鲁商议。王睿曰：“今势已危，孔明无退军之意。粮草将绝，可使钟会率军接应，吾领三万兵马佯袭梓潼，引诸葛亮分兵往救。诸葛亮分兵，将军可乘势突围。”
夏侯渊然之，遣将突围出城急赴天水，请钟会统兵接应。王睿随即领军出城，急速赶往梓潼。梓潼守军只有五千，倘若梓潼失守，西川必然震动。虽知王睿部为诱敌之兵，然不敢大意。急遣使间道赴CD，让严颜率领部下急往梓潼。又命黄忠、苏飞统领五万兵马追击王睿部。
夏侯渊见诸葛亮分军，与夏侯霸、张鲁弃城，统领部下五万兵马开北门突围。曹军士兵见势急，均死战，北门朱恒、文聘两军抵挡不住，曹军得以突转而去。诸葛亮命诸将统兵追击，中途为钟会部接应，夏侯渊部安然返回天水。
孔明入城安民毕。使韩当率四万大军守城，率领朱恒、周泰、文聘等部七万大军往攻天水。时钟会籍籍无名，诸葛亮甚是轻敌，前军文聘部受钟会伏击，大败而回，得朱恒、周泰两将接应得脱，折兵五千余。诸葛亮不以文聘之过，上书自责。金旋遣使持手书慰之。此诸葛亮用兵首败也。
王睿部行至半途，闻严颜部赶到梓潼，后面又有大军追击，率部下间小路而趋天水。黄忠、苏飞得报，统领部下沿小路追击。行至半途，王睿见一处险要所在，两边山坡均可伏兵，中间道路狭窄，双骑不能并行通过。命令两名副将各率一万兵马埋伏山坡之后，多备巨石、滚木。自领一万兵马守住险要，结阵待敌。
黄忠、苏飞得到探兵回报，黄忠曰：“王睿兵少，结阵等候必有计谋，可使少量兵马试探，然后大军前进。”命令一员牙将统兵三千为前军，黄忠、苏飞随后赶来。牙将遭伏，部下大乱，住后撤退。黄忠遥见两侧山坡伏军，让苏飞统领本部兵马原地守候，间或派出小队兵马扰之。自分兵两路，绕路攻击伏兵。
王睿部下几次击退追兵，正得意洋洋之时，黄忠部下从身后杀来，伏兵大败。苏飞见黄忠得手，挥军杀上前来。王睿部为自家败兵冲动，结阵不住，往天水退去。黄忠、苏飞紧追不舍，杀敌四千余，俘敌八千。王睿败军得钟会领兵接应，退入天水郡城。黄忠随往诸葛亮军营会合，报捷请功。诸葛亮使苏飞统领部下押解俘虏赴汉中收编。
诸葛亮部下此时有黄忠、苏飞、朱恒、周泰四军十万兵马，天水城夏侯渊、夏侯霸、王睿、钟会、张鲁、夏侯懋、蒋干等将共九万守军。此时下弁已下，汉中无两下夹攻之虞，诸葛亮派使让姜维出兵攻打长安。
时长安守兵只有八万，曹昂闻知姜维来攻，与司马懿计议。司马懿曰：“长安若下，西北诸郡皆难保矣。今金旋几路大军齐进，我军再无来援之兵，不如撤天水守军两万回守长安，命夏侯渊、钟会率领七万兵马坚守不战，或可保住城池。”
曹昂慌使司马孚奔赴天水调军，夏侯渊与众将商议。钟会曰：“倘若长安有失，关中震动，吾等皆为鱼肉也，可速发兵往援。”夏侯渊亲率两万兵马急赴长安，让钟会总管天水、西凉、安定三郡防务，留下司马孚相助。
几日后，苏飞引军赶回天水城下，诸葛亮手下兵力增至十二万，围住天水郡城，派兵四门攻打。钟会智谋百出，遣兵守城，井井有条。诸葛亮见天水防御严密，曰：“钟会之才，不亚于陆逊、姜维，不以奇计，势难胜之。”
孔明遣黄忠部袭击安定，以断天水与长安通道。时吕虏、贾诩部下只有五千兵马防守安定。钟会探得消息，大为忧虑，与诸将商议，曰：“此孔明分兵之计也。然安定为长安与天水、西凉两军通道，若为孔明部攻下，天水、西凉势难守之。”蒋干曰：“今西凉已无兵可调，可急遣使备重礼请蛮王彻里吉来助，其将迷当大王、轲比龙、雅丹皆有万夫不当之敌，部下又多骑兵，极为精锐。倘若得其相助，可退孔明之军也。然安定必得分军往救，待彻里吉援军到来，再伺机反攻。”钟会让蒋干赴蛮部请彻里吉来援，让王睿、夏侯懋领两万兵马救援安定。
黄忠部已攻打安定数日，贾诩打开武库，发郡中壮丁协守，又日夜巡查，拾缺补漏。吕虏亦知兵老将，两人同心协力，得保安定城池不失。
诸葛亮见王睿部出城，命黄忠部回兵伏击，又命苏飞部从后追袭。王睿部行于半途，受黄忠、苏飞前后夹击，大败。王睿部四散奔逃，王睿领七八千兵马败退入安定，四五千兵马退回天水。
伏击过后，诸葛亮命令黄忠等部立即返回大营，入夜后调兵遣将，诸将皆不知何意。诸葛亮让黄忠、苏飞两部五万兵马，在天水城门埋伏，见南城门火起，统兵攻打，入城后放火呐喊。又命朱恒部伏于城北，阻挡败兵逃往西凉。
午夜，天水城南门火起，只见一股曹军杀开城门，放黄忠、苏飞两部兵马进城。黄忠近前一看，原来是周泰领兵所为。原来诸葛亮见少数败军退回天水，使周泰率领五百精兵扮作曹军，随败军趁乱混入城内潜藏。午夜时分，周泰率领五百精锐掩至南门，突起不意夺门放火。
黄忠等部大军拥入天水，天水城中顿时大乱，钟会连忙召集兵马巷战。曹军渐集，钟会与张鲁商议，曰：“安定离长安甚近，孔明必以为吾兵败投安定，伏重兵于城东。何况若走安定，西凉已为诸葛亮囊中之物。吾受长安王知遇之恩，必设法保其疆土，吾欲率军退往西凉。”张鲁然之，诸将集结部下，开北门赶往西凉。
诸葛亮早料到钟会惧伏必走西凉，命朱恒部在城北埋伏。钟会军出城不远，朱恒伏兵突起，钟会与张鲁道：“须得速战，不然追兵起至，必折损众也。”朱恒部兵少，为钟会等率部下死战，冲出一条血路逃往西凉。朱恒部截断曹军后军，俘敌万余。诸葛亮此战大胜，入城安民，伺机攻打西凉。
