联军兵败伊阙，秦军东进，长驱直入，逼得韩国城下签约，活生生失去上党等西北面五城，赵、梁如惊弓之鸟，惶惶不可终日。秦军所到之处，并不像传说那样，烧杀掳掠，无恶不作，反而野地住宿，尽量不搅扰百姓。相比之下，比本国将士还要和善得多。这样，更增加赵、梁、韩、燕的恐慌。宋侯子偃归顺了梁国，怕臣仆的位置也保不住，大小群臣，寝食难安。
这样的气氛，惠施感受很深。他离开梁相宝座的时候，满腹牢骚，赌咒发誓，再也不问政事，却没法做到。王益成了梁国下大夫，女婿、女儿支烟和他老两口一起居住，闲了下来，又整日在都城大梁和乡野之间忙碌。就像还在相位上那样，查看民情，思谋梁国富国强兵大计。秦军东犯，梁、赵、韩组织联军。魏任公孙喜为主将，惠施进言说："此人私欲太重，不可重用。"
魏说："只要能打仗就行，私欲重不重有何相干？"
惠施长叹一声，说："祸乱必由此人开始。"
惠王听着不入耳，说："老先生，颐养天年去吧，何必管那么多闲事？"
见河水泛滥，两岸房屋被毁，灾民扶老携幼，逃离他乡，惠施提出五项措施：减少赋税，赈济灾民，疏通河道，加堤筑坝，惩治贪官污吏。惠施写成奏疏，绕了好几个弯，才送到魏手里。送了进去，泥牛入流无消息。无意间，在大梁碰上耍刀人等，耍刀人先叫他，惠施认出是耍刀人，半天才缓过气来，耍刀人说："惠相可好？"
惠施没好气，说："好什么好？"
耍刀人说："你身体好得多了。"
惠施说："你们是庄周的朋友，好歹惠某也是庄周的朋友，你们怎么就这么无情无义，竟然朝惠某捅刀子！"
耍刀人说："你不当那破相爷，不仰人鼻息，不看脸色，自自由由，做一个完完全全的人，有什么不好？我等也是看在庄先生的份上，才帮你这个忙，让你下来过安稳日子，到头来惠相还不领情......"
惠施无心争论，说："你们从哪里来？"
耍刀人说："刚从濮水来。"
惠施问："惠某那冤家如何？"
耍刀人说："挺好的，只是年纪不饶人，比以前衰老得多了。"
惠施说："惠某不当相爷了，他一定称心如意。"
惠施的话酸溜溜的，耍刀人听着不入耳，回敬说："惠相，你咋不想想庄先生替你找饭碗的时候？"
惠施叹口气，说："惠某也不像你们想的那么坏......惠某是说啊，庄周一生寻找圣洁，这世界哪里有圣洁？性孤高傲俗，害他不浅......"
耍刀人说："可惜啊，连他这个最好的朋友对他也不了解。"
惠施问："还有人请他出山吗？"
耍刀人故意气惠施，说："有啊，就是你们梁国。庄先生可和你不同，你要到处奔波，还不讨好；他只消坐着，大王有事登门求教。"
惠施信以为真，眼睛一亮，说："老朽本不该多问政事，奈何在下面走走看看，看到不少弊端，又写了个奏疏，交与大王多日，杳无音讯。请你跟我那朋友说说，方便的时候，替老朽打听打听吧。"
耍刀人有些可怜惠施，心想："你爱梁国，梁国不爱你，出了差错一脚踢开，你还瞎起什么劲？"但他不忍心说出口，说："惠相，你女婿王益不是当了梁国下大夫嘛，叫他问问不是更方便？"
惠施想了半天，说："爱婿是不错，可是，比我那冤家差远了。"
耍刀人不忍心让惠施失望，特地去找了王益，把他老泰山的想法说了。王益跟老泰山过一段日子，知道老人为官廉洁，又肯救人于危难，所得俸禄，所剩无几。他做官，图的不是金钱，是想一展才华，做一番大事。殊不知事与愿违，一生几经波折不说，到头来晚景凄凉。王益了解到这些，对老人肃然起敬，说："像老泰山这样廉洁的相国，怕是难找几人了。"
王益打听到老泰山两次奏疏的下落，求见惠王，惠王告诉他说："别听那老家伙胡说，秦贼都打上门来了，还顾得上那些事吗？"
王益回到家，转达了惠王的话，惠施失望地仰首望天，说："早听惠某一句话，多问问百姓疾苦，民富国强，梁能有今日之败？"
王益安慰说："爹，秦军打过来了，全国风声鹤唳，大王哪有心思过问民间疾苦？"停一停，接着说，"你老人家高龄了，多多保重身体要紧。"
惠施雄心不死，想到眼前景况，更加悲哀，说："没人要老朽了，胸中纵有雄兵百万，体壮如牛，又有何用？"
王益说："至少可以多看几年风光。"
惠施想起叱咤风云的日子，泪流满面，说："多活几年有何用，世人皆醉我独醒，你不明白......"
王益觉得无话可说，告辞起身。这时，里间忽然传出一长声惨叫，像是气绝前的挣扎。惠施惊跳起来，奔进里间。惠施攻韩失败，跟着丢掉相位，本来很坚强的郑氏怨惠王薄情寡义，怨庄周一肚子坏主意，让耍刀人等一帮下九流也学到了，坏了她男人的大事。夫妻俩老了，还落魄如此。虽然王益成了她的女婿，也没能解脱她的痛苦。惠施心有不甘，辛辛苦苦，走进民间，两次写奏疏送进宫里，音讯杳无。苦劝男人不听，一个烈性女子，用剪子断了自己喉管。惠施抱住郑氏痛哭，说："是惠施害了你啊......"
王益向惠王告假三天，办了岳母后事，告诉妻子支烟说："王益毕竟是朝廷中人，事由很多，多多劳累夫人照顾爹了。"
惠施眼里又涌出了眼泪，说："你先生以为爹是官迷心窍，其实不是。爹只是想，手里有权，说话才有人听，才能为梁国做更多好事。而今既然不可能再有权，就什么都不想了。只是世事日艰，贤婿方便的时候，还要提醒大王多想富国强兵良方才是。"
王益说："请爹放心，小婿会经常提醒大王的。"
郑氏撒手而去，惠施本来疾病缠身，几天工夫，变得精神恍惚，眼神呆滞。女儿支烟百般安慰，不见好转。惠施常常去郑氏坟前，一坐就是老半天。他好像见到了郑氏，和她细细密密地说话，有时候开心地笑起来。离开的时候，他会说："走吧，回家吧，在这里坐老半天了。"
这天，惠施一个人高一脚低一脚，精神恍惚地往回走。女儿外出找他去了，不在家。惠施推门进去，屋子里空空荡荡。惠施立即四处寻找，不见郑氏，也不见女儿踪影。一个早上，惠施滴水未进，头昏眼花，虚汗涟涟，有一种虚脱的感觉，不得不赶忙在床上躺下。但天旋地转，无法宁静。不知道过了多少时间，终于朦朦胧胧地入睡，一入睡，便见郑氏袅袅娜娜，朝他款款走来。郑氏笑起来特别好看，那么甜，牙那么白，声音那么好听。郑氏本是商贾之女，就因为这一笑，迷住了惠施。
郑氏来了，惠施看得真真切切。惠施生怕郑氏又匆匆离他而去，伸手去拉。郑氏不但不让拉，转身撒腿跑了，惠施拼命追赶。惠施没想到，他越追赶，郑氏跑得越快，离他越远，惠施绝望地大叫一声："啊呀......"
这一声，惠施用尽了全部气力。而后，身体渐渐变轻，变轻，轻得没一点分量......
待支烟回到家，寻到卧室，发现父亲时，惠施身体已经僵硬。
