陈胜起义称王后，被秦朝贬为平民的原魏国宁陵君魏咎，前来追随。陈胜派原魏国人周市带兵夺取魏国旧地。成功后，众人拥戴周市做魏王，周巿不肯,坚持拒绝，声称必立魏咎为王。周巿派人去陈县迎魏咎，开始陈胜不放，但周巿一连五次请求，陈胜终于答应。周巿从陈胜处迎回魏咎为王，魏国复国，周巿任相国。
大梁人陈余劝说陈胜北略黄河以北之地，并自告奋勇愿领兵前往平定赵地。于是陈胜派以前交好的陈县人武臣为将军，以邵骚为护军，以张耳、陈余为左右校尉，给予3000兵士，北攻赵地。武臣自白马（今河南滑县东北）渡过黄河，一路扩充军队，得兵数万人，武臣被立号为“武信君”。武臣率军攻占赵地十余城，并杀了所下之城的秦朝官吏。武臣等人到邯郸后，张耳、陈余听说周文西进到戏（今陕西临潼东）即败退，又听说诸将为陈胜出征略地，却有很多因谗言诽谤而获罪被杀，还又怨恨陈胜采纳他们的计策、不任命他们做将军而仅仅只授予校尉之职，于是劝说武臣自立为王。武臣于是自立为赵王，并封陈余为大将军，封张耳为右丞相，而封邵骚为左丞相。
会稽郡项梁和项羽杀死太守于吴（今江苏省苏州），拥立楚怀王熊槐之孙熊义为楚王，项梁为大将军统领全军，号召楚国遗民起兵反秦，楚国复国。项梁、项羽叔侄二人率精兵8000渡江北上，势如破竹，连败秦军，起义军一路上壮大，起义军人数迅速扩大到六、七万人。同时刘邦亦起兵沛县，杀死县令，刘邦被推举为沛公。刘邦所领导的起义军迅速发展到几千人，并上书楚王愿意听从指挥。
韩国贵族张良，在秦国灭韩后立志报仇复国。秦始皇二十九年（前218年），始皇东游，至博浪沙（今河南郑州市东北）中，张良令力士操铁椎狙击始皇，但可惜误中副车。始皇大怒，传令天下大规模搜索刺客，张良被迫逃亡，藏匿于下邳（今江苏睢宁县西北）。在此期间，张良曾于下邳圯桥遇黄石公，得《太公兵法》，谋略大长。后来项羽的叔父项伯犯了杀人命案，躲藏到下邳，曾得到过张良的帮助和掩护。陈胜吴广起义后，张良也于下邳聚集了少年百余人起事响应。在项羽叔侄的帮助下，很快队伍发展到万余人，拥立韩国后裔韩成为韩王，韩国复国。
赵国复辟后赵王武臣，听从张耳、陈余“不要西进攻秦，抓紧北略燕代、南收河内以自广”的建议，派部将韩广北略燕地。韩广占领燕国旧地后，在当地民众支持下恢复燕国，韩广自立为燕王，燕国内的臧荼因拥立之功，被封为右将军，统兵数千。
历史上本该复辟的齐国没有复立，而本该起兵反秦的田氏一族也没有出现。至于为什么，原因只有周宇和陈平知道，就连当时负责秘密剿杀田氏全族的所有刺杀队员都不知情，这些队员只知道杀的是土匪是流氓是地痞。田氏一族在齐国故地有很多的威望，为了不影响周宇复立大周国，早在陈胜起义的前一个月就被周宇派人剿杀了，具体负责的人就是陈平。周宇在齐地复立大周国不久，魏国周市率兵攻略齐地被周宇领兵击退，之后周宇趁势率领军队全面夺取了齐国旧地。大周国版图扩大为胶东郡，济北郡，临淄郡，琅邪郡四郡，太平军正式改名为大周军。此时的大周军拥有战兵约二万二千人，分为三个师，每个师辖下三个旅；同时辅兵也增加到了四万多人，分为六个师，每个师也为三个旅，共十八旅。同时改年号新元，任命蒯鹏为左总理，陈平为右总理，下辖各部各科；任命韩信为大周国一军的军将，统领二万多战兵，林文为副军将兼任一师的师将；周华任二师的师将，周成任三师的师将，一军驻防于周国西边国界线；任命林武为大周国二军的军将，统领辅兵二万多人，驻防北边国界线；任命赵强为大周国三军的军将，统领二万多辅兵，驻防南边国界线；至于东边有大周水师五千人防守。周王周宇废除秦朝酷刑，实行有偿劳役，永久一成税，开官仓救济百姓，平均田地，赏军功，打击恶霸土豪，很受齐国故地百姓的爱戴。
秦二世元年九月，周文挺进到戏，将军队驻扎下来。秦二世得报，不及调兵，于是赦免骊山刑徒和人奴产子，交给少府章邯指挥，抵御周文。周文兵败，退出函谷关，停下来驻在曹阳两三个月。章邯率秦军追杀到曹阳，周文再败，又退至渑池呆了十几天。章邯军再次追上周文，大败楚军，周文自杀。章邯大军一路势如破竹，最终与陈胜率领的大军决战，陈胜战败。
陈胜退到汝阴，随即又退到下城父，其驾车的御手庄贾叛变，杀了陈胜投降秦军。陈胜死后，他从前的近侍、将领吕臣组织了一支头戴靑帽的军队（苍头军），从新阳起兵，北上攻占陈县，杀死了庄贾，重新将陈县纳入楚军控制。这时，先去被陈胜派遣西进的宋留军已经攻占了南阳郡，但听说陈胜已死，宋留惶恐，南阳郡又被秦军夺回。宋留不能再西进武关，于是向东回师至新蔡，遇到秦军，宋留率军投降。秦朝将宋留押送到咸阳，将其车裂处死。
吕臣收复陈县后，秦军的左右校尉又攻陈，吕臣不敌败走，但又收拾部队准备再起。他和鄱阳的大盗、当阳君黥布相互联合，反击秦军左右校尉，大破之于青波，而后二人率军归附楚王熊义。
“秦二世二年端月，章邯击败陈胜后，北上进攻魏国并围困魏王魏咎于临济（今河南封丘县东）。秦二世二年四月，临济危在旦夕，魏咎派相国周市出使齐、楚两国求援。齐、楚两国分别派田巴、项它两将率军随周巿援魏。但章邯击败了周巿带来的援军，周巿亦战死。秦二世二年六月，魏咎为了城中百姓安全向秦军约定投降。谈判成功后，魏咎**自杀。秦二世二年七月，魏咎之弟魏豹逃往楚国（秦二世二年六月项梁立熊心为楚怀王，恢复楚国）。楚怀王给予魏豹数千人，令其再夺取魏地。魏豹带兵重新攻略魏地，打下了20多座城池。秦二世二年九月，魏豹自立为魏王。秦二世元年十一月，李良回邯郸时于途中遇到武臣的姐姐外出，她的随从有骑兵百余人。李良误以为赵王外出，拜伏于路边。武臣的姐姐酒醉，不知李良是大将，仅派骑士来答谢。李良平时自以为是显贵，这次觉得在自己的随从面前丢了脸。此时其随从中有一人又在其中挑拨，而李良先前得到劝降的秦书后本就有些动摇，于是李良大怒，杀了武臣之姐，率军袭击邯郸。邯郸方面毫无防备，于是一时间赵王武臣和左丞相邵骚均被杀，张耳陈余因耳目较多而逃出。张耳、陈余收集军队，得数万人。其门客中有人劝张耳说，张、陈二人都是外国人，只有立原赵国王室之后才能于赵国立足。于是秦二世二年端月（即正月，秦避始皇讳改正月为端月），张耳、陈余立原赵王后裔赵歇为王。李良率兵攻打陈余，被陈余击败，李良败走后投降了章邯。章邯在破项梁军后，渡河北上攻打赵国。秦二世二年（闰月），赵王赵歇与张耳退守巨鹿（今河北平乡西南），秦将王离率边防军约20万围巨鹿。章邯攻占邯郸后，将邯郸城夷平，迁徙其民于河内。之后章邯驻兵棘原（邑名，在漳水以南），在巨鹿以南筑甬道，以运粮供给王离军。无奈之下赵王派使者向楚怀王以及各国诸侯求援。赵将陈余北收常山郡之兵数万，驻军于巨鹿之北。张耳一再催促城外的陈余解围，但是陈余不敢也无力解围。数月过后，张耳大怒，派使者张黡、陈泽责问陈余，并以两人数十年的交情逼迫。陈余无奈，派5000士兵交给张黡、陈泽，命他们尝试攻击秦军围城部队，结果全军覆没。当时，各国将领来救赵国的有十余路人马，赵相张耳之子张敖也北收代郡之兵万余屯于巨鹿城北，可是他们害怕秦军强大，都扎下营寨，不敢跟秦军交锋。
城内赵王眼见各国救援军队贪生怕死，“看寡人命不久矣了”，赵王叹息到。站在城楼上观望的赵王，心中绝望了到了极点。就在这次身边的侍卫对赵王说道：大王，你看有军队向秦军逼近了。赵王举目望去，城外一支约二万多人的军队向秦军缓缓逼近。这支军队装备精良，铠甲鲜红，远非城外其余临时拼凑的农民军可比。再仔细一看，只见这支军队打着周字旗，竟然是大周军。就在赵王震惊不已之时，周军在离秦军相隔两百米距离的地方停了下来，一场大战即将开始。
