李辉带着队伍经过两日龟速行军，终于离荆州只剩八十里了。就在此时，武州刺史邬居业、湘州刺史华皎各领两万大军，出现在了李辉的前面，对着李辉就是一通猛打。
李辉的大军已是疲惫不堪，被邬居业和华皎来了这么迎头一击，顿时大军溃败，向后逃去。邬居业和华皎大感疑惑，这只大军怎的如此不堪一击，莫非有诈？兼之二人带军本是支援吴明彻，便掉头前往荆州。
高长恭的游骑传回李辉被击溃的消息，瞬时大喜，命全军掩上，活捉李辉。李辉部被击溃后前队向后冲，后边的看前边的跑，也跟着跑，瞬间队形全无。李辉连各军主将，队主全都找不到了，只能在部曲的保护下，跟随乱军，只盼能随着乱军冲出去。
高长恭的游骑在四周边跑边喊着，降者不杀。然后把乱军往一块赶，对于那些不听话的，便是一箭了事。慢慢的乱军被归拢到一起，高长恭的步兵也围了过来。李辉看着乱军慢慢的静下来，便大喊自己是江陵总管李辉，命令大军向北突击。霎时，乱军嗡嗡作响，眼看乱军便又要骚乱起来，刚才保护李辉的一名部曲，贴近李辉，乘着李辉没注意，抬手把环首刀架在了李辉的脖子上，大喊：“都不许动，李辉已经被我擒下。李辉不顾大军生死，只想着自己逃命，想要活命的都给我原地呆着！”周围那些部曲，经过短时间的惊诧，纷纷大喊：“严复，你快把大人放了！”这名叫严复的汉子，笑着说道：“一将无能累死三军，你们还要跟着李辉这个蠢才送命么？外边有大齐的游骑，你们想想你们谁能跑的了？”周围众人默然，而李辉想说点什么，那严复便把刀紧了紧，吓的李辉不敢出声。
周围众人慢慢的给严复让开了道路，严复架着李辉，慢慢向外走去，高喊着：“小人严复，今擒得江陵总管李辉，献与兰陵王殿下，望殿下笑纳。”高长恭听到之后，眉毛一抬，说道：“放他过来。其余人等缴械看管。”待两人被押到高长恭面前时，高长恭看到其中一个恨恨的看着另一个，高长恭对着那眼放狠光的人走过去问道：“你可是江陵总管李辉？”那男子，哼了一声，将头偏向一旁。高长恭说道：“左右，来啊！给孤搜搜，看他身上可有符印！”左右亲卫上前，按住李辉，就是一通摸索。最后搜出将令、兵符、印信等，可以证明李辉身份的物件。高长恭看看李辉那张臭脸，没有继续问下去的欲望，扬声道：“来人，命明威将军章士通择精干之士，送李辉李大人去晋阳。”待亲卫将李辉押下去后，高长恭看着严复，问道：“说说吧，你想要什么赏赐？”
严复看着高长恭说道：“小人只求继续带兵，别无他求。”高长恭看了他一眼，说道：“哦？说说你的理由，看你能不能说服孤。”严复说道：“小人本是潜江人氏，薄有家资，只是当年西魏除江陵八百里，其余尽皆并入西魏，而西魏怕梁室有异，以驻防为名，驻兵江陵，将江陵民财掳掠一空，江陵之民无以度日，只得让男丁入军，来换那区区军饷。小人恨足了现在的周国、梁室，周国贪虐、梁室无能。小人早就有心起事，只恐累及家人、累及江陵民众，现如今有如此良机摆在小人面前，小人岂能放过，只求殿下准许。”高长恭说道：“如你所说，这被围的乱军之中有几成是江陵人氏？你能否指挥得了？”严复眼睛一亮说道：“有八成是江陵人氏，李辉无能他带的周国兵都被权景宣以，江陵可自行征兵，兵源无虑为由，抽调到襄阳了。至于指挥这只乱军，小人在江陵子弟间，小有声名，或可一试。”高长恭点头道：“嗯，去吧，让孤看看你的本事。”严复拜道：“小人领命。”
严复站到已降的乱军面前，高声说道：“江陵子弟们，你们想想周军当初来我们江陵的时候，是怎么做的么？他们抢光了我们的家财，*的我们无以度日，最后我们走投无路不得已只好投军，只为那区区军饷养家糊口，你们不觉得憋屈吗？你们觉得为周国和梁室卖命值得吗？”降兵中原先就与严复交好的，刚才怕与严复一起被骂成背主求荣的小人，不敢出声。现在一听，顿时纷纷站起来大声应和着。
高长恭看着这个严复，若真能为自己所用，倒也不错。高长恭命严复把降兵重新整编，五千人为一军，分为前后左右四军。军主、军副由各军自行推选，以下幢主、队主等原职不变，有晋升者，副者为正，空缺自行推选。这样选出来的军主、军副，就都是可以服众的了，而且算起来，也是在自己手底下提拔起来的。等最后，唯独没有给严复任命职务，严复有些不安的看着高长恭，也不多话。高长恭看着严复，不错，沉得住气。这时才开声说道：“严复，你之前擒下李辉，孤一直没想好怎么奖赏你。现在看来，此军还缺一名都督，就是不知道，你能不能胜任此职。”严复大喜道：“敢不为殿下效死力！”
就在高长恭收服降兵的时候，邬居业、华皎已经和吴明彻汇合。吴明彻听到二人在路上击溃了一只梁军。吴明彻一想便知道，这是江陵总管李辉的那只队伍。于是吴明彻定计，三人带兵分三面进攻荆州，若能攻下，就有了依托。若不能攻下，就退回长江南岸。
萧岿和王操看着吴明彻的援兵到了，他们不由更加着急了。王操不得不做最坏的打算，幸好现在看吴明彻是摆明了只想拿下荆州，所以他们要是逃的话，应该是没有问题的。萧岿听着王操请求他做好出逃的准备。萧岿只觉大恨，这个李辉太不是东西了，平时跟自己这东西不少要，可这关键时刻居然不知道死哪去了。现在看来只能准备出逃了，被南朝抓住，那肯定是没命了，当年就是陈霸先从萧方智手中篡位才建立的南朝。
萧岿明智的选择了听从王操的建议，先退到襄阳，向周国搬来救兵，这样一来王操就没有后顾之忧了，毕竟指望这些各县收拢的乡兵守住荆州，还是要冒很大风险的。
斛律光早就知道襄阳不是那么容易攻下的，只是斛律光没想到城内还有两三万的守军。斛律光现在走也不是，不走也不是。斛律光不走，襄阳也攻不下来，斛律光走，这襄阳的守军，再集合周边的军队，向南而去，那是相当不利啊。斛律光思来想去，选择南下宜城县，把郢州打下来，这样算扼制住了襄阳南下的要道了。然后再派骑兵与杨檦联络，若配合得当，定叫那权景宣有来无回。
萧岿在上黄郡碰到了权景宣，权景宣得知荆州岌岌可危，不敢怠慢，马不停蹄的赶往荆州。而杨檦则一直远远的吊着权景宣，忽然见权景宣加速行军，心知荆州必然有变，于是命骑兵赶上权景宣，拖住他，让他不能如意。
此时，在玉璧的段韶，也不去跟韦孝宽打城墙战，就是摆开阵势，建造了十数台抛石机，日夜不停的轰击着玉璧的城墙。打的韦孝宽直想吐血，这齐国也不攻城，只是这么日夜不停的轰击城墙，难道他们想把城墙轰塌了？
娄睿和独孤永业领兵出洛阳攻中州，中州被围了个严严实实。
当身在长安的周帝宇文邕与晋公宇文护，接到玉璧被攻，中州被围，顺州、随州、安州等相继被攻陷的消息时，他们只觉得这一定是齐国为了去年的事而做出的报复。自齐国的文宣皇帝之后，这是齐国首次对大周展开的攻击，只是没想到会这么激烈。
周帝宇文邕与晋公宇文护，马上召集满朝文武商量对策，只是群臣你一言我一语的嗡嗡了半天，却是没有拿出一个可行的计划。
就在这时，随国公杨忠战了出来，说道：“吵个甚劲，有这力气上阵杀敌了。”说罢，摔袖走出了大殿。
