初平二年，周进进军樊城。刘表大急，派黄祖帅两万士卒来救。并且要求袁术两面夹攻周进。
荆州，刘表大怒：“一个新野县令，将不过两员，兵不足两千，居然敢惹我整个荆州，必叫他有来无回。”
周进大营。“大哥，这次打樊城是不是有些鲁莽了？”周仓问道。跟了周进这么久，周仓也学会思考了，周进看了看地图：“新野一座小城，我们如何能守？袁术虎狼也，如果不是他忙于在中原夺利，恐怕早对荆州下手了，我们是荆州的门户，刘表之所以让我们在这里扎根就是给他看门的。如今天下大乱，天子无力号令诸侯，我等要尽力扩大实力，否则必然会被吃掉。”周进开始分析大势，如今汉天子还在董卓手里，下面诸侯又打得火热，我们这些贫寒出身的人，得不到大户的支持，只有靠手上的刀和箭来自保，所以樊城必须打。
“可是，这差距也太大了，我们两千人对付樊城的五千守军，还有来援的两万敌军，岂不是以卵击石？”周仓问道。周进点了点头：“这个大可不必担心，我军已和孙坚联盟，孙坚将进军荆州，我们两面夹攻，以孙坚的兵力，足以让黄祖的两万援军回防，所以我们要做的就是打樊城。”周进很清楚他的处境，现如今就是要建立一个基地，为了攻打樊城，新野只留了五百人，一定要在半个月之内打下，否则，这些人恐怕是有去无回，不过，这个冬天周进收获很大，周进招募了些做烟花爆竹的，并让他们加入军工部，生产大量的黑火药。制造出了一些信号弹，和周进最新发明的毒气烟雾雷。有了这个秘密武器，再加上马均那个疯狂的工匠制造的精确弩，恐怕樊城的五千守军不够打。
周进心里盘算着，其实他心里也没底，自从扛上了这杆枪，他好久都没放松过了，楚芸在的时候他还能调戏下，如今连养眼的东西都没了，整日在为军队的未来劳。“哎呀，人才太少了。一个小朋友的教育问题都要我亲自过问，，当个县令太郁闷了，人家都是带着官帽往窑子里跑，我却是搞农业生产和工业建设去了。累啊，打完这一战，老子一定要抓几个人才来搞建设，特别是那个什么诸葛亮，哼”
樊城，县令和几人在调笑着：“周进小儿，不知死活，竟敢来袭樊城，正好给我们一个建功立业的机会，诸将士听令，我等打他个措手不及。”
“报将军，我军右翼发现大量步兵，约有一千。”突然传令兵来报。过了一会儿，又有士兵报告：“我军左翼发现两千步兵。”周进听了，点了点头，果然，人少被他们瞧不起，他们反而前来吃掉我们，好我就来一个麻雀战。“二弟！”周进下令道，“大哥！”周仓进一步。
王谦是这次左翼军的一个将领，他按照上司的命令迂回到周进大营的左侧，与在右侧的右军相互夹攻。突然有人报告，有打着荆州军旗号的周进贼军出现，王谦极其重视。哼，想突围，做梦，等我左右两军完成合围，你就是插翅也难逃。于是下令凡是非我左军打着荆州军旗号者，格杀勿论。
夜，王谦大营，突然火光四起，杀声震天，“报，将军，周进贼兵夜袭，被我军发现，正在追杀周进贼兵。”王谦点了点头：“来袭贼兵有多少？”“约有两千。”王谦思考了一会，周进兵不过两千居然全军出动来袭大营，肯定是为了突围而做的挣扎，不行，我得追上去，把他消灭了。“传令，全军出击，把他们往右军方向赶，让右军配合我军剿灭贼军。”王谦下令。
王谦毫不犹豫，带兵杀了过去，这周进总共才两千人，来袭的就有两千人，我还怕他做手脚不成，哪有那么多人，这次杀周进的头功我可一定要夺得。“驾！”他大吼一声，疾驰而去。
“怎么样，二弟，搞定了？”周进看着满身大汗的周仓，“恩，大哥，右路军那边搞定，左路军呢，大哥？”周仓边喘气边问，“嗯，那边也搞定了，这些稻草人你没白扎，他们以为我们全军出动，都追了上来，还有烟雾弹放了吗？”周进又问道。“没问题，这些皆安排妥当了。”“哈哈，等着看好戏吧。”周进不禁一笑，然后对着众将士说，“走，我们还要为他们准备一份大礼呢。”
