却说刘备他们也一直在观察涪城内的动向，看到城内突然喧哗起来，士兵往来穿梭，知道陈到和他的白耳兵必然已经暴露了，心里也都捏了一把汗，希望他们能够夺取城门，那时候自己就可以率领大军冲进城去，杀个痛快了！
不过，他们想要看到的场景始终没有出现，喧哗声由城门处逐渐消失，城墙上的府兵也越聚越多，看起来陈到他们应该是失败了。计策再次失败，众人的心头都沉甸甸的，难道这次益州征伐要在涪城划上一个句号了吗？
失落归失落，刘备还是强打起精神，率领众人去寻陈到他们，白耳军毕竟是精兵，夺门没有成功，要逃出来应该是没有问题的。
很快，他们就找到了陈到，他正在聚集逃散了的白耳士卒，大部分人已经都归队了，唯独少了军师庞统，陈到正不知道怎么告诉主公，刘备他们已经寻了过来。
陈到只得一五一十地把庞统怎么要求和他们一起行动，然后怎么在城墙上激战，最后掩护他撤退直到现在失踪全部说了出来。刘备听完，怒不可遏，要把陈到押下去斩了，幸亏众人劝阻才暂且罢了。于是，急忙命令侦骑全部出动，搜寻庞统。
不一会儿，就有人回报，庞军师已经找到了，不过身受重伤，无法赶路。刘备赶紧领着众人奔了过去，到了那儿，只见庞统靠在一名士卒的身上，面如金纸，气若游丝，背后还插着一支羽箭，箭头已经深深的嵌入庞统体内。
刘备看了，不由大恸，急忙走过去将庞统扶住，并召唤医官快来诊治。不久，医官就到了，他摸了摸脉象，又检查了伤口，无奈地摇头道：“请恕小人医术浅薄，这位大人在我看来已经没有救活的可能了，小人实在无能为力。”刘备一听，大怒，准备命人把他拉下去砍了，这时，庞统似乎清醒了过来，一把抓住刘备的手臂，嘴角微动，似乎有什么话想告诉他。
刘备急忙俯下身子去听，隐隐约约听到庞统说道：“此次，臣的计谋又失败了，臣实在愧对主公啊，臣的情况自己也清楚，主公就不必为难这位医官了。臣自知命不久矣，然而有些话臣还想告知主公：臣此生得遇主公已是一生之大幸，只是不能再看到主公成就霸业，匡扶汉室的那一天，略有不甘啊。如今，我军气势已衰，又加之疲惫不堪，反观益州人心凝聚，吾军恐已无力夺取蜀中了，主公宜早做退兵打算啊。观天下之势，四分已成定局，曹操势大，诚不可与争锋，唯有休养生息，静待时机到来，吾荆州尚有崛起之机！臣死后，孔明可以代之，卧龙之才不下于凤雏也，定可辅佐主公成就霸业，臣在九泉之下也会祝愿主公的，主公一路珍重啊！”
说这番话的时候，庞统的气息也是愈加微弱，声音也越来越小，到了最后已经几不可闻。他强撑着说完之后，如释重负一般重重吐出了一口气，两眼慢慢合拢，双手一摊，已经驾鹤西去了，一代奇才凤雏庞统就此陨落。
刘备抱住庞统的身子痛哭不止，其它诸人也是暗暗垂泪，悲凉的气氛一时弥漫在荆州军中，不过考虑到此处离涪城很近，益州军随时可能追来，众人还是劝起了刘备，将庞统背回了大营之中，大军也随之回转，然后紧闭营门，也不再出战了。
此后几天，刘备和众人一起祭奠了庞统，在涪江江畔，群山之中选了处风水宝地将其安葬，凤雏以后就长眠于此了。回到营中，刘备也没有心思再战了，整日闭门不出，众人也萌生了退意，这次进军益州，什么都没捞着，被涪城牢牢挡住，损兵折将，糜耗又多，已经没有再继续下去的必要了。
于是，众人一起去请示刘备，得到了主公的首肯之后，就吩咐部下各自收拾东西，准备打道回府了。接连几日，荆州军都没有动向，如今又打点行装，这些都落在张任的眼中，他急忙去向刘章建言，认为荆州军士气已丧，狼狈不堪，希望主公给他一支人马，也不要多，万余即可，就可将荆州军杀得屁滚尿流。
刘章起初并不赞同，无奈张任一直坚持，只好拨给军队他，不过言明，必须多派哨骑，沿途险要之处也要多加探查，一切小心行事，切莫中了埋伏。张任全都应承，然后就领兵去追荆州军去了。
一路追去，皆没有什么特别的迹象，张任觉得荆州军应该已经丧失斗志了，逃命还来不及呢，怎么可能还会设什么埋伏，照现在这样追根本追不到的。于是也不派人侦查了，一路急行军，也不休息，深怕让荆州军给逃了。
数日之后张任追到了一处峡谷附近，峡谷两边树木茂盛，居高临下，本来按常理是要先探过之后才能通过的，可是张任已经等不及了，直接就带着部队冲了进去，一直冲到峡谷中间的时候，突然传来一阵急促铜锣声，两边树林之中顿时射出无数箭雨，府兵们触不及防，急忙四处逃命，阵型一时大乱，又见从前方冲出一支队伍，当头一人，白头皓首，身背雕弓，雄壮如虎，骏马似龙，正是老将黄忠！
黄忠领着一支骑兵直冲张任队伍，府兵本已阵型大乱，如何抵挡得住，一时被杀得溃不成军，张任组织反击而不得，也被溃军簇拥着向后退去，黄忠率着骑兵好似赶羊一番，在后面吊着，将掉队的全部杀死，等到府兵们全都跑完了力气，等待他们的只有死路一条。
府兵们又跑了一阵，已经累得快不行了，突然看见前面路上又有一支队伍，张任见了，以为是荆州军埋伏在这儿的，不由暗叹道：‘吾命休已’。
府兵们干脆也不跑了，坐在原地大口喘气，准备等死了，哪知那只部队到了跟前，举得竟是益州军旗帜，为首一人不是别人，正是魏延。原来，刘章等张任走了之后还不放心，又命魏延领军在后面跟着，关键时刻还能救一救，结果果然让他料着了。
张任见了，不由大喜，而黄忠他们则是调转马头，飞快地撤走了。魏延他们都是步兵，也没法追赶，只好原地休息，等张任他们都恢复体力以后，就一起继续向白帝城方向而去，也不求能追上荆州军，只要看到他们回荆州去了就行，顺便也要夺回白帝城。
