从那之后，董事会每年大概开两到三次。最考验董事长公平性的不是开顺利的董事会，而是开不顺利的董事会。往往公司不好以后，人有点兵败如山倒、心灰意冷，不再注重程序，尤其那些抓得抓、跑得跑的股东，好像你怎么着都没事，但越是这样越要体现公平，包括程序上的公平，还有实质上的公平，尊重股东的权利，尊重已经面临清算，甚至法人、原来的董事已经被判刑的股东的权利。不能因为这些股东出现一些问题，你就不尊重他的权利，他个人违法乱纪和股东的权利是两个概念。即使他坐牢了，只要法院没有判刑剥夺他的权利，你就应该一视同仁地去尊敬，去跟他协商，协商不成，该寄的法律文件要寄到，该通知的信息要通知到。
另外还会有一种情况，即股东权利如果处于含糊状态是一件非常麻烦的事情。我们有一家公司当年对另一个公司有债务，经双方董事会、股东会和政府批准，把这笔债务转成债权股，我们这边完成了所有的法律手续，在工商局都有登记，意外的是，不久后这个公司的领导换了，新领导不想当股东，他还要我们还钱。我们出于负责任的考虑，协商后表示如果他愿意让我们还钱，我们就还钱，他们就不做股东。结果我们没有保护好自己，单方面相信他的承诺（把钱还了就撤股），但还钱后对方却一直不履行约定，并且不久对方公司宣布破产，被另外一家公司接管了。接管以后更奇怪的事情发生了，他们居然去起诉我们，说我们侵吞国有资产，说他们是我们的股东，现在发现股东名册上没他们了。后来有关部门来调查，我非常恼火，我们在非常短的时间内提供了足够的证据，证明我们把钱都还完了，又把他们叫来跟有关部门三头六面对证，最后他们承认我们的确还钱了。然后我们说：那你们也得给我们一个交代，你们得把股权销了。我们当时让你们做，你们不做，给你们发函、发传真、打电话，你们就不来签字，现在，得把股权销掉。但到现在他们也不来。在这种情况下，你说他们是不是股东？这是法律纠纷。如果股东会开会我们给他们发了通知，就等于承认他们是股东，我们不发通知，在工商局登记上他们还是股东，可能会从法律上咬住我们。所以我们每次都打电话说：你们要来可以，但要带一张股权转让的文书来，来了以后把股权转走、销掉。拿捏到这个分寸非常不容易。
这种情况下，在海南处理大量遗留问题的时候，碰到很多这样的挑战，在股东、董事之间，法律上的拿捏非常微妙，这样一些微妙的法律拿捏最能考验董事长、董事会的水平。我觉得不管任何时候，我们尊重股东的权利，同时不能因为个别股东不依法办事而损害其他股东，还要保护多数股东，要保持平衡，既要防止少数股东侵害多数股东的利益，又要保护那些即使犯了错误的股东应得的权利，这样才能在你的公司里始终保持很好的平衡，做到大家谅解、支持。之前，我们的第一个公司在北京开了一个股东会，讨论董事会的决议，得到了所有股东高度的支持，很快就通过了。如果没有全面长期的尊重和在股东内部建立良好的信用，也不大容易很好地处理万通在海南的遗留问题。
多上会，多决议
董事会选择的议题有两类，一类属于法定必须上董事会的议题，比如高管的聘用、资产的处置、重大的投资等；也有一类属于可上可不上、拿捏需要讲究分寸和艺术的议题。
2007年年末，董事会和泰达控股均批复了万通实业管理人员的持股计划，但期权计划在执行的过程中有很多操作细节牵扯到每个人的利益，这类议题到底上不上董事会？董事会作决议好还是通报好？具体如何分配？如果由董事长来定或让薪酬委员会去定是可以的，如果由董事会来作决议也是可以的，那么这件事情就需要拿捏。对于我来说，这牵扯到董事长的导向，我希望事情能够相对公平，同时保持方向正确，尽量减少后遗症。于是，我会跟孟总商量，然后作董事会决议。这样一旦宣布，不会让个人利益有失公正。一旦上会并决议就不可随意更改，如有争议，那就重新开会，一切按照流程来办。
对于一些可上可不上会、可作可不作决议的议题，我倾向于尽量上会、尽量作决议。因为股东多，要协调的利益各方比较多。多上董事会，透明度可以提高；多上决议，责任就明确。《公司法》没有授权董事长作决定，董事长主持董事会，代表公司签署股票、债券，并承担董事会赋予的其他职责。我不希望因为我是创业者，就有一定的特权，倘若如此，我就把权力用大了，议题拿到董事会讨论是董事长真正应该做的。
董事会进行议题通报我们也很认真，为了确保高度透明和知情权，每次要通报的内容都很多，每一个陈述人都需要作最充分的准备。我们的董事会往往开的时间很长，内容也很多，这与我长期对董事会的导向有很大的关系，我希望董事会代表人物或者独立董事都有充分的知情权，每一项决议都经过大家的充分讨论。
作为一个董事长，主持好董事会以确保沟通、透明、诚信需花很多心思。这也是万通地产之所以这么多年保持相对稳定、股东之间很好相处的主要原因。所有事情都按程序办，董事会也真正起到团结股东、推动重大决策和公司发展的核心作用。董事会是一个企业最重要的决策机构，管理执行得好，公司就会发展健康。2007年，公司有很大的变化，进步非常快，在整个环渤海地区排名前三位，在滨海新区排名第一。这也源于董事会作了一些很好的战略规划和重要安排。董事会的工作是不断地接受挑战，也有不断的乐趣。
脖子以上的拿捏
一个公司实际上是分成两截，脖子以上由董事会管，脖子以下由总经理管。脖子以上属于公司战略、价值观、治理结构、高管人员的选拔以及重大资产的处置等，相当于公司的灵魂、大脑、眼睛和耳鼻，人之所以改变行为是因为眼睛看到了景象或耳朵接收了信息，然后开始改变行为、支配你的手和脚。在这种情况下，董事会最重要的工作是管脖子以上关乎公司存亡的事情。脖子以下由总经理管，第一是产品和服务，第二是制造产品的服务过程和流程，第三是员工管理绩效和激励、福利，第四是营销，第五是财务核算。类似于人体的脖子以下，心脏是非常重要的支持系统，血液循环也是支持系统，四肢是达到目的的手段。只有两部分都协调配合，才能最终实现准确的判断与行动，实现良好的业绩与增长。
我最近管的脖子以上的重要事是股东结构。股东结构也就是股权结构，牵扯到公司方向和稳定性两方面。大股东取向往往是一个公司方向性的选择，在公司里选择大股东很重要。比如大股东是做石油的，很可能大股东会让公司也跟着他去做石油。为什么说股东结构会关乎企业的稳定性呢？如果有一个占95%以上股份的大股东，那么决策的错误你不能说，也不能够改变，不能弹劾也不能罢免，这种稳定将变成僵硬，最后变成僵死。相反，如果股权配比差不多，这也不好，因为太不稳定会导致多元化，公司力量多元化最后什么事也做不成，公司随时可能重组。我现在要做的是，跟主要的股东协商，保持股东方向上的一致性和协调性，同时还要保持公司在治理结构上、???股东比例上，既有制约机制和纠错机制，同时又有相对的稳定性。
最近（2007年8月）一次万通实业董事会有几件事情：
第一，我们建议万通实业公司向老股东作一些定向增发。上一次董事会我们向部分老股东作定向增发，增发量达两亿。但股东会上有一些股东提出来，为什么不给他们机会？老股东也有很多投资意愿，所以我们马上在上次的股东会上征求了老股东的意见。本次董事会，我们会回应老股东投资的积极性，讨论再作一次定向增发。作为董事长，我要保持公平，对所有老股东给予同样的机会，且增发的价格保持一致，程序严格按法律程序来。这次定向增发数额并不是太多，并不影响到公司整体的稳定性。老股东愿意积极投资，对我来说，是对我工作的肯定，说明公司很好，老股东害怕失去机会。在实际操作之前，我会跟老股东进行一次交谈，了解他们的资金来源和他们的投资意愿与他们的预期，然后专门去天津跟大股东泰达商量好，保证泰达大股东的地位不受影响，作好沟通。因为从资金上来说，我们不缺资金。但是为了做好股东的工作，我们还是会给予他们这样的机会。
公司内部的最好状态是既有制约纠错能力，同时又有相对连续性，这是一门艺术，公司保持这种结构非常重要。保持好的股东治理结构，是保持万通长期稳定发展的重要条件。如果大股东方向性非常清晰，而且得到其他股东的支持，同时大股东又没有大到股份占95%以上，完全为所欲为，其他股东还有协商参与以及纠错的机制。在这种情况下，整个公司不仅有创新而且能保持稳定，还会快速发展。对于股权梳理我们会听一下汇报，因为我们这家公司从1993年创办至今股东非常多，法人股加职工股有上千个，这些股东中有相当一部分是被动投资者。从当时投资到现在，有40多家已经永远找不到。这些人怎么办？我们要通过最近半年的工作，把股东全部重新作一个研究和安排，在保证泰达作为大股东的前提下，使这些公司有更多力量来参与到万通，这样就能在未来发展当中赶上后面的一些机会。比如说我们未来是不是要争取柜台交易，是不是要进行更好的战略重组，这些都需要董事会特别关注。
一个好的公司应该能让所有合作方充分受益、充分分享公司成长的好处和成果。我前一段跟联想的柳总一块去江西，在路上我向他请教了很多问题，柳总说了一个重要经验，那就是在苹果没有熟的时候就制定分苹果的游戏规则，这给我留下很深的印象。回来以后我觉得分苹果计划值得借鉴，让大家一边种苹果，一边知道苹果熟了后自己口袋里能有几个苹果，干劲会很大，未来的利益也非常清晰，不会吵架。如果不把分苹果的游戏规则定好，等到苹果一筐一筐搁屋里就会开始吵架。一定要保证跟我们一起创业、经营、投资、合作的所有各方能够在公司成长中受益，这是董事长必须掌握的平衡点。
比如说我们有很多客户，为什么我们要作二次规划，实际上也是为了让已经买了我们房子的业主来分享我们的进步，比如我们在规划上有新的观念，我们就把老业主叫来，对老社区重新作规划改进。董事会把握这个平衡很重要，董事会要推动平衡、推动成长，同时要兼顾公司的安全。另外要分享乐趣，分享利益。我的重要工作是推动这件事情，同时要争取其他股东的支持。
董事会要通过创造财富来解决挣钱的问题。挣了钱要让管理团队能够分享，同时还要有更清晰的一个公益战略，在社会公益和社会责任方面，在道德上，赢得各方面的支持。总之，作为董事长，我要保持公司具有很好的持续进步的能力。怎么卖房子，这事不归董事会和我管，但董事会非常重要，而且非常辛苦，辛苦在哪儿？一件事要想半天。比如我要研究股权激励问题，我看了很多资料，上市公司的股价一般怎么定，行权条件怎么定，资金从哪儿来？在这种情况下，我要研究，同时我要跟很多人谈。另外最重要的就是掌握时机，就像你烧水100度正好开，但是50度时把锅盖打开它就开得慢，最后让你多烧20分钟，所以要拿捏时间的度。
分钱比挣钱还难，挣钱是本事，分钱是艺术。不能因为分钱更难我们就不挣钱，但也不能因为分钱难我们就有道理把它分乱。我每天都要做很多沟通的工作。我为制定分苹果的规则跑了趟天津，跟十几个人把这事讲一遍，同样一件事可能会讲十几遍，最后让大家都清楚，然后把资料发给大家看，把一次讨论分解成三次会议，还要请专业咨询机构来讲解，最后都掰开了、揉碎了大家才弄懂了，弄懂了之后才可以做。
化分歧为力量
上周（2007年11月初）万通地产董事会上，大家就一些投资的方式和项目产生了分歧，这是最近几年在主持董事会中分歧最多的一次。有分歧的时候应该怎么处理，是董事会中一个很大的挑战。
