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第23章 下部(11)

从那之后,董事会每年大概开两到三次。最考验董事长公平性的不是开顺利的董事会,而是开不顺利的董事会。往往公司不好以后,人有点兵败如山倒、心灰意冷,不再注重程序,尤其那些抓得抓、跑得跑的股东,好像你怎么着都没事,但越是这样越要体现公平,包括程序上的公平,还有实质上的公平,尊重股东的权利,尊重已经面临清算,甚至法人、原来的董事已经被判刑的股东的权利。不能因为这些股东出现一些问题,你就不尊重他的权利,他个人违法乱纪和股东的权利是两个概念。即使他坐牢了,只要法院没有判刑剥夺他的权利,你就应该一视同仁地去尊敬,去跟他协商,协商不成,该寄的法律文件要寄到,该通知的信息要通知到。

另外还会有一种情况,即股东权利如果处于含糊状态是一件非常麻烦的事情。我们有一家公司当年对另一个公司有债务,经双方董事会、股东会和政府批准,把这笔债务转成债权股,我们这边完成了所有的法律手续,在工商局都有登记,意外的是,不久后这个公司的领导换了,新领导不想当股东,他还要我们还钱。我们出于负责任的考虑,协商后表示如果他愿意让我们还钱,我们就还钱,他们就不做股东。结果我们没有保护好自己,单方面相信他的承诺(把钱还了就撤股),但还钱后对方却一直不履行约定,并且不久对方公司宣布破产,被另外一家公司接管了。接管以后更奇怪的事情发生了,他们居然去起诉我们,说我们侵吞国有资产,说他们是我们的股东,现在发现股东名册上没他们了。后来有关部门来调查,我非常恼火,我们在非常短的时间内提供了足够的证据,证明我们把钱都还完了,又把他们叫来跟有关部门三头六面对证,最后他们承认我们的确还钱了。然后我们说:那你们也得给我们一个交代,你们得把股权销了。我们当时让你们做,你们不做,给你们发函、发传真、打电话,你们就不来签字,现在,得把股权销掉。但到现在他们也不来。在这种情况下,你说他们是不是股东?这是法律纠纷。如果股东会开会我们给他们发了通知,就等于承认他们是股东,我们不发通知,在工商局登记上他们还是股东,可能会从法律上咬住我们。所以我们每次都打电话说:你们要来可以,但要带一张股权转让的文书来,来了以后把股权转走、销掉。拿捏到这个分寸非常不容易。

这种情况下,在海南处理大量遗留问题的时候,碰到很多这样的挑战,在股东、董事之间,法律上的拿捏非常微妙,这样一些微妙的法律拿捏最能考验董事长、董事会的水平。我觉得不管任何时候,我们尊重股东的权利,同时不能因为个别股东不依法办事而损害其他股东,还要保护多数股东,要保持平衡,既要防止少数股东侵害多数股东的利益,又要保护那些即使犯了错误的股东应得的权利,这样才能在你的公司里始终保持很好的平衡,做到大家谅解、支持。之前,我们的第一个公司在北京开了一个股东会,讨论董事会的决议,得到了所有股东高度的支持,很快就通过了。如果没有全面长期的尊重和在股东内部建立良好的信用,也不大容易很好地处理万通在海南的遗留问题。

多上会,多决议

董事会选择的议题有两类,一类属于法定必须上董事会的议题,比如高管的聘用、资产的处置、重大的投资等;也有一类属于可上可不上、拿捏需要讲究分寸和艺术的议题。

2007年年末,董事会和泰达控股均批复了万通实业管理人员的持股计划,但期权计划在执行的过程中有很多操作细节牵扯到每个人的利益,这类议题到底上不上董事会?董事会作决议好还是通报好?具体如何分配?如果由董事长来定或让薪酬委员会去定是可以的,如果由董事会来作决议也是可以的,那么这件事情就需要拿捏。对于我来说,这牵扯到董事长的导向,我希望事情能够相对公平,同时保持方向正确,尽量减少后遗症。于是,我会跟孟总商量,然后作董事会决议。这样一旦宣布,不会让个人利益有失公正。一旦上会并决议就不可随意更改,如有争议,那就重新开会,一切按照流程来办。

对于一些可上可不上会、可作可不作决议的议题,我倾向于尽量上会、尽量作决议。因为股东多,要协调的利益各方比较多。多上董事会,透明度可以提高;多上决议,责任就明确。《公司法》没有授权董事长作决定,董事长主持董事会,代表公司签署股票、债券,并承担董事会赋予的其他职责。我不希望因为我是创业者,就有一定的特权,倘若如此,我就把权力用大了,议题拿到董事会讨论是董事长真正应该做的。

董事会进行议题通报我们也很认真,为了确保高度透明和知情权,每次要通报的内容都很多,每一个陈述人都需要作最充分的准备。我们的董事会往往开的时间很长,内容也很多,这与我长期对董事会的导向有很大的关系,我希望董事会代表人物或者独立董事都有充分的知情权,每一项决议都经过大家的充分讨论。

作为一个董事长,主持好董事会以确保沟通、透明、诚信需花很多心思。这也是万通地产之所以这么多年保持相对稳定、股东之间很好相处的主要原因。所有事情都按程序办,董事会也真正起到团结股东、推动重大决策和公司发展的核心作用。董事会是一个企业最重要的决策机构,管理执行得好,公司就会发展健康。2007年,公司有很大的变化,进步非常快,在整个环渤海地区排名前三位,在滨海新区排名第一。这也源于董事会作了一些很好的战略规划和重要安排。董事会的工作是不断地接受挑战,也有不断的乐趣。

脖子以上的拿捏

一个公司实际上是分成两截,脖子以上由董事会管,脖子以下由总经理管。脖子以上属于公司战略、价值观、治理结构、高管人员的选拔以及重大资产的处置等,相当于公司的灵魂、大脑、眼睛和耳鼻,人之所以改变行为是因为眼睛看到了景象或耳朵接收了信息,然后开始改变行为、支配你的手和脚。在这种情况下,董事会最重要的工作是管脖子以上关乎公司存亡的事情。脖子以下由总经理管,第一是产品和服务,第二是制造产品的服务过程和流程,第三是员工管理绩效和激励、福利,第四是营销,第五是财务核算。类似于人体的脖子以下,心脏是非常重要的支持系统,血液循环也是支持系统,四肢是达到目的的手段。只有两部分都协调配合,才能最终实现准确的判断与行动,实现良好的业绩与增长。

我最近管的脖子以上的重要事是股东结构。股东结构也就是股权结构,牵扯到公司方向和稳定性两方面。大股东取向往往是一个公司方向性的选择,在公司里选择大股东很重要。比如大股东是做石油的,很可能大股东会让公司也跟着他去做石油。为什么说股东结构会关乎企业的稳定性呢?如果有一个占95%以上股份的大股东,那么决策的错误你不能说,也不能够改变,不能弹劾也不能罢免,这种稳定将变成僵硬,最后变成僵死。相反,如果股权配比差不多,这也不好,因为太不稳定会导致多元化,公司力量多元化最后什么事也做不成,公司随时可能重组。我现在要做的是,跟主要的股东协商,保持股东方向上的一致性和协调性,同时还要保持公司在治理结构上、???股东比例上,既有制约机制和纠错机制,同时又有相对的稳定性。

最近(2007年8月)一次万通实业董事会有几件事情:

第一,我们建议万通实业公司向老股东作一些定向增发。上一次董事会我们向部分老股东作定向增发,增发量达两亿。但股东会上有一些股东提出来,为什么不给他们机会?老股东也有很多投资意愿,所以我们马上在上次的股东会上征求了老股东的意见。本次董事会,我们会回应老股东投资的积极性,讨论再作一次定向增发。作为董事长,我要保持公平,对所有老股东给予同样的机会,且增发的价格保持一致,程序严格按法律程序来。这次定向增发数额并不是太多,并不影响到公司整体的稳定性。老股东愿意积极投资,对我来说,是对我工作的肯定,说明公司很好,老股东害怕失去机会。在实际操作之前,我会跟老股东进行一次交谈,了解他们的资金来源和他们的投资意愿与他们的预期,然后专门去天津跟大股东泰达商量好,保证泰达大股东的地位不受影响,作好沟通。因为从资金上来说,我们不缺资金。但是为了做好股东的工作,我们还是会给予他们这样的机会。

公司内部的最好状态是既有制约纠错能力,同时又有相对连续性,这是一门艺术,公司保持这种结构非常重要。保持好的股东治理结构,是保持万通长期稳定发展的重要条件。如果大股东方向性非常清晰,而且得到其他股东的支持,同时大股东又没有大到股份占95%以上,完全为所欲为,其他股东还有协商参与以及纠错的机制。在这种情况下,整个公司不仅有创新而且能保持稳定,还会快速发展。对于股权梳理我们会听一下汇报,因为我们这家公司从1993年创办至今股东非常多,法人股加职工股有上千个,这些股东中有相当一部分是被动投资者。从当时投资到现在,有40多家已经永远找不到。这些人怎么办?我们要通过最近半年的工作,把股东全部重新作一个研究和安排,在保证泰达作为大股东的前提下,使这些公司有更多力量来参与到万通,这样就能在未来发展当中赶上后面的一些机会。比如说我们未来是不是要争取柜台交易,是不是要进行更好的战略重组,这些都需要董事会特别关注。

一个好的公司应该能让所有合作方充分受益、充分分享公司成长的好处和成果。我前一段跟联想的柳总一块去江西,在路上我向他请教了很多问题,柳总说了一个重要经验,那就是在苹果没有熟的时候就制定分苹果的游戏规则,这给我留下很深的印象。回来以后我觉得分苹果计划值得借鉴,让大家一边种苹果,一边知道苹果熟了后自己口袋里能有几个苹果,干劲会很大,未来的利益也非常清晰,不会吵架。如果不把分苹果的游戏规则定好,等到苹果一筐一筐搁屋里就会开始吵架。一定要保证跟我们一起创业、经营、投资、合作的所有各方能够在公司成长中受益,这是董事长必须掌握的平衡点。

比如说我们有很多客户,为什么我们要作二次规划,实际上也是为了让已经买了我们房子的业主来分享我们的进步,比如我们在规划上有新的观念,我们就把老业主叫来,对老社区重新作规划改进。董事会把握这个平衡很重要,董事会要推动平衡、推动成长,同时要兼顾公司的安全。另外要分享乐趣,分享利益。我的重要工作是推动这件事情,同时要争取其他股东的支持。

董事会要通过创造财富来解决挣钱的问题。挣了钱要让管理团队能够分享,同时还要有更清晰的一个公益战略,在社会公益和社会责任方面,在道德上,赢得各方面的支持。总之,作为董事长,我要保持公司具有很好的持续进步的能力。怎么卖房子,这事不归董事会和我管,但董事会非常重要,而且非常辛苦,辛苦在哪儿?一件事要想半天。比如我要研究股权激励问题,我看了很多资料,上市公司的股价一般怎么定,行权条件怎么定,资金从哪儿来?在这种情况下,我要研究,同时我要跟很多人谈。另外最重要的就是掌握时机,就像你烧水100度正好开,但是50度时把锅盖打开它就开得慢,最后让你多烧20分钟,所以要拿捏时间的度。

分钱比挣钱还难,挣钱是本事,分钱是艺术。不能因为分钱更难我们就不挣钱,但也不能因为分钱难我们就有道理把它分乱。我每天都要做很多沟通的工作。我为制定分苹果的规则跑了趟天津,跟十几个人把这事讲一遍,同样一件事可能会讲十几遍,最后让大家都清楚,然后把资料发给大家看,把一次讨论分解成三次会议,还要请专业咨询机构来讲解,最后都掰开了、揉碎了大家才弄懂了,弄懂了之后才可以做。

化分歧为力量

上周(2007年11月初)万通地产董事会上,大家就一些投资的方式和项目产生了分歧,这是最近几年在主持董事会中分歧最多的一次。有分歧的时候应该怎么处理,是董事会中一个很大的挑战。

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