苏北，地处上海、南京、蚌埠、徐州侧背，盛产粮、棉、盐等战略物质，也是日本侵略军华中和华北两个战略集团的接合部。在苏北坚持敌后游击战，具有重要的战略意义。
黄桥，位于泰县、泰兴、靖江、如皋等县的中心。以黄桥为中枢建立根据地，东可向南通、海门敌占区挺进，北可与八路军接应。黄桥周围数县物产丰富，人口稠密。对新四军坚持敌后游击战十分有利。
此时，苏北顽军的力量比新四军强大很多。
盘踞在苏北大部分地区的是国民党江苏省主席兼苏鲁战区副总司令、省保安司令韩德勤指挥的部队。韩德勤是江苏泗阳人，早年曾在江苏陆军小学、武昌陆军第二预备学校、保定陆军军官学校学习。北伐战争时，他任第3师上校参谋长，土地革命战争时曾率部参加对红一方面军第三次“围剿”，后来又担任军委会委员长重庆行营办公厅厅长、西安行营办公厅厅长等职务。淞沪会战爆发时，他担任第3战区参谋长。1938年1月，韩德勤任第24集团军副总司令，并代理总司令。韩德勤勾结日寇，不断制造反共摩擦，残杀抗日军民。
这些军队主要由三部分组成。
第一部分是第89军，该军辖第33师、第117师、独立第6旅、江苏省常备第1至第10保安旅。这一部分军队是韩德勤的“嫡系”。
第二部分是苏鲁皖边游击军，下辖第1至第11纵队，共约3万人，部署在泰州及其附近地区。李明扬为游击军总指挥，李长江为副总指挥。他们属于地方实力派。
第三部分是由国民党财政部税警总团改编的游击第8军，由陈泰运指挥，名义上隶属于李明扬和李长江，实际是宋子文系统的力量。
然而，韩德勤的上述部队虽然有15万多人，但派系繁多，各部队之间矛盾很深，难以统一行动。韩德勤凭借自己的军队优势，时时都想兼并“二李一陈”。“二李一陈”虽然隶属韩德勤指挥，但对韩德勤的排挤非常不满，他们暗中联合，反对韩德勤。因此，这些军队之间常常是各怀叵测，明争暗斗。
7、 陈毅智摆龙门阵
韩德勤得知新四军东进消息后，即令何克谦率保安第4旅由黄桥及其以南地区向北攻击，同时命令陈泰运率税警团由曲塘南下至北新街一带，妄图南北夹击，消灭我军于运动中。
韩德勤的这一举动，早在陈毅、粟裕司令员的预料之中。陈、粟对于何克谦、陈泰运两部采取不同对策。陈部税警团与韩顽有矛盾，是可以争取的中间势力。为争取陈泰运，当我军东进到北新街以南时，突然掉头向北，猛攻陈泰运部，击溃其2个团，歼其1个多营，陈泰运碰得头破血流。这时我军适可而止，如数遣还了俘虏，还主动送给他部分枪支。并警告他不要跟着韩德勤制造摩擦打内战，应该团结抗日。这就为争取陈泰运在韩顽今后向我进攻时保持中立打下了基础。
而何克谦部则是我打击、消灭的对象。为了打击何克谦，我军以第2纵队占领黄桥以北的蒋垛、古溪，以第1纵队占领搬经，截断何克谦的退路，第3纵队攻占黄桥及其以南地区。经过一夜激战，各部队胜利完成了任务。我军于29日凌晨解放了黄桥。此战歼何部主力2000余人，并争取了顽保4旅余部于战后起义。
后来，韩德勤又想方设法派人打听新四军的兵力。
一天，陈毅跟管文蔚正在黄桥丁家花园议事，卫兵报告：有“进步人士马参议”明天求见。
陈毅早已从敌工人员那里得到了内情，微微一笑：“摆下龙门阵，会会马参议！”
第二天，陈毅吩咐把附近连队较好的武器，包括从敌人手里缴获来的机枪，集中到这个马参议前来丁家花园的必经之路上，叫警卫部队故意在那里出操。他要求指战员们军容整肃，斗志昂扬。
马参议故意上前搭话：“这样好的部队就是太少了。”
“怎么？别看我们只有两三万，日本鬼子也不敢来碰一碰！”“两三万？”马参议倒抽了一口冷气。
在丁家花园，从大门到内厅转了几个弯，新四军设了4道双岗，都是雄赳赳气昂昂的健壮战士。步枪上了明晃晃的刺刀，战士们腰间插上快慢机，威风凛凛。马参议走到丁家花园大门口，哨兵严厉地盘问：“什么人？哪里来的？0要见陈指挥干什么？”马参议说明来意后，哨兵才向里面通报。他进到第二道门岗，哨兵又同样盘问他一次，如此问4次，方才被领进大厅。马参议被吓得冷汗直冒，“威风”二字在他脑门里涨得发响。
闲聊过后，陈毅笑眯眯地说，“马先生喜欢看京戏否？”
“喜欢。”马参议答。
“那么，《群英会》这出戏一定看过？”
“看过，看过。”
“如果先生今晚能留在这里，晚上就请你看看这出戏，好吗？”
“不敢，不敢。卑职今晚必须赶回去。”
“这可是一出好戏，尤其是蒋干此人有意思。周瑜了不起，一下子就把蒋干识破了。”
做贼心虚的马参议寒暄几句，赶紧告辞。马参议一走，陈毅哈哈大笑：“今天这着‘棋’可以暂时吓韩德勤一下，他可不敢轻举妄动了。”
“但是，”陈毅收住笑，“韩德勤迟早要跟我们干一仗。党中央和中原局的意思是等黄克诚率领的八路军增援部队南下后，一起解决这个‘毒瘤’。目前我们必须先稳住他。”
但韩德勤可不是一个好对付的人物。数天后，韩德勤又派主持特务工作的仇霈生以正式代表的身份，打着合作抗日的幌子来摸新四军的底细。
没有想到，仇霈生在黄桥活动了两天，回去向韩德勤报告：“新四军装备很差，士气不振，缺吃少穿，人数不多。”
陈毅的虚虚实实，搞得韩德勤更加懵懵懂懂。
新四军进占黄桥后，派部队先后攻下靖江、南通之间的老章头、孤山、西来镇等日伪军各据点，并粉碎了日伪军两次报复性“扫荡”，声威大震。至此，以黄桥为中心的抗日民主根据地已初具规模，新四军部队迅猛发展。
8、 月夜探敌军部署
9月的苏北夜晚，繁星满天，但黄桥的任何人都预感暴风雨随时可能来临。
灯下，陈毅一改白天的乐观豁达，显得心事重重。粟裕、管文蔚和叶飞在旁边也是苦苦思索。“战争看来已不可避免，而且有可能一触即发。我们是背水一战，只能胜，不能败。”陈毅面色凝重，眼睛盯着管文蔚说，“现在关键的问题，是“二李”的态度。你需要再跟李明扬会晤一次，请他作最后的保证，并一定要想办法将韩德勤的作战部署弄到手。”
管文蔚蛮有信心地说：“统战工作方面目前还比较顺利。由于我军是真抗日，苏北大批中、上层人士都站到我党、我军一边了。特别是黄桥的朱履先和海安的韩紫石，已明确表态真诚拥护共产党抗战，他们还积极出面为我们作宣传。这两个最有影响的人们倒向我们一边，对韩德勤也是一个沉重的打击。”
“对！我们要尽可能把与韩德勤相关联的枝枝叶叶全砍光，使韩德勤陷于孤立无援的境地，为我军决战创造条件。”陈毅说道。
于是，25日午夜时分，河面黑沉沉的溱河上，两艘汽艇悄无声息地在河中间碰面，一个人轻盈地跳上了另外一艘汽艇。
……
“东台会议，总指挥去参加了吗？”是管文蔚的声音。
“我身体不好没有去，派作战处处长去了。”李明扬回答。
“他向你详细回话了吗？”
“传达了。”
“内容呢？”
“大体上进攻分左、中、右三路。右路是我和泰运；中路是李守维、翁达，这一路是韩德勤亲自挂帅指挥；左路是薛承宗等保安旅。我和太运这一路你们可以放心，我们保证不进攻你们，泰运也这样说过。但中路是一定要进攻你们的，有消灭你们的任务。我这路可能要推进到大垅庄附近一线，就不再前进了。我们的任务是攻黄桥西门。左路是攻黄桥东南面，估计薛承宗不会再上当了。”
“上当？上谁的当？”
“上韩德勤的当。上次他被你们消灭了2个团，很伤心。这回不会再轻举妄动。”
“什么时间进攻？”
“估计最多在10天以内就会打响。韩正在秘密调动部队，第89军2个师和独立第6旅已向海安、曲塘运动；韩带第2梯队，向曲塘城以北运动。”
“中路的部署情况怎样？”管文蔚问，“请总指挥给我们指教指教。”
“估计翁达的独立第6旅从大米出发，攻黄桥北门；李守维的第89军第117师殿后，相机支援左、右两翼的攻击；第33师攻黄桥东北和东面。”
“总指挥，你是否将韩的作战命令带来了，可不可以让我看一看？”
“我在泰州已将作战命令给克靖兄看过了，内容和我说的一模一样，不会错的，不看了吧。”
“战争起来，请总指挥多多帮助。胜利后，我与陈司令来泰州面谢！”
“战事已急，你速回去，请仲弘将军立即做好准备。”
“谢谢，后会有期。”（《管文蔚回忆录续编》，第101～102页）
陈毅听了管文蔚的汇报，特别高兴：“看情况，二李不会与我们开仗。他把作战部署都告诉我们了，这表明了他的态度。但是，我们还是要有所防备。你速去大垅庄一带放出空气，说新四军在附近有上万人埋伏着。这些中间派都有摇摆性，要防止他们在后面捅刀子！”
下面便是韩德勤下达的歼灭新四军的作战命令全文：
一、盘踞分界黄桥一带之匪，其司令部在分界镇，其前进部队蒋垛一团，古溪营溪孙家庄各五六百人，运粮河、陈家桥、花园桥及新街顾高庄等处时有散匪及便探出没。
二、我军以歼灭该匪之目的，拟向分界黄桥附近地区攻击前进。
三、兹规定兵团区分及攻击部署如左：
1.特派李总指挥明扬为进剿军总指挥，李军长守维，李副总指挥长江为进剿军副总指挥，并派李副总指挥长江兼右翼进剿军指挥官、陈指挥官太运为副指挥官，郭参谋长心冬为左翼进剿军指挥官，刘师长漫天为副指挥官。
2.右翼进剿军李兼指挥官长江，率所属精锐部队3个支队及苏北游击指挥陈泰运全部，于8月30日就姜埝附近集结完毕后，于9月2日起经蒋垛及其以东地区向黄桥镇附近区攻击前进。
3.左翼进剿军郭指挥官心冬，率第117师（欠1旅）附独立第6旅（欠1营）保安第1旅（欠2营），于9月2日起，经古溪及以东地区，向黄桥镇附近地区攻击前进。
四、左右两翼军作战地境为崔母镇、大小虎庄、鸭儿湾连接线线上属右李翼军备守备地区部署如左：
1.泰县姜埝海安线上之守备（子）泰州城及泰至刁家铺以南并泰州至姜埝（不含）一带由鲁苏皖边区部队担任之；（丑）姜埝（含）至白米（不含）间由保安第9旅（欠江南两营）担任之；白米（含）至曲塘（含）间由保安第6旅陈旅长率兵两营担任之；均归陈指挥官董焘指挥；（寅）曲塘（不含）至海安及立发桥柴湾（含）一带防务由保安4旅担任之；（卯）以上全线守备任务均限于30日晚接替完毕。
2.各守备部队须尽力运用既有设备碉堡工事，节约兵力，并于守备线南北地区搜索警戒肃清窜散之匪，各守备线上已筑碉堡数座及位置，本部李参谋正道前往点交。
五、作战指导事项：
1.两翼军前进时主力军应循指定之路线，对于沿途及两侧之散匪，派队驱逐或监视之，不可以大部队与其胶着致迟滞前进。
2.各翼军前进路线及每日到达地区，逐日由本部规定于先一日中午前后令知，每日到达驻止地时应即构筑防御工事，就厄隘地点派所要兵力以每营或连为工事之一环，务于中午前后完成警戒，应注意匪由四面接近，并另派潜伏战斗侦探，尽力向远方严密搜索，发现敌人时，按其兵种兵力行进方向用预约之记号向后按捺手电灯光或鸣枪报告；非在与匪十分接近之际尤其夜间不得任意打枪无谓耗费弹药。
3.各翼军互相通报及向后方报告，以携行电话为主，此外应各指定专用无线电台不分昼夜以简明文字（到达出发地点及时间并与匪军接触情形）连络，各部队务携带够用之被复电话线，随指挥官前进敷设之。
4.逆匪如放弃黄桥，我进剿军应即跟踪进击而歼灭之。
六、派本部李参谋正道，随右翼军；张参谋震随左翼军进攻担任连络。
七、以上各项除分令外各遵照办理具报。
八、余在东台副总部。
副总司令韩德勤
（选自魏宏运主编《中国现代史资料选编》（四），黑龙江人民出版社1981年版）
9、 陈毅的诱敌深入方案
9月14日，新四军攻克姜堰城后，再次呼吁韩德勤停止内战，团结抗日。而韩德勤却要新四军退出姜堰作为停战条件。
韩德勤认为，新四军绝不会退出姜堰，他就能以此为借口发动更大规模的进攻。哪知陈毅早已料到这一手，当即决定接受韩德勤的条件，新四军于9月30日撤出姜堰，姜堰的阵地交给李明扬、陈泰运的部队接管。这么一来，韩德勤同李明扬和陈泰运之间的矛盾又加深了。
新四军撤出姜堰之前，陈毅派人送给李明扬和陈泰运的部队100多条步枪和几挺轻机枪，并转告他们：如果韩德勤战胜了新四军，回头就会收拾他们。这正是李明扬和陈泰运等人最担心的。李明扬和陈泰运都向陈毅表示不再参战，并为新四军提供情况。
韩德勤得知陈毅把姜堰阵地交给了李明扬和陈泰运，非常恼怒。他一面向国民党军委会告状，又用优势兵力来压迫他们参战，一面又给“二李”10万元钱，进行拉拢，命令左右两路军队与新四军决战。在这种情况下，陈毅决定采用后发制人的策略歼灭国民党顽固派的军队。
决战在即，陈毅召开作战会议。
陈毅说：“此次我们采取的作战方针是积极、自主的防卫战。要求在这次防卫战的胜利中，发展自己力量，奠定苏北抗日根据地的基础。我和粟裕商量了三个方案：一是乘韩德勤进攻黄桥时，我们以一部兵力攻占海安。二是乘韩德勤还未向我们进攻，先以一部兵力向东发展，控制几县，并造成北进东台的局面，以主力守卫黄桥地区。三是以全力依托黄桥这一基点，采取攻势防御，将顽军歼灭在我工事面前。下面由粟裕把这三个方案的利弊说一说。”
粟裕早已站到地图前，陈毅话音刚落，他就清清嗓子，详细地介绍了这三个方案。
介绍完第一、第二个方案后，粟裕说：“在利害比较下，我们不采取这两个方案。”接着，他又介绍了第三个方案的好处与坏处。
陈毅说：“因此，我们决定采取第三方案。但是具体怎么做，是我们立即要解决的问题。”“坚守黄桥，给予韩军重大杀伤后，暂时撤出黄桥，乘韩德勤追击时，再集中兵力歼其一路，这是红军的一贯战法。”陶勇粗着嗓子说。
但是，该地区北有运盐河，东有串场河，西有泰州到口岸的运粮河，南有长江，并有泰兴城、靖江城等日寇大据点，回旋余地甚小。而且新四军撤出黄桥，非但影响民心、士气，对中间派也必将产生极为不利的影响。
大家认为不妥。有人提出全力死守黄桥，等韩军进攻失败后再出击，也遭到了大家的否定。虽然黄桥西南面有日寇大据点，北面省韩来攻，新四军腹背受敌，此种战法可以应付敌、顽夹攻的严重局面，但以新四军当时的人力、物力来看，困难较多，最多只能击溃顽军而不能歼其主力。这样就会同前两个方案一样，都会大大增加中间势力参战攻击新四军的可能性从而不能决战，使苏北问题长期拖下去，于己不利。
