再说周处领了君命，带领军马千里跋涉，终于来到梁王驻地。梁王见是周处，心中老大的不乐意。但碍于君命，也得周旋。于是，他上前对周处说：“周将军远道而来，鞍马劳顿，实在辛苦至极。本王已备下酒肉，酒后，你我再谈破敌之计。”
第二天，齐万年率兵前来营前挑战。梁王对周处说：“此贼甚为猖狂。周将军可带五千兵马，出营与他交战，定要杀杀他的锐气！”
周处说：“敌兵刚打胜仗，士气正在旺盛之时，依我意，不如固营坚守，待敌兵懈怠，再一鼓作气而击之，岂能不胜！”
梁王怒道：“大敌当前，怎能畏缩？不针锋相对，岂不更长敌兵士气？不要再说，速与敌兵交战！”
周处不敢再与梁王争辩，急忙率众兵将冲出营外。那梁王望着周处的背影，心中一声冷笑：“你当初让我归还百姓的土地，今天我要你丢掉性命！那齐万年率五万兵马，你周处只带五千兵将，十个对一个，你就是神仙下凡，今日也要丢掉性命！”
果不其然，周处刚刚率兵冲出营寨，就被齐万年的人马团团围住。周处拼命厮杀，但好虎架不住群狼，只能且战且退，一直退到梁王的营寨前。此时，如梁王打开营寨，派兵接应，周处就可以退回大营。没想到梁王不但不予接应，反而大怒，让人高声叫道：“大敌当前，怎能退缩，不将敌兵杀退，定斩不饶！”
周处听了，仰天长叹：“战也死，退也死，今日就让我为国捐躯了吧！”说完，他惊雷般的一声怒吼，奋力冲向敌兵。众将士见了，无不感动，皆发出呼喊，拼死冲入敌群。厮杀了一天，周处人马已所剩无几，被围困在一个高坡之上。
齐万年敬佩周处忠勇，就让一将对周处高声叫喊：“周将军，我王敬你是条硬汉，不愿与你再动干戈。如将军弃暗投明，我王保你稳做高官，享不尽荣华富贵；如若不降，那今日就是将军的死期了！”
周处吼道：“非是我无能，实因我朝有奸佞当道！我若降你，岂不让忠臣蒙灰，更让奸佞得意了！大丈夫只能战死疆场，岂能降于反贼！”
齐万年见周处不降，就将手中之剑向上一挥，顷刻间就见无数支利箭雨点般向周处射去。可怜的周处瞬间中了无数利箭，仿佛成了一只刺猬。就是这般模样，他也不甘倒下，仍是怒目面对敌兵。齐万年见了，惊叹道：“这样的忠勇之士，天下难寻，可惜，可叹！”
周处的死讯传入朝中。张华暗之叹息：“我朝少了一位忠勇之士，犹如折断一根栋梁，实在让人悲愤！”其他大臣也心如明镜，但谁也不敢弹劾梁王司马肜。
晋惠帝司马衷接连接到败报，心中恐慌，急忙召集众臣再议谁可带兵援助梁王？
张华想：“再推荐无根基的人前往，怕是又要死于非难。不如派积弩将军孟观前去，或许能挽回败局。”于是，他出班奏道：“积弩将军孟观是不可多得的将帅之才，让他前往，定能旗开得胜！”
晋惠帝想了半天，见其他大臣再不吭声，就准了张华所奏。然后又恼又气地对群臣说：“你们这帮人啊，没有一个是中用的东西。总有一天，齐万年会把我抓了，把我杀了，把我的脑袋当球踢，你们就高兴了，你们太没人味了！可真是的，养只狗还能‘汪汪’地叫上几声，你们连狗都不如！”皇上骂人，自然是骂了就骂了，谁敢吭声？
孟观带着兵将，日夜兼程，向梁王的驻地奔去。孟观临走之时，还让人拉上几车美酒，说是梁王征战数月，应予犒劳。按说与敌交战，本应厉兵秣马，但这孟观首先想到的竟是美酒，众大臣见了，无不担忧。孟观带兵奔走了十余日，来到梁王的大营。梁王知道孟观是贾皇后的亲信，当然不敢得罪，亲率众将迎出大营，然后设宴接风。酒宴之上，梁王见孟观寡言少语，一副胸有成竹的样子，更觉得这孟观不好惹，他生怕以后因争权夺利惹得孟观不高兴，如若在贾皇后那里告起状来，哪有自己的好果子吃？于是，他将兵马指挥大权全交给孟观。孟观也不推让，不卑不亢地说：“王爷长久征战，正好歇息几日。”
梁王主动交出兵权之后，心中还不踏实，心想：“一山容不得二虎，我虽甘心让权，但孟观打了胜仗还好，如若打了败仗，难免不在我身上找借口，不如激流勇退，躲避这是非之地！”想到这里，梁王笑道，“孟将军智勇双全，定能马到成功，本王想即日动身回京城，就不在这里碍手碍脚了，这样，孟将军可尽情发挥自己的才智，定将反贼打个落花流水，本王爷在京城翘首盼望孟将军的好消息！”
梁王要走，正合孟观的心意。孟观心想：“梁王是帅，我是将，仗是将打的，功劳却是帅的，让这种狗屁不懂的帅争了功去，自己岂不是为他白白做了嫁衣？既然这样，还不如梁王走得远远的，想争功也没了借口。”孟观心中这样想，嘴上却不这样说，还假意挽留了好一阵子，然后才派人护送梁王回京。
第二天，齐万年得到梁王又有新的援兵到来的消息，就立即率兵前来挑战。孟观带着军旅迎出。然后将马勒住，高声叫道：“请齐万年出来说话！”
