中平四年，汉室在东线的冀州兖州战场启用皇甫嵩，稳住黄河防线，并剿灭侵入渤海的大吉张牛角部，曹操也重新夺回济北国，东线局势趋于稳定。
在东南战场上，朱儁重回寿春，打退张梁的数次进攻，而孙坚在小沛与大吉大将刘辟、周仓陷入了拉锯战，两军各有伤亡。远在吴郡的张鹤依靠太湖，在江东混的风生水起，但随着汉室将陆康征为吴郡太守，顾鑫联系江东的朱、虞、张、陆、顾等各大家族，对太湖进行严密封锁，张鹤的活动范围日益缩小。
中平并不太平，西**遂杀边章及北宫伯玉，拥兵十余万，进军包围陇西，陇西太守李相如、酒泉太守黄衍也与韩遂联合反汉，凉州刺史耿鄙被杀，扶风马氏马腾，也拥兵反叛，韩遂等共推汉阳名士王国为主，攻汉阳，汉阳太守傅燮战死，同时攻掠三辅地区，大将军何进无力抵挡，也不愿使用拱卫京都的近卫羽林军，随即命并州丁原、河内董卓前往雍凉。董卓西下雍州，数战皆捷，韩遂不能挡，退回凉州。而丁原由河套直扑凉州金城，擒杀王国，马腾也溃败退往武威，西北基本平定，此后，董卓被命为凉州刺史，正是执掌西北各郡县，威震雍凉。
待董卓西进雍凉时，韩暹等白波军围攻上党高都久久不下，并遭受汉军反扑，略有损失，便退回河东，没有董卓镇守，河东之地更加糜烂。
中平四年十月，张亮等返回井陉，听到任凯已从涉国返回井陉，和黄龙已经等候张亮多时。
“志明，随着我军在太行地区的发展，地域的扩大，只是流民。。。”任凯未等张亮完全安顿下来，便和黄龙二人面带愁容的将张亮拉到议事厅中。
张亮看着任凯的欲言又止，正要询问，黄龙就接过话来，道：“回上师，是这样的，咱们现在的人口已经很多了，而太行山中并没有更多适合的地方安顿流民了。”
张亮这才有些明白过来，太平军在最近两年一直吸收附近郡县的流民，虽控制了太行的大部分地区，可毕竟这是山区，只有一些适合居住的山谷地带可以安置。
“再说，随着我军势力的发展，人口剧增，粮食已经有些不足了。”任凯将一卷书简递给张亮，“今年秋收略有欠收，加之民众增多，粮食就有些紧巴巴，有些地方的存粮也就能吃到明年夏天，这对我们来说是个大问题，以现在这种人口状况，明年如若丰收，基本可以持续下去，可若是继续接收流民，那我们的粮食将会入不敷出，所以在前两日，我和黄祭师商议暂停流民的接收。”
张亮详细的看了一下任凯递给自己的统计，也不由得皱紧眉头。百姓需要粮食度日，军队打仗更是需要粮草。现在太行山中各地的土地基本得到充分的开发，同时还在一些不易耕种的地方开展畜牧养殖，可毕竟山区，农业资源较为匮乏，这让张亮不仅有些头疼。
良久，张亮放下统计书简，揉了揉眉头，问道：“可有其他对策？”
黄龙望了望张亮不言语，任凯沉思一会，摸了摸鼻子道：“凯倒是有一个不成熟的想法。”
“德风请讲！”张亮得知任凯有办法时，欣喜道。
“这个？”任凯有些犹豫，手指划过议事厅中的简易地图，从上艾的地方往下一划，说道：“只能兵出阏与，南下壶关，占据上党。”然后任凯手指直接在上党郡的地方画了一个圈。
“上党？”张亮食指和拇指摩挲着下巴，轻皱眉头。
黄龙也围在地图前，想着攻占上党郡的优劣之势，说道：“现在已经冬日，行军和攻城均不易，如若开春再攻取，那就严重影响春种，更是不可取。”
张亮点头称是，毕竟这是一郡之地，攻取起来耗时不说，自己准备也不充分，同时过几天大雪将至，无形中增加攻取的难度。
“凯也在想这些。”任凯陷入沉思。过了一会，任凯又道，“我军可以在大雪之前攻占上党各要害，先将其完全孤立，防备汉军的反噬。然后大军围困各县城，逐个击破，这样就能在明年开春之前将上党完全占据在手中。”
“可明年汉军绝不会对上党置之不理，到时大军来袭，对我等的防备也是一个很大的考验，同时也会影响我军到时的春种或秋收，最后我军必定会有很大的伤亡。”黄龙还是有些不赞成。
对于黄龙的担忧，细想之下也不是没有道理，张亮也没有更好的解决方法，只能不断的思索任凯计策的可行性。
“我觉得可以试试！”张亮思索良久，抬头对两人说道，“我们可以联系河东韩暹等人，让其再次向东，兵发高都，这样就可以占据上党的西南部。我军只要占据壶关和涅县，基本上就能挡住汉军对上党地区的反扑。”
“如果韩暹不愿再次兵进上党呢？”黄龙提出疑问。
“那我们只要多兵分一路，占据高都南部的太行关，隔断上党和河内的联系。”任凯有些笃定。
“既然这样，那我们就商定，这几日，趁冬雪未下，兵发上党。”张亮做下决定，“德风，你来召集军部参谋处，详细制定行军章程，最好今日能够订下来。”又转身跟黄龙道，“黄大哥，这两日也多麻烦你，做好行军所需粮草和军械，争取在五日后能够出兵。”
“诺！”任凯和黄龙二人拱手领命。
紧接着太平军各部完全发动起来，任凯在当日便给出作战计划，各部人马纷纷汇集乐平县，各地关隘也仅留必要的防守人员。而张亮又将镇守太行北部的高顺调回到井陉，让其坐镇太行东麓，同时留下张权独自掌控北部军政。
五日后，太平军帐下破军营、陷阵营、狼骑营、磐石营、义从营以及精卫营六大营三万人马齐聚乐平，准备兵发上党郡。在经过短暂的誓师后，定下计划，待大军南下上党中部后，赵云先带领两千义从营一路南下，直扑太行南路的太行关，堵住河内与上党的通道；孙野则跟其后，领两千狼骑营，直奔壶关下，先困住这一太行雄关；曹性领六千陷阵营，兵出阏与往西，占领通往太原郡的要道，涅县；卞喜领破军营八千，迅速行军，直奔上党南部泫氏、高都两县，同时时刻援助赵云的义从营；而张亮亲率磐石营一万人马和精卫营两千余人，带领黄龙、张燕等逐步南下，分兵围困上党其余县城。三万大军由乐平，经阏与县后，顺山势而下，直奔上党郡。
此次攻入上党郡，对于太平军来说是一个很大的挑战，毕竟自成军以来，还未曾有过攻取一郡之地的经历。为了减少不必要的麻烦，太平军各部均将标志性的黄巾收起，行军中也尽量不亮名号，特别是前往上党南部的赵云卞喜两部，要穿过上党中部多个县城。
三万大军出阏与县后，曹性首先离队前往涅县，待过了漳水，抵达潞县，大军只是留下两千人将其围住并未攻入，然后继续南下，而孙野领狼骑营直奔壶关而去，赵云的两千义从营和卞喜的八千破军营也前往南部山区。
为了赶在大雪之前，张亮行军也是迅速，直接领一万兵马直达上党郡治长子县。
近两日，上党太守郭勋也有听说有部队在上党内通过，还未等详加确人，张亮已经兵临长子县城下，幸好城守司马发现及时，太平军未能将长子县一战而下，随后太平军将长子县团团围住，彻底断绝太守府和治下县城的联系。
郡都尉穆顺领五千郡兵突围，与城门口遇到巡视张燕，两人大战二十多个回合，穆顺旋即被张燕铁矛重伤，撤回郡城。
上党军司马王墙听闻长子被困，太守有难，召集余吾、屯留等县的守兵三千，自屯留回援。于长子城外被张亮拦住，十五六个回合后，王墙被斩，余部投降。
兵围长子五日，得到南部赵云已抵达并占据太行关，堵住太行要害，卞喜也分兵围住高都、泫氏两县。待张亮也想分兵到其余各县时，狼骑营传来消息，狼骑都尉孙野在壶关前被汉军都尉穆柯所杀，损兵三百，现在的狼骑营在副将带领下退到壶关两里外扎下营寨。
张亮听闻暗惊，只是要求孙野堵住壶关，没成想他却想去攻关，落得人死灯灭，略有感叹，旋即让任凯统帅各部，自己领五百亲卫，带着张燕，前往壶关而去。
待张亮抵达壶关，看到这太行第一城关，略有感触，然后收拢兵马，任张燕为狼骑营都尉，继续兵困壶关。
壶关依山而建，关墙高耸，周围峭壁悬崖，易守难攻，这让张亮很是棘手。正犹豫间，张燕来报，说是那壶关守将穆柯领兵搦战，这让张亮心情为之一松。
