公元前210年，秦始皇在统一天下之后，志满意骄，凶暴残忍，酷法严刑。无休无止地征调赋税和夫役，修长城、建宫殿等，各方百姓深陷疲于奔命的劳役之中。
此前为了兴建阿房宫和骊山墓，始皇帝下诏从全国各地共征发了近百万民工，耗费了无数的钱财和物资，百姓苦不勘言。
而始皇为人又刚愎自用，事无巨细，大小事物都要亲自裁决，每日批阅的文书超过上百。常常入夜而不得休息，身体极度地疲劳。
早前秦始皇派人前去蓬莱仙岛寻找仙药，以求不死之身，然而凡是派去之人皆是杳无音讯，无影无踪。而后有人请了个算命师给秦始皇算命。
那算命的对他说：“陛下今年犯了点儿灾星，不太吉利，只有搬家或者到外边去巡游，才能消灾免祸。”秦始皇听了半仙的话，就决定到东方去巡游。秦始皇一生大规模的巡游一共有五次，而这也也是他最后一次出巡。
公元前210年十月，始皇外出巡游。左丞相李斯随从，右丞相冯去疾留守咸阳。始皇的儿子胡亥与赵高随行。途中祭祀舜帝，大禹。每到一处皆立功碑，歌颂秦国的功德。
返回时经过吴县，由江乘渡过长江，沿海边北上到达琅邪，而后到达平原津，车行沙漠中，旅途劳顿，身体疲惫加上高温，以上诸因素并发，促使始皇途中生病，病情日益加重。
随着病势一天天加重，秦始皇深知自己的大限已到，当务之急是赶快确定立储之事。他将二十几个儿子一一进行掂量，觉得胡亥虽然最得他的疼爱，但知子莫若父，此子昏庸无能，不成器；
长子扶苏虽屡屡与自己政见不合，但为人“刚毅而武勇，信人而奋士”，再加上大将蒙恬的辅佐，无疑会是一位贤能的君王。况且，依照嫡长子继承制也应该传位于他。当下始皇不再犹豫，召来随行最重要的三个人。
这三人便是：
李斯是左丞相，一人之下，万人之上，辅助皇帝总揽朝政，位置当然是最重要的。
胡亥是秦始皇的第18个儿子，深受秦始皇的宠爱，巡游前胡亥向他的父皇申请，希望带他一起出去开开眼界，秦始皇竟然答应了，而其他的皇子都没有这个福气；
赵高是一名宦官，经常替秦始皇书写公文、盖上玉玺。虽然赵高的职位较低，履行的一些职能都是程序性的，但是深受秦始皇信任秦始皇见他为人勤奋，又精通法律，便提拔他为中车府令掌皇帝车舆，还让他教自己的少子胡亥判案断狱。所以在当时没有人能够想到，赵高竟然能对秦始皇遗嘱的内容造成威胁，成为断送大秦江山的祸首。
始皇让兼管着皇帝符玺和发布命令的赵高，让他代拟一道诏书给长子扶苏。时扶苏正监军在上郡(今陕西榆林东南)，始皇命他将军事托付给蒙恬，赶回咸阳主持丧事。这实际上已确认了他继承者的身份。
诏书封好后，始皇吩咐赵高火速派使者发出，岂料老奸巨猾的赵高假意允诺着，暗中却扣压了遗诏。原来，这赵高在秦国高层任事多年，早已谙熟了宫廷权力之争的残酷。他明白，一旦扶苏当上了皇帝，自己必定会受到冷落和排挤，加上赵高此前曾被蒙毅治罪而判死刑，后因秦始皇赦免，赵高才恢复官爵，赵高对蒙毅恨之入骨，发誓要灭掉蒙氏一族。若是让扶苏继承皇位，自个下场只有一个--死！所以，这道遗诏对自己是极为不利的。
唯有扶立对自己言听计从的胡亥，才有可能保证自己日后的地位。于是，一个恶毒的计划在赵高的脑海中逐步形成了。
遗嘱写后，郑重其事地用玉玺盖上印章，然后密始皇封起来。但还没来得及交给使者发出去，秦始皇就驾崩了。秦始皇恐怕做梦也不会想到，他刚刚死去，这份最重要的遗嘱就面临着被篡改的危险，先秦的列祖列宗传下的百年基业，始皇穷极半生辛苦打下的万里江山，居然会毁在一个他最宠幸的宦官，一个看似人畜无害的太监手里。
早在秦始皇生前，赵高就经常代写公文，因此他完全有能力模仿秦始皇的笔迹，能达到以假乱真的程度。而后赵高采取了说服胡亥，威胁李斯的手法。
赵高了解到李斯本出身布衣，正是因为不堪卑贱穷困才效命于秦始皇，而今虽然位居三公，享尽荣华富贵，但依然时时为自己的未来担忧，唯恐有一天眼前的一切会化为泡影。
果然，经过赵高的说服“丞相是个聪明人，其中的利害关系恐怕比高看得更清楚。大公子一旦即位，丞相之职必定落入蒙恬之手，到时候，你还能得善终吗？胡亥公子慈仁敦厚，实乃立嗣的最佳人选，希望丞相仔细度量度量。”
李斯此刻已心乱如麻，经过激烈的思想斗争，他终于向赵高妥协，赵高知计已成，欣喜若狂，马上与李斯合谋，决定假造秦始皇发布诏，立胡亥为太子。
又另外炮制一份诏书送往上郡，以“不忠不孝”的罪名赐扶苏与蒙恬自裁：“你和蒙恬将军统率数十万大军屯边，十几年来不能前进一步，耗尽人力却无尺寸之功，反而屡次上书诽谤我的所作所为，因为不能解职回京做你的太子而埋怨于朕，今赐你宝剑一把，自行自裁吧。将军蒙恬辅佐扶苏居外，知其谋而不能匡正，为人臣不忠，特赐你一死。属下军队，交由副将王离统领。”
扶苏接到诏书后，有如晴天霹雳，肝胆俱裂。他失声大哭着，转身回到帐中就要拔剑自杀。
蒙恬与始皇素日相交甚厚，对这份意外的诏书产生了怀疑，劝阻道：“陛下而今出巡在外，又没有立定太子，诸公子必定都虎视眈眈，暗含窥伺之心。他委任你我监军守边，足见信任之深。今天忽然派使者送来赐死命令，怎知不是有诈？不如提出恳请，弄清楚再死不迟。”
那使者早就受了赵高胡亥等人的指使，只在一旁不断地催促。扶苏一向仁孝，哪里还去想是真是假，悲伤地说：“君要臣死，父要子亡，还有什么好请求的呢？”言罢挥剑自杀。
蒙恬不肯不明不白地就死，使者便将他囚禁在阳周（今陕西子长县北）兵权移交给副将王离，又安排李斯的亲信为护军，这才回去复命。
胡亥听说扶苏已死，心中大石落地，就有释放蒙恬的念头。此时正好遇上蒙毅替始皇祭祀名山大川归来，赵高本对他积怨已久，同时也担心日后蒙氏重新掌握大权，不如索性一网打尽。
于是对胡亥进谗言：“先帝本来早就想选贤立太子，就是因为蒙毅屡次阻止才没有实行。这种不忠惑主的人，不如杀之，永绝后患。”胡亥信以为真，就派人把蒙毅拘留在代地，（今河北蔚县东北）。
在得到扶苏自杀的确切消息后，胡亥、赵高、李斯这才命令车队日夜兼程，迅速返回咸阳。为了继续欺骗臣民，车队不敢捷径回咸阳，而是摆出继续出巡的架势，绕道回咸阳。
由于暑天高温，秦始皇的尸体已经腐烂发臭，一阵阵恶臭从车中传出。为掩人耳目，赵高便命人买来大批鲍鱼将臭味盖住，一行人浩浩荡荡回到了咸阳，这才发丧，公告天下，不久举行了空前隆重的葬礼。
蒙恬内心疑虑，请求复诉。使者把蒙恬交给了官吏，胡亥杀死扶苏后，便想释放蒙恬。但赵高深恐蒙氏再次贵宠用事，对己不利，执意要消灭蒙氏。便散布在立太子问题上，蒙毅曾在始皇面前毁谤胡亥，胡亥于是，又派人前往阳周去杀蒙
恬。
使者对蒙恬说：“你罪过太多，况且蒙毅当死，连坐于你。”蒙恬说：“自我先人直到子孙，为秦国出生入死已有三代。我统领着30万大军，虽然身遭囚禁，我的势力足以背叛。但我知道，我应守义而死。我之所以这样做是不敢辱没先人的教诲，不敢忘记先主的恩情。”
使者说：“我只是受诏来处死你，不敢把将军的话传报皇上。”蒙恬长叹道：“我怎么得罪了上天?竟无罪而被处死?”沉默良久又说：“我的罪过本该受死，起临洮，到辽东筑长城，挖沟渠一万余里，这其间不可能没挖断地脉，这便是我的罪过呀!”于是吞药自杀。
在赵高的怂恿下，胡亥残忍地杀死兄弟姐妹二十余人，十月末，太子胡亥称帝，是为秦二世。赵高官被封郎中令，成为了胡亥最亲信的决策者。从此以后，这对暴君奸臣便在一起制造出了一幕又一幕令人发指的惨剧。貌似强大的秦王朝，也由此分崩离析。
