没过三天杨阜率领宗族子弟七人，带领家奴二百余人，到达历城。历城太守姜叙历城统兵校尉尹奉赵昂，冀州参军杨阜，长安偏将军李元霸，统帅兵丁族人万余人，发兵攻打马超。
于此同时，夏侯渊也得到曹操军令，集合十万大军开赴西凉。
斥候将姜叙杨阜起兵的消息禀告马超，超大怒。
“大将军，杨阜先叛曹操，又叛我军，此乃无信无义的小人，我二人同他不共戴天，还以为他是好人”梁宽赵衙跪拜在马超面前。
“二位先生忠义，必不与杨阜一样，二人可助我破敌，日后二人就是冀州之主
“谢大将军赏识，我二人原为前驱，带兵为大将军破敌”二人跪地不起
“不，我要亲自发兵击杀叛逆，割了杨阜的脑袋，叛逆不过一万乌合之众，我只问你二人冀州的九千降军和我一心否”马超按剑而问。
“西凉自马老将军当刺史的时候，就与马家福祸相依，只是前刺史韦康仁义，不忍反叛，今日韦康已死，我等重新效忠马家，敢不用命相报马家的几代恩德，我等冀州官兵愿与大将军共存亡”梁宽，说着已经开始呜咽的哭了
“将军若不信，我愿用全家宗族发誓，若怀有二心，天诛地灭”赵衙刀刺手臂出血而誓。
“有尔等忠义相助，曹操安敢染指西凉”马超扶起二人
次日，马超统帅马岱庞德，北羌王南羌王，西凉军一万五千人，羌军两万人迎战历城军马，让梁宽赵衙南北羌王的两个王子统帅九千冀州军五千羌军守冀州城。马超知道必须在夏侯渊大军到来之前消灭姜叙等人，然后腾出手来防备曹军，因此才亲帅大军剿杀杨阜等人。
马超跟曹操的本部兵马都自称汉军，但是相互又叫对方曹贼马贼，但是马超的几万羌人大军，确实每个汉人的死敌。有时候马超的西凉军跟羌人都能掐起来，也就是马超母亲是羌人，马腾又对羌人有恩，羌人也需要依靠马超才能对汉地不断杀戮，羌人才对马超死心塌地的效忠的。
马超统帅大军，前往历城，姜叙等人得知夏侯渊统帅五万前锋距离历程还有三十里，为了拖住马超，姜叙等人倾城而出，要同马超在城外决战。双方阵圆之后，马超出阵大骂“杨阜，叛逆小人，今天就是你的死期”
杨阜出阵骂说“呔，马超，你勾结羌人洗劫了多少汉家村寨，给西凉增添了多少白骨，来吧，看看你的刀硬还是我的头硬，今日我就要为韦使君一家报仇雪恨”
马超听完大怒银枪一挥，五千羌人骑兵开始冲阵。
“汉家儿郎，谁敢充当先锋搓一搓羌贼。”姜叙挥刀大喊
“西凉李元霸在此”李元霸应声而出。姜叙随即大刀一指，三千步骑兵紧随李元霸冲出战阵。
李元霸身穿黄金连锁重甲，背跨画眉弓，手持丈八银枪，腰跨饮血宝刀一马当先冲向敌阵。汉人同羌人的仇恨早已经难解难分，三千历城官兵杀声不断冲向羌人骑兵。国仇家恨，双方都早已经被仇恨点燃。
刀戈未触，弓矢先行，还有一百五十步的时候，双方弓箭手开始互射，一时间箭矢如雨，双方不断有士兵倒在冲锋的路上。李元霸，解下画眉弓，朝向敌群一箭射穿了一个羌人千户官。战场上，穿的华贵的肯定是大鱼。李元霸弃弓提枪杀入敌阵，连刺带挑。双方前锋相撞，杀的难舍难分，李元霸很快成了羌人的目标，三十多个骑兵向他包拢过来，李元霸全然不惧，身披重甲，箭矢不得入。李元霸连刺三人，银枪一扫两名羌人武士落地，羌人靠近马上肉搏，李元霸拔刀出鞘，一声虎啸，饮血振声而出，起砍落剁，无人能敌。羌人人多，还以骑兵为主，历城兵死伤惨重，渐落下风。
姜叙大怒，大刀一挥，高声喊道“汉家儿郎同我一起杀贼”历城兵马全军齐出，杀声震天。姜叙尹奉赵昂三人的妻女走上城墙擂鼓助威，军心大振。姜叙老母八十多岁，走上城楼，以仗击地大喊“为国杀贼，为国杀贼”可见历城官兵的一门忠义。
马超大怒，大挥银枪，数万部众齐出要踏平历城。西凉铁骑，羌人骑兵的马蹄声，震的大地都开震荡了，一时间历城城外尸横遍野，血流成河。
姜叙身重三刀四枪，被羌人用枪钉在了坐骑上，悲壮战死。尹奉迎战马超，被马超一枪刺死，赵昂被马岱砍的只剩下半个身子，落马之后被马踏如泥。李元霸身重三枪犹在死战不退，杨阜率宗族七人冲向马超，马超银枪乱舞，杨阜宗族七人均被刺死，杨阜身重五枪，高喊“杀贼杀贼杀贼”仍在死战。杨阜伤重落马，被赵昂之子赵月抢回，赵月刚把杨阜抱上战马，就被远处的马超一箭射穿了喉咙，鲜血四溅，倒地不起。
李元霸回身看到，马超冲向杨阜，回身迎战马超。李元霸刀劈，马超枪刺，二人大战三十回合不分胜负，马超大惊。正在此时，夏侯渊统帅大兵赶到，冲击马超，马超腹背受敌，一枪晃开李元霸转身就走。李元霸被冲过来的羌军拦下，马超纵马而逃，夏侯渊兵多将猛，夹击马超。马超腹背受敌，羌军大乱，拨马而走。马超大败统帅残兵回冀州，夏侯渊汇合李元霸紧跟不舍一路追杀，杨阜派人把自己绑在马上随军打到冀城，就为了能亲眼看到马超兵败人亡。
马超统帅败兵回到冀城之下，城上箭矢如雨，滚石如林。城上军士大喊“羌人军马已经被杀尽了，马超何不早降”。马超大怒，派兵攻城。梁宽，赵衙押解马超妻子宗族，登上城楼。将马超妻子杨氏，三个幼子并其他宗族十余人，用刀砍死抛到城下，马超仰天喷出一口鲜血，坠落马下。原来马超离去之后，梁宽深知，羌人好酒，酒中下药，统帅九千冀城降兵尽杀羌人。
此时，夏侯渊统帅大军赶到，庞德马岱将昏迷的马超绑在马上，向东遁去。夏侯渊一路追杀，后被历城退出的数千羌兵阻拦，马超等人趁机遁去。
马超醒了之后，羌人四散逃亡，只剩庞德马岱二将军，还有亲军百人。马超亲族尽丧，血泪盈面，率兵折回历城，刚好天晚，马超声称是杨阜的亲军，骗开城门，马超亲自提剑率兵从城南开始血洗全城。赵昂尹奉姜叙全族尽被诛杀。马超杀入姜叙后宅，当着姜叙老母的面**了他三个孙女，杀了他仅存的两个孙子，姜叙母亲大骂马超****之后吐血而死。马超纵兵***女，血洗全城，历城一片火海犹如人间地狱。
夏侯渊率兵赶到历城之时，马超犹在杀人，五千关中步骑杀入城中。马超马岱庞德领兵接战，用百人大战夏侯渊的五千先锋，马超疯了，至亲尽丧与冀城，马超的眼中只有血泪，马超的心中只有仇恨，银枪乱舞，枪起处人马惧亡，马踏处步兵血肉横飞。夏侯渊连折上千人马，马超仍在死战。此时马岱跪倒在马超面前“哥，给咱马家留点种吧，我们撤吧”马岱哭着说。
“马超仰天长叹，别人杀了我妻子宗族十几人，我屠其满城，所杀何止千万。马家不能亡，走杀出去”马超提枪换马杀出南门。马超亲卫二十余人返身死战不退，尽被诛杀，马超遁走向汉中去了。历城满城死尸，满城百姓所存者百不余一，夏侯渊下令士兵为百姓收尸。此时李元霸正在冀城养伤，亲眼目睹马超亲族灭于冀城，又听闻马超尽屠历城百姓，长叹一声“战阵厮杀，亲族何罪，百姓何罪”
夏侯渊奉曹操命把杨阜用车拉去许都封赏，参战官兵尽数被提拔。李元霸因为之前侦查时，无令动兵交战，折损了手下千余人马，虽然战功显赫，但是知情者大多战死，自己又不愿为自己表功，落了个功过相抵，继续当他的偏将军领军千人驻守冀城。
