宇文泰的担忧果然成真，高欢之说以没有大肆出兵讨伐关中民主要还是担心贺拔胜会趁机北上夺取关东，要是得手和宇文泰一起东西夹击，那自己岂不是有覆灭的危险，于是当侯景退守到洛阳后高欢便决定进取荆州，高欢这次几乎是倾所有的精锐来攻打荆州，志在必得，荆州岌岌可危。
镇守荆州的贺拔胜此时也方寸已乱无计可施，以自己的实力绝不是高欢的对手，他本来打算率军入关与弟弟贺拔岳会师一起讨伐高欢的，如今贺拔岳突然被杀，而武川军人又拥立了宇文泰为军主，此时入关必然要屈从于宇文泰和他们的一大批将领，这是贺拔胜所不能忍受的，自己的弟弟本来就是武川军团的军主而今要屈从于后辈，所以无论部将怎么劝说贺拔胜率军与宇文泰会师保存实力，他都始终不同意，正在举棋不定之时侯景率大军抵达了荆州，很快将荆州团团包围，进而开始了四面攻城，不少守军见城外黑乎乎的这么多军队早已经心惊胆战，无心应战，斗志全无，便放弃了抵抗，纷纷溃逃。贺拔胜这才懊悔不已，在亲军的掩护下杀出了一条血路，仅乘一叶扁舟南下投降了梁朝。
正当侯景为得到荆州心花怒放的时候独孤信和杨忠率军赶到，当他们得知侯景攻陷了荆州，顿时火气冲天，率千余名士兵杀了过去。面对着侯景的千军万马杨忠如入无人之地大声叫嚣着要取侯景首级。杨忠冲锋陷阵很快突破了三重包围，这回倒轮到侯景瞠目结舌了，侯景慌乱之下以为杨忠率领着武川军团的精锐掩杀过来，慌不择乱的率军撤离了荆州。独孤信和杨忠一鼓作气攻下了荆州。
侯景很快得知杨忠仅仅率领千余人军队时攻下了荆州的时候顿时恼怒万分，想想自己也是威风凛凛的将军，自己手下十余万军队居然被杨忠的数千人打得落荒而逃，这要是传扬出去，自己岂不是在天下英雄面前颜面扫地。侯景很快又集结大军气势汹汹的反扑荆州，誓言要取杨忠首级以报仇雪恨，将荆州围得是水泄不通。
荆州城内的杨忠和独孤信也是如坐针毡，都皱紧了眉头，虽然凭自己的运气幸运地得到了荆州，可是面对着荆州的数十万军队却又无计可出。
“四弟啊，我们现在该怎么办？本来我们还想庆祝一番的，可如今我们要大祸临头了。”独孤信道。
“是啊，二哥，要是我们早来一步，要是贺拔将军大军还在的话，我们至少能守住荆州。现在没有多少兵力，我们是巧妇难为无米之炊啊。”杨忠道，”既然贺拔将军已经败了，那我们不如放弃荆州返回关中，回到大哥身边，和大哥一起同甘共苦，共创大业。”
独孤信摇头苦笑道：“兄弟啊，我们历尽艰难才来到荆州，如今即使我们杀了出去，要北去关中路遥万里，关山重重，一来洛阳以东的所有州郡现在都被高欢所控制了，二来这次侯景是栽了个大跟头，丢尽了脸，对我们一定是除之而后快，纵然我们再天生神勇武艺超绝，面对着一路的围追劫杀恐怕也会难免一死。现在我们该考虑我们怎么保住我们的性命。”
杨忠愁眉锁眼，脸上的大皱纹陡然增起，“既然这样，二哥，我们也只能渡江避难前往梁国了。”
“梁国？”独孤信也皱起眉头疑惑地望着杨忠。
“二哥，既然荆州距离关中天遥地远，这次侯景又要对我赶尽杀绝，我们再荆州已经不能立足，为了避免城破人亡，我们只有先渡江避难，苟全性命。我在梁国生活了五年，军中将领和朝中一些大臣多少有些私交，我们应该性命无虞。”
“只可惜，只可惜我们出师未捷啊，耽误了大哥的宏伟大计，我们若这么一走，不知道我们何时才会回到中原，也不知道大哥能否坚撑住。”独孤信说道。
“二哥，我们这么做也是不得已而为之，形势所逼。大哥谋略过人，不会轻易被打倒的，再说经历了那么的挫折和苦难，我们武川军人也不会这么轻易被击倒的，我们在关中根基深厚，大哥一定会带领武川军团崛起的。现在我们要活下去，活下去将来才能帮助大哥，才能帮助武川军团，忍辱负重方能成就大业。”
“看来也只能这样了，兄弟，我们走吧。”
杨忠和独孤信趁着黑夜悄悄率军来到了江边，渡江南下。
次日早晨，侯景站在江边上，满腔怒火，咬牙切齿道：“哼，早晚有一天我要提雄兵南下，不但要杀了杨忠和独孤信，还要灭了梁国，萧衍这老头子不是崇信佛教吗，多次坠入佛门，那我就请兵横行江南，让萧衍这老头子就去太平寺做住持去吧，也遂了他的一片心意。”
