两人最后分工，以甬江为界，东岸金鸡山，由陆军登陆主攻，海军负责压制炮台火力。西岸招宝江和县城，由海军主攻，陆军负责配合。摧毁所有的炮台之后，海军配合陆军一起攻占县城。
10月10日清晨，镇海之战打响。
海军司令巴加带领着巨型战舰，在县城的北面下锚，一字排向，用密集的火力轰向了县城和甬江两岸的炮台。
由于清军大炮都是固定朝着甬江江面，没有想到英舰可以在海面上发起攻击，清军的大炮又不能转向，一时间，所有炮台都处在被动挨打，不能还手的境地。
英军不驶入内江，倒不是怕了两岸的交叉火力，为了展示自己的军事能力，轮船皇后号，冲进了甬江清军火力最集中的区域，依靠强大的炮火痛击了两岸的炮台，不但没有受到暗桩的影响，反而风驰电掣一般进出自如。
英军将登陆部队分为左、中、右三个纵队，左侧纵队共有1060人，由英军第55团、第18团，以及炮兵工兵组成，由郭富指挥。携带野战炮四门，臼炮两门，在金鸡山以东三公里的沙滩上登陆。这个纵队长途跋涉越过小峡江，突然出现在清军的侧后方，杀得清军措手不及。
中路纵队由英军第49团，以及炮兵工兵等，共550人组成，携带野战炮两门，榴弹炮两门，在马利斯中校的率领下，由金鸡山正面登陆，强行占领了竺山之后，也开始向金鸡山方向迫近。
右纵队以海军为主，由水手和海员组成，共797人，由舰长荷伯特率领，携带两门臼炮，直接从招宝山的北侧登陆，攻向了县城。
裕谦站在城墙上，被英军的巨炮惊得目瞪口呆，连话也说不出了。他亲眼看到了，英军战舰远在大海数里之外，发射的炮弹竟然能飞越招宝山，直接攻击东岳宫钩金塘。
到处是呼啸的炮弹，谢朝恩、张从龙、丰阿升、重祥、李云龙，一个个将领被炮弹炸死炸伤。虽然隔着重重险关暗滩，英军照样把炮弹一发发打到清军的炮台上，甚至这些炮弹都可以翻山越岭地打过来。
金鸡山的清军首先抵挡不住，大溃败逃，总兵谢朝恩战死。但是这批清军属于背水一战，他们被赶到大峡江边后才发现，根本无路可逃，只能活生生地硬挨英军的炮火。裕谦原本就是要置之死地而后生，他逼着将士们与英国做殊死拼杀，可惜双方没有短兵相接，死地也没有出现后生。
当英军战舰摧毁了招宝山炮台之后，陆军右纵队爬上了招宝山陡峭的山壁，向招宝山顶冲击，在占据了招宝山之后，又向县城攻击。县城的守军根本无力抵挡英军，几乎所有的清军都发疯似的逃跑。裕谦亲眼目睹了自己辛苦经营的阵地化为灰烬，清军集体溃败，英国陆军不但不是“一扑而不能起”，而且身手之矫健丝毫不逊于逃跑时的清军。
裕谦还看到了，整个镇海县城，在英军的炮弹摧残之下变成了一片火海，所有百姓都疯了一样的四散逃跑，到处是死尸，到处是伤员，房屋倒塌，大树断折，石溅瓦飞，满目疮痍。可怜这些百姓根本不知道往哪里逃，他们突然看到了天上的飞弹，没有丝毫的心理准备。
裕谦的家奴余升急忙拉着裕谦走下了城楼，裕谦就这样被余升拽着，懵懵懂懂地走了一百多米，他傻了，一句话也说不出来，甚至连面部的表情都没有，当全城的人都在逃跑时，他就这样磨了一百多米。
突然，裕谦看到了旁边有“流芳”两个字，一下子联想到自己处境。背水一战的结局，他早就知道，一旦战败，他又有何面目去见同僚，又如何去面对天下士子的指责，又如何面对道光皇帝的诘问。他停了下来，朝着北京的方向，缓缓地跪下来磕了几个头，然后一头跳进了旁边的泮池，他自杀了。
不过他没有淹死，在家丁以及亲兵的抢救下，他被救了起来。然后随着军士们一起跑到余姚。史书上记载，他是在宁波易衣灌才被救醒的，但是已经生命垂危，逃到宁波后，再次往余姚方向逃亡，他死在了余姚城外四里的地方了，据说当时他的家人就在城内。
不过与裕谦关系密切的人，都言之凿凿地说，裕谦是在余姚吞食鸦片死的。如果裕谦真的是吞食鸦片烟死的话，那对鸦片战争来说，将是绝大的一个讽刺，鸦片战争中的钦差大臣，大清朝最严厉的主战派，战败后吞食鸦片自杀。
裕谦死了，他自己选择了死亡，他没有再活下去的勇气。如果他活下来，会不会像颜伯焘一样，成为一个两面派呢？他与英国鬼子不共戴天，这一点毫无疑问，他的马缰就是抽了英国鬼子的筋做成的，只是不知道他逃跑的时候，这匹马去了何处。
其实自杀的原因很简单，他没有希望了，他看不到战胜的希望，他没有任何抵挡英军的能力。他高贵的出身，钦差大臣的身份，此时反而成为了枷锁，逼着他不能屈辱地活着。
裕谦虽然死了，但他却犯了一个致命的错误，他没有在死前上书，向道光皇帝说明真相，也许他也没有勇气向道光皇帝说明真相，因为一旦向道光皇帝说明战争必然失败，那么他的死后就再也不能干净，他会变成一个临死投降派。
他的这种做法害了另外一个人，浙江提督余步云。
宁波沦陷
浙江提督余步云一案，一直是鸦片战争当中最大的冤案，他比琦善更冤。
余步云原名叫做余世蝉，后来改名叫余步云，可能是取意平步青云的意思。原是想讨个好彩头，谁知道在青云之上，就是显戮。在清朝的将军当中，他的出身非常低，在嘉庆三年（1798年）的时候，他是以乡勇的身份从军，刚开始时，他甚至都不算是一名正式士兵。不过这并不影响他的飞黄腾达，在镇压四川湖南等地白莲教的战斗中，他因为作战勇敢，先后被提拔为把总、千总、游击、总兵。到了道光七年，他与杨芳一道，追随陕甘总督杨遇春，征讨张格尔的叛乱，连克喀什噶尔、和阗等重镇，他擒获了匪首玉努斯，被升为贵州提督，绘像紫光阁。之后他历任湖南、广东、四川、云南、福建、广西、浙江七省提督，镇压各地起义军，战功卓著，被加为太子太保。
在大清朝，他的名气仅次于杨芳，杨芳退役之后，他实际已经是大清帝国的第一武将。
也因为战功卓著，鸦片战争刚一爆发，道光皇帝第一个想到的就是他，把他派来浙江，协助伊里布收复定海。当时他与伊里布筹划用战俘换定海，引来道光皇帝大怒，伊里布获罪被革职，他却没有受到影响，继续留在了浙江。本来道光皇帝以为浙江不会再有战事，想要调离他，是他自己认为广东谈判没有定论，战事极有可能重新烧回浙江，所以专上一折，强烈要求留了下来。他的这种责任心，应该受到褒奖，可惜却因此害了他自己。
他没有看到战争的后果，更猜想不到自己的结局，他的这种做法，间接上拯救了原浙江提督祝廷彪，却把自己推向了火坑。
裕谦主持浙江军务后，一改以往伊里布的作风，处处表现强硬立场，杀降杀俘，剥皮抽筋，无所不用其极，与余步云产生了不少矛盾，甚至闹到了道光皇帝那里。道光一度想要换掉余步云，只因一时找不到合适的人选，还没来得及走马换将，英军就突然出现在定海。
裕谦没有容人之量，他最恨的就是斗志不坚的人，葛云飞战死，他尚且怀疑是否属实，搞的要开棺验尸，何况余步云一直以来表现的软弱态度。
当年抓获英军俘虏的时候，裕谦也不是一定要杀掉，一是因为听了广东的传言，提醒了自己，想以此来震慑百姓和汉奸，提振士气。另一个原因，就是因为余步云对待俘虏的态度所致。当时余步云提议将这些英俘“好生养活，另作别作”，一下子刺激了裕谦，裕谦认定余步云斗志不坚，妄想再次拿战俘谈判，这才闹到剥皮抽筋的程度。裕谦这么做，主要是想杜绝余步云的念头。
镇海之战前，裕谦带着所有将领集体发誓的那一幕，声明敢收逆夷片纸者，明正典型，死后遭万世唾骂，这还是针对余步云的安排。因为整个浙江能够与英军谈判的，只有他们两个人，明摆着，他怕余步云投敌卖国。
镇海之战，余步云负责的是招宝山，这个位置正好介于县城与大海之间，十分紧要。这里既是江边，也是海边，更在县城的前面，替县城挡着英军的炮弹，如此紧要的位置当然需要余步云把守。但如果从另一方面来看，这个位置也正好处在裕谦的眼皮子底下，很难说裕谦没有临阵监视的想法。
当英军用大炮打的守军无从招架的时候，余步云已经看到了失败的结局，他走上了城墙，俯在裕谦的耳旁说了几句话。由于炮声太响，所有人都没有听到他说的是什么，只听到裕谦喊了一声：你是提督，你也可奏。
就是这短短的八个字，断送了余步云的性命。
镇海兵败，裕谦自杀，驻防的清军蜂拥而逃，满城的百姓死伤遍地，大清朝遭遇了上百年来最惨痛的一场失利。如此重大的失败，注定要有人承担责任。裕谦已经自杀，余步云是守城的将军，他本身就难辞其咎。
世上的事，也真是无巧不成书，10月10英军进攻镇海的这一天，恰巧是余步云的女儿出嫁的日子，他又恰巧在开战之后，跑上城来跟裕谦耳语几句。谁都不知道余步云悄声说的是什么，可是所有在场的武将，都听到了裕谦大喊的那句，你是提督，你也可奏。
事后，裕谦的家丁余升说，余步云对裕谦耳语的那几句话，是希望裕谦和谈。余升的供词中，指认余步云当时说：我军已经抵挡不住了，为了全城百姓安危，不如退到宁波，再设法和谈，请大帅念在我全家老小三十几口，今天女儿又出嫁，就下令撤退吧。
余升说，裕谦当时的回答是：你要退守宁波，却赖在百姓身上，你是提督，你也可以自己上奏，万一镇海抵挡不住，我就战死在这里，也绝不会后退一步。
当余升的供词上奏到北京的时候，余步云还被蒙在鼓里，他一点都不知情。他根本不知道，浙江巡抚刘韵珂，已经将镇海的战报，裕谦的殉难，以及余升、丰伸泰和镇海县令叶堃的供词全部上奏到了北京，摆在了道光皇帝的面前。
所有的供词都不利于余步云。
真实的情况是，在镇海之战中，余步云挡在了英舰和县城之间，他负责把守的招宝山，一直坚持到了最后一刻，他是最后一个逃离镇海的人。当他退到县城的时候，这里已经人去城空，裕谦自杀未遂，也已经被余升等人救起，逃往宁波了。
余步云知道败局已定，虽然他驻守的东岳宫，处在英军右纵队的直接攻击之下，伤亡惨重，早就抵挡不住了。但他在战场之上，逃亡之际，还没有忘记救出处州镇总兵张化龙。
在逃跑的过程中，余步云身旁都是身强马壮的士兵，他本人胯下还骑着战马，按说逃起来应当加倍的快捷。可他还是自愿殿后，处在逃亡队伍的最后面。据他奏称，一路上，全城百姓惊皇逃窜，道路拥挤，自相践踏，哭声遍野，强盗土匪乘机打劫。裕谦率领官兵数百人连夜逃到宁波，又觉得宁波无险可守，又连夜逃奔余姚、绍兴。
按照余步云的说法，虽然镇海兵败，自己的确是逃到了宁波，可是随即就地组织军备，开始防守这座风雨飘摇的城市。比起裕谦连夜逃往余姚，他应当是尽到了自己的职责。可惜他不知道，裕谦已经死在余姚的路上了，再也无法跟他辩驳了。
中国人有一个习惯，更愿意相信死人说的话，更加相信死人的信念。人之将死，其言也善，裕谦的自杀行为，其实是对战局的失望，是因为无法面对失败的结局。可是余升的证词，却把裕谦的自杀描述成另外一种现象，似乎是因为余步云的斗志不坚定，才导致了战败，才导致了裕谦的自杀。这些供词写得声情并茂，将道光皇帝感动得痛哭流涕，现在余步云无论说什么，都显得苍白无力了。
更何况，他驻守的宁波，也被英军兵不血刃地拿下了。
10月12日，英国海军司令巴加乘坐轮船，沿着甬江向上游侦察，发现宁波防守空虚，于是在13日早上率领四艘军舰和四艘轮船，以及700名陆军，进攻宁波。
余步云组织的守军，包括余步云本人，早已经彻底丧失了抵抗的意志，他们与宁波知府邓廷彩一起，逃到了上虞。
英军乐队演奏着《圣帕特里克日的清晨》，整军进驻了宁波，满城文武早已逃散一空。这一战英军兵不血刃，达到了战争当中不战而屈人之兵的至高境界。
余步云没有抵抗，他已经成了惊弓之鸟，在逃往上虞的路上，他竟然慌不择路，从马上摔了下来，还压伤了自己的大腿。他的这种逃跑行径更加证明了，他的意志不坚定，更加证明了，如果不是他从招宝山上退败，裕谦原本有可能击败英国侵略者。
余步云面临两项大罪，一是失守招宝山，导致镇海沦陷，主帅裕谦自杀，一个是失守宁波，这两项大罪背后的潜台词叫临阵逃脱。
余步云从战一生，立功无数。在他绘像紫光阁、剿灭无数叛匪的时候，也许从来都没有想过，自己会跳到历史和名教的怪圈里，成了一名不折不扣的汉奸卖国贼。如果他像裕谦一样，一跃跳进泮池里，也许他也会成为一名民族英雄，会得到万民的敬仰，可惜他没有这样的勇气。
当鸦片战争渐趋明朗，道光皇帝缓过神来之后，终于严办了他。经过军机大臣会同三法司共同审讯，他被道光皇帝明正典刑，当即处斩了。
他看到了战败，也见证了自己的结局，当伊里布被革职查办的时候，也许他还在庆幸，自己没有受到株连。也许他十分后悔留在了浙江，当初如果不是他一再的要求，也许就没有后来发生的一切。
战功彪炳却遗臭万年，他的结局比琦善和伊里布还不如，至少琦善还保住了性命，而他却被立即处斩，连喊冤的机会也没有。在他临死的那一刻，不知他有没有想起自己与裕谦所发的誓言：有谁斗志不坚定，就明正典刑，死后遭万世唾骂。
他应了自己所发的毒誓，或者在他的心里并不觉得这是毒誓，而是裕谦的诅咒。
