道光皇帝之所以任命奕山为靖逆将军，负责广州军务，看重的并不是他的能力，而是他的忠诚。要知道他本人的资历并不足以应付这样的局面，但他却是道光皇帝特意简拔的官员。道光皇帝替他洗刷了部族的耻辱，所以他那种感恩戴德的忠诚，也同样是其他官员无法比拟的。
在道光皇帝看来，军务最重要的是态度、是决心、是勇气，而不是技术。如果有技术难题的话，军机大臣兼户部尚书隆文，可以协助解决粮草供应和军需物资问题；原两广总督祁贡，可以解决牵涉洋务方面的沟通问题；常胜将军杨芳，以及另一位绘像紫光阁的百战将军——四川提督齐慎，可以协同解决军务问题；那么奕山，这位坐镇中军的靖逆将军，负责的就是态度、勇气和决心。
1841年1月30日，道光皇帝正式任命奕山为靖逆将军，并且从湖南、江西、安徽、广西、贵州、四川、湖北，抽调了将近三万士兵，陆续开赴广州前线。又从户部下拨了三百万两白银，以及从京城各部官员里，抽调的三十五位能臣组成的参谋班子，一齐交付给奕山。道光皇帝对奕山期望之重，可以想见。
2月16日，奕山整军南下了。他对自己未来的命运，没有任何怀疑。他所领导的班子，是大清有史以来最强悍的阵容，仅仅用来对付不满三千的英国鬼子，实在是绰绰有余。在他的脑海里，自己俨然又成了一位大将军王。
可是他还没到广州，前方的战报就接踵而来，琦善的战败，广州的危局，杨芳的对策，重新开放的贸易，都让奕山突然惊醒。他突然觉得这场战争，似乎并没有想象的那么简单。自己所带的这些参谋们，不但没有接触过洋务，连洋人的面都没有见过。现在连杨芳都在和谈，都在恳请皇上开放贸易，自己手里的这些参谋，又能发挥什么作用？
到底怎么样才能克敌制胜呢？
他想到了一个人，这个人就是已经名扬天下，被民间宣传成战无不胜的林则徐。
按照当时乃至后世的舆论，林则徐是唯一一位可以扭转广东战局的人，洋人不怕别人，只怕林则徐。
于是奕山在刚刚抵达佛山的时候，就派人将林则徐请了过来，他要当面聆听林则徐的意见。
4月13日，林则徐赶到了佛山，向奕山详细汇报了广州的情况，并且献上了自己的计策。林则徐的计策一共有六项：
第一，应当在广州城外的江面上，重新构筑木排水链，以阻挡英国军舰行驶。如果木桩不足以阻挡的话，那就用巨石和木料阻断珠江，让英国军舰彻底无法驶近广州。
第二，重新整理广东水师，查明备用。
第三，将所有大炮全部试验拨用，命令佛山等地连夜赶造。
第四，对广州现有的清军、水勇、火船，进行重新整编。
第五，令沿海各省打造外海战舰，以备攻剿。
第六，打造一个过硬的间谍团队，以行商和广州知府余保纯为骨干，探听夷情。
整个计策的核心内容就是八个字，密为布置，准备火攻。
但是这六条计策却暴露了林则徐内心里的想法。重新整编广东水师、清军、水勇、火船、火炮等等内容，并不能挽回目前的颓势，只是给火攻打下基础。而另外三项，阻断珠江，根本就不可能实现，一旦实现的话，不等英军进攻，广州城就已经变成了一片汪洋，那将是一场生态灾难。更何况，英军已经驻守在黄浦了，所以木桩铁链也不可能实现，实现了，也只是让英国军队再一次费力拔除而已。
至于打造外海战舰，算是找到了中英之间的差距，回到了当年伊里布和余步云的老路上。但这项工作却不是一时之间可以办理完成的事情，就算是购买外国战舰，后世的李鸿章也用了数十年的时间，才打造完成北洋水师。所以这一条，也完全没有用，不能解广州的燃眉之急。
六条计策里只有一条可以用，那就是命令余保纯和行商们，诱骗义律上当，然后趁敌不备，突施火攻。
这条计策后面还潜伏着另一个阴谋，一旦战争失利，可以把责任推给余保纯，因为他没能骗使义律上当，才导致战争陷入被动。
可是奕山却不敢轻易使用这样的计策，因为这条计策与道光皇帝的要求明显不符。道光皇帝要的是大张伐挞，大获全胜。再加上，广州商馆附近只有少量英国军舰负责监管贸易，真正的大型战舰，都游弋在香港水域，根本不可能诱骗。只要商馆附近的英军受创，必将引发英军巨舰更大的报复。
六条计策没有任何的实用性，不过，火烧英舰是目前唯一的出路，也是与英舰作战仅存的希望，在这一点上，奕山跟林则徐不谋而合。
4月14日，奕山进入广州城。义律也就是在这一天，发来了照会，询问杨芳广州停战通商的协议，是否有效。
奕山知道杨芳迫于英军的压力，已经同意开放通商，实际上当他来到广州的时候，广州的战事已经停止了。
怎么办？自己是统兵大将，数万清军正在广州集结，不放一枪一炮，又怎么向道光皇帝交代。难道七省集结大兵进剿，就这么悄无声息地结束？那样一来，道光皇帝绝不可能善罢干休，家族的荣誉，大清的国威，还有铺天盖地的声讨，都会把矛头指向自己。
在奕山看来，不战而降是绝对不可能的，虽然杨芳不断地向自己发出严重警告，万万不能开战，战则必败，败了就更加难以收拾，现在只能待机而动。
可是奕山本人看的十分清楚，杨芳所谓的待机而动，其实就是等着洋人自己退兵，那样的话，自己同样难逃道光皇帝的法眼，同样是万劫不复。
此刻奕山还面临着另外一种压力，各省集结的官兵们，不断鼓噪着要进军，要收复香港（外省士兵没有见过英军，想争立军功，报销军费），各地的官员也纷纷主战。自己的一举一动，已经处在了众目睽睽之下，绝不可能像伊里布一样，去等着英军自己退出广州。
为了先稳住义律，奕山派余保纯给义律送去了照会，他含糊地说，现在只能静等圣旨，圣旨到达之前，绝不失信。照会末尾没忘了安抚义律，十分暧昧地加上了三个字，令问好。
义律此时也是忐忑不安的，他拿不准奕山的态度，万一奕山重新开战，那么好不容易争取到的贸易开放，又有可能付之东流。可是奕山给他的回复，那种含糊的措辞，让他更加糊涂。于是他在会谈的时候，不断询问余保纯，万一皇帝执意要开战，又会出现什么情况？
余保纯说，如果皇帝要开战的话，圣意不可违，战争将不可避免。但是开战可以在广州之外进行，通商也可以继续进行，不会因为战争而中断。
这是一个很奇怪的现象，皇帝的圣旨大于一切，所有官员都不可能做违旨的事情。可是余保纯却说，开战可以在广州之外进行，商贸也可以不受影响。这等于是给义律指明了一条道路，如果你不想损失商贸的话，那就不要在广州开战。
义律要的就是这句话，义律知道在广州已经不可能缔结条约了，所以他要争取时间，完成贸易，然后带领远征军，北上厦门，攻击浙江，直到逼迫清政府同意条约。条约是一定要签订的，但前提是，不能损失广州这唯一的通商口岸。
义律把他的这些想法，告诉了海军司令伯麦和新任陆军司令郭富。两位领军的将军，也同意了义律的决定。但两位将军同时要求，必须再进行增兵，不然一旦战事开打，广州的贸易能不能继续，实在是未知之数。所以必须在广州驻守一部分英军，用武力保护口岸，然后才可以挥师北上。要完成这样的任务，以目前的兵力是办不到的，所以必须增兵。
伯麦当即（3月31日）出发前往印度，准备调集援军。在伯麦还没有回来之前，义律先行赶到商馆，亲自保护贸易顺利完成。一旦春季结束，英军完成集结，那就是战争重新爆发的时候了。
义律比伯麦想的更多，他把主攻的地点放在了浙江，而不是直接攻击北京，原因有很多。在义律看来，北京只是一个首都，纵然英军拥有攻下北京的实力，那里也没有英国需要的利益。要是皇帝逃出北京，难道英军就一直驻守在北京吗？或者率领着几千士兵深入中国腹地去追杀皇帝？
他拿不准攻下了中国的首都，会引起怎么样的反弹，会不会引发整个中华民族的仇外情绪，造成一场持久的抗战。
相对于北京，整个中国的经济中心，正好集中在浙江一带。这里有英国需要的丝绸、瓷器、茶叶，攻击这里可以给英国带来既得利益，还可以给皇帝保留一丝颜面，为今后的和谈做好铺垫。
（鸦片战争过后，长江沿岸成了英国的利益区，导致整个近代各国侵略者，不得不把北京当成攻击的唯一地区，也是为了不招惹当时最强大的日不落帝国。从这一观点出发，英国把长江沿岸作为利益区，反而使当地百姓免受近代其他战争的摧残。）
跟余保纯的这次交谈，也让义律明白了一个事实，皇帝绝不会停止广州的战事，奕山也绝不敢抗旨不遵。所以，赶在交易季节结束之前，尽快结束贸易，是他现在最紧要的事情。所以他在4月17日，发布公告，宣称英军不会进攻广州，通商将继续进行。
中英双方，在整个四月，出现了少有的安宁，大家都在静静地等待着，等待着那份最终决定。
5月2日，道光皇帝的圣旨抵达了广州。
奕山等人接到圣旨之后，立即整军进剿，不得延误，定要让洋人片帆不回。倘若洋人提前得到消息，闻风而逃，致使此次大军集结，空劳兵力，没能痛歼敌人，朕惟奕山是问！
广州平静了一个月，让道光皇帝嗅到了奕山的动作，也洞悉了奕山的想法。他绝不容许再发生定海事件，也绝不允许洋人主动退出广州。
奕山知道了自己终究不能违旨，整个广州大约四万人的大军，军需已经基本就绪，每天光是耗费的军资，他就无法向道光皇帝交代。也就是在这一天，他终于甘冒奇险，决定在五月份攻击英军。
由于杨芳坚决不同意开战，所以这场战事必须先绕开杨芳。奕山与怡良等人秘密筹备战事，甚至把自己居住的贡院也拿出来，让工匠们赶制各种火器。所有的决策和军备，都瞒着杨芳进行。
奕山原本定于5月10袭击，但由于大雨毁坏了木排和火船，最后不得不推迟到了5月21日。
在5月17日的时候，义律已经发现了端倪。他发现广州城的富户们连日来纷纷出逃，心中明白奕山已经准备进攻了，所以他下令英军开赴前线，自己急忙赶到商馆，用最快的速度结束了商贸，撤退了英侨。他知道战争已经一触即发，蜜月期已经结束了。
5月21日当天早上，义律认定奕山很快就会发动进攻，于是通告所有英商全部离开商馆，他自己也在下午6点登上了英国军舰，严密监视着清军的一举一动。这个时候，奕山的进攻也已经布置妥当，只等黑夜的降临。
5月21日晚上11点，月黑风高，正是兵法上传统的奇袭之夜，奕山组织的一千七百人敢死队，驾着一百多艘火船，从广州出发了。
当所有的布置都已经停当，偷袭的清军也已经奔赴商馆的时候，奕山这才悠然来到了杨芳的住所，他把一切真相告诉了这位常胜将军。
杨芳猛然听到这个消息之后，大吃一惊，急的浑身直颤。他拔出了剑，指着自己的顶头上司，大声喊道，此战必败无疑，你浪战取败，今后又如何收拾惨局啊！说完之后，明知道覆水难收，败后局面更加难以收拾，可是除了跺脚之外，他也是毫无办法。
当夜清军兵分三路，开始袭击英军。冲在最前面是火船一百多艘，每艘船上都装着桐油和火药，船与船之间用铁链相系，以防火船转向。在火船的后面是准备登船的敢死队，他们要趁火势一起，英军慌乱之际与鬼子近身肉博。这些清军勇士手中拿着钩镰枪，用于登上英舰。另外还装备了大量的火箭、火筒和其他火器，一旦登舰就先四处放火，再与洋人厮杀。
第一批火船顺利抵达了商馆西侧水域，点火燃烧之后，扑向了英舰摩底士底号，同时广州西炮台也开炮轰击英舰。
这一切，已经全部处在英军的严密监视之下，当这批火船点燃之后，英舰就开始启动了。英舰巧妙避开了这些火船，同时发炮还击西炮台。
第二批火船开始攻击，但由于风势水势，这批火船没能达到预期，而是被冲上了河岸。由于火船已经点燃，结果引发了岸上的大火。
火攻不是目的，只是为了让英军慌乱，所以火船一过，清军的勇士们就出动了。他们将船划到英舰附近，准备使用钩镰枪登舰作战。由于英军事先有备，英国军舰又过于高大，敢死队没能登上英舰，反而是英军士兵站在战舰的甲板上，居高临下，举枪射击江中的清军。敢死队员成了英军的活靶子，很快，这场登舰作战就演变成了一场大逃亡，英军几乎没有损伤，就将反攻部队打得四散逃亡。
整个反攻，宛似一场闹剧，在英军的一场屠杀当中落下了帷幕。奕山精心组织了一个多月，没有收到任何效果。
5月22日天明，英军集结了商馆区的所有战舰，彻底炮轰了西炮台，并且击毁了清军的保障炮台，以及清军准备再次火攻的43艘战船和32只火筏。
5月23日，驻守在香港区域的英舰驶到了广州城外，义律要进攻广州。
广州之战
5月23日，英军清理了广州的外围，测量了水位，并且击毁了数艘清军巡逻船，做好了进攻广州的所有准备。
5月24日上午，奕山派来了余保纯，希望能够对英军的损失进行赔偿。奕山提议英方提供一份毁坏物品的价目单，以便清方照价赔偿，但是谁都明白，这只是缓兵之计。
下午2点，英军开始进攻广州。
按着义律的初衷，他并不想攻击广州，他已经制定了保粤攻浙的决定，毫无必要在这个时候，驱散广东的行商。但是事情已经容不得他再示弱，谁也无法保证今后不再出现类似的情况。最起码，也要吓吓奕山，让他不敢再有偷袭的想法和举动。
义律也把英军分为三路，首先大量出动军舰，从正面轰击广州城，由东向西依次轰炸，彻底把清军打得蜷缩在广州城里，一动也不敢动。
另一路由三百六十人的小分队组成，从商馆登陆，重新夺回商馆区。
最后一路，才是真正的主攻方向。这一路由第18团、49团、马德拉斯土著步兵第37团、海军陆战人员组成，总共2393人，另有炮兵大队携带野战炮13门和两套火箭发射器。他们攻击的方向，是广州城北的越秀山，这里是广州的至高点，可以俯瞰广州全城。
从下午6点到晚上9点，复仇神号轮船拖着70多艘运兵船，在缯步登陆成功。清军没有对登陆的英军进行攻击，或者奕山根本就不明白英军要干什么，因为在他的脑海里，这些英军的特长是海战，而不是陆战。
第二天早上，英军向越秀山挺进。让英军大吃苦头的不是清军的阻击，而是泥泞的道路。连日来天降大雨，路面坑坑洼洼，而英军携带了大量的野战炮等重型装备，所以行进的速度非常慢。
在越秀山上，清军一共建有六座炮台，分别是拱极、保极、耆定、永康组成的四方炮台，以及东西两个得胜炮台。整个越秀山上驻守的清军达到了四千一百人，全部由百战之师组成。所以这一次驻守的清军没有后退，而是发起了奋勇的反抗。
