吕布命陈宫领军攻打鄄城，但留守鄄城的荀彧、程昱二人皆非等闲之辈，且曹操家小俱在城中，故防守十分严密。陈宫率军来到，攻城多日，一时难以将其拿下，只得引军退还。陈宫刚走不久，豫州刺史郭贡响应吕布号召，率众数万来攻鄄城，整个鄄城大为恐慌。经荀彧劝说后，郭贡认定鄄城不易攻取，遂收军返回豫州，不再参与兖州战事。
荀彧与程昱提议道：“今兖州反，唯有此三城。宫等以重兵临之，非有以深结其心，三城必动。君，民之望也，归而说之，殆可！”
程昱只身前往范县，对当地县令靳允进行安抚。
程昱与靳允道：“闻吕布执君母弟妻子，孝子诚不可为心！今天下大乱，英雄并起，必有命世，能息天下之乱者，此智者所详择也。得主者昌，失主者亡。陈宫叛迎吕布而百城皆应，似能有为，然以君观之，布何如人哉！夫布，粗中少亲，刚而无礼，匹夫之雄耳。宫等以势假合，不能相君也。兵虽众，终必无成。曹使君智略不世出，殆天所授！君必固范，我守东阿，则田单之功可立也。孰与违忠从恶而母子俱亡乎？唯君详虑之！”
靳允为人愚忠死板，头脑简单，经程昱一番劝说，当即向程昱保证，即使家小落入吕布之手，自己依然对曹操忠心不二，绝无二心，并派人刺杀了前来招降自己的吕布部将氾嶷。
程昱遣骑兵驻守仓亭津，阻挡吕布进攻，随后又赶往东阿，说服县令枣祗继续效忠于曹操。
吕布在陈宫、张邈等人协助之下，占据了兖州大部分地区，唯有鄄城、东阿、范县三处未能拿下。
与此同时，曹操于徐州久攻不下，闻兖州有失，心下大骇，乃火速率军西归。
一场吕布自穿越以来，所必须经历的重要战争，即将于兖州打响，空气中弥漫着紧张的气氛。
吕布知曹操回兵，已过滕县，乃命徐荣及副将薛兰、李封前往巨野驻守。因为他知道，历史上的兖州之战当中，巨野失守即是自己由盛转衰的转折点，仅凭薛兰、李封二将，根本无法抵御曹军进攻，故此次差徐荣一同前往，徐荣当年曾经击败曹操一次，虽说曹操那时起兵不久，实战经验不足，尚且无法与现在相提并论，但依然能够证明徐荣用兵能力之强，如今他即使不能战胜曹操，也足以抵挡一段时间，从而为自己争取更多的克敌制胜之机。
陈宫对此表示赞同，说道：“将军如此安排甚好，在下亦料定薛兰、李封二人必守巨野不住。”
曹操返回范县，加封程昱为东平相。
曹操表扬程昱道：“微子之力，吾无所归矣。”
曹操闻吕布屯军濮阳，笑道：“布一旦得一州，不能据东平，断亢父、泰山之道，乘险要我，而乃屯濮阳，吾知其无能为也。”
曹操此时此刻，尚未将吕布放在眼里，乃发兵濮阳，进攻吕布主力。
陈宫闻曹军将至，与吕布提议道：“今曹兵远来疲困，当与速战，不可养成气力，否则急难退也。”
吕布听罢，仰天大笑道：“吾自匹马纵横天下，何愁曹操耶？待他下住寨栅，吾自擒之。”
却说曹兵接近濮阳，下住寨脚。次日，曹操引众将出，陈兵于野。曹操头顶金盔，体挂红袍，身披金甲，怀抱令旗，腰悬倚天宝剑，坐下爪黄飞电，立马于门旗之下，志得意满。
不多时，吕布军到。阵圆处，吕布当先出马，头戴紫金冠，体挂红锦袍，身披金锁甲，腰系狮蛮带，手提方天戟，坐下赤兔马，真乃英雄盖世，天下无双。
两位少年将军，分别护卫于吕布左右两侧，左边一人，白袍银铠，手提亮银枪，坐下雪白马，乃扶风人马超是也，右边一人，黑袍铁铠，手提丈八矛，坐下乌骓马，乃金城人阎行是也。
吕布身后，陈宫、高顺、张辽、曹性、成廉、徐晃、华雄、马岱、臧霸、典韦十员大将，一字摆开，各领五千兵马。全军共五万余人，金鼓震天，旌旗蔽日。
曹操见吕布貌若天神，马如雄狮，左右战将威风凛凛，士兵队伍整齐，排列有序，不由心下暗暗赞叹。
曹操心道：“我原本以为吕布乃是一勇之夫，不想竟如此治军有方。”
曹操想到此处，乃纵马上前，以令旗指向吕布。
曹操质问道：“吾与汝自来无仇，何得夺吾州郡？”
吕布笑道：“汉家城池，诸人有分，偏你合得？尔先前假借为父报仇之名，图谋徐州之地，杀戮数十万无辜百姓，非但不忠，亦是不孝，杀戮百姓是为不仁，排挤张邈是为不义，罪恶深重，天理难容，已无统领州郡之资格。本将如今奉朝廷之命，仗义兴师，吊民伐罪，为天下除去尔这不忠不孝、不仁不义之奸贼！”
吕布所言句句是实，说得曹操面红耳赤，无言以对。
吕布见曹操无言可答，乃回头问众将道：“何人去擒曹操？”
话音未落，泰山营首领臧霸，舞两条镔铁锏，当先出战，拍马直取曹操。曹军将领乐进见状，拍马舞刀，拦住臧霸交锋。两马相交，刀锏并举，战到三十余合，胜负不分。
曹操宗族将领夏侯惇见乐进力怯，战臧霸不下，乃挺枪拍马，上前助战。吕布先前与夏侯惇有过交手，知道此人武艺高强，于是便使张辽出马，接住夏侯惇厮杀。两马相交，刀枪并举，战有二十余合，不见高低。张辽此时年方二十五岁，武艺原本略逊于三十以上的夏侯惇，但经过吕布指点，武力较先前增强几分，故能与夏侯惇势均力敌。
曹仁提刀出战，华雄接下交锋。两马相交，双刀并举，二将刀法，不相上下。
曹军阵上，一员小将见吕布立马阵前，心头火起，挺枪直冲过来。
那员小将口中大声喝道：“吕布狗贼，还我伯父命来！”
吕布凭借自己个人直觉，很快便猜出了来者的真实身份，但面对此等角色，他还不屑于亲自出手。
吕布与马岱吩咐道：“马将军，此贼乃李乾之侄，名唤李典，字曼成，你去将之与本将拿下。”
马岱领命，提宝刀出马，与李典交战。李典抢先出招，手起一枪，直刺马岱心坎。马岱不慌不忙，将刀一挥，拦开长枪，一刀往李典顶门上劈来。李典举枪往上一架，当的一声，把刀挡在一旁。
马岱笑道：“我乃西凉太守马腾之侄，马超堂弟马岱是也。李家小贼，你若肯下马归降，我或许尚可饶你一条狗命，否则我这第二刀下来，立刻就教你脑袋开瓢！”
李典大怒，骂道：“放屁！我李典幼年丧父，全靠伯父抚养长大，伯父对我来讲，就如同亲生父亲一般。常言道：‘杀父之仇，不共戴天。’我李曼成堂堂七尺男儿，又岂能归降于杀父仇人？”
李典说罢，挺枪与马岱再战。马岱举刀相迎。李、马二人武艺半斤八两，俱为二流水准，一时未见输赢。
八员猛将阵前捉对儿厮杀，正是棋逢对手，将遇良才，一时难分高下。
曹性立马阵前，观看多时，见张辽与夏侯惇战得难分难解，不能取胜，乃拔马出阵，取弓箭在手，拈弓搭箭，瞄准夏侯惇面门，嗖的一声，一箭发出，直奔夏侯惇射来。夏侯惇此时此刻，正与张辽斗得全神贯注，见弓箭飞来，忙将头一歪，避闪开来，同时亦露出破绽。张辽眼明手快，趁对手露出破绽之际，挥刀往夏侯惇头上斩来。夏侯惇忙躲闪时，战盔早为张辽劈落，头发披散开来。
夏侯惇连挨曹、张二人两招，心下大骇，不敢再战，虚掩一枪，拔马败下。张辽随后追赶。
曹仁等将见夏侯惇失利，皆无再战之心，各自虚晃几招，败归本阵。
吕布见众将得胜，心下大喜。
吕布高举方天画戟，下令道：“并州军的勇士们，随本将一举击杀曹贼，为徐州数十万冤魂报仇雪恨！”
