秦惠文王继位第一件事是扫平商君之死引起的内乱，待内乱平定了，心思不知不觉的飞出了函谷关之外，此时的秦国，已经完全有实力正面去看关东六国了。
这时，关东也来了一个人，这个人姓苏，正是大名鼎鼎的纵横家苏秦。
孝公已死，苏秦便游说惠文王。大声说道：“秦是个四面山关险固的国家，为群山所环抱，渭水如带横流，东有关河，西有汉中，南有巴蜀，北有代马，这真是个险要、肥沃、丰饶的天然府库啊。凭着秦国众多的百姓，训练有素的士兵，足以用来吞并天下，建立帝业而统治四方。”山东六国逼死商君，又给秦国带来了混乱，秦惠王对山东之人犹自带有愠怒，冷冷的说道：“秦国刚刚起步，不被山东六国看不起就已经心满意足了，有何能力东出函谷关，争霸天下？恐怕这里不能助苏子一展心中所学。”苏秦见惠文王态度冷淡，只好离开。
不巧的是，途中他的周天子所赐车辆与钱财全部被蜀国的强盗偷走了，苏秦身无一文，孤身处在陌生的秦国，又没有亲友，只能一路乞讨回到了家里。
回到家时，村人见到苏秦的衣衫褴褛、又丑又脏的狼狈摸样，纷纷指手画脚，加以嘲笑，进了院门，家人见他落魄而回，嫂不为炊，妻不下织，苏秦更加感觉悲从中来，受到了极大的刺激，于是离开家，在河边搭起一处草棚，继续研究学问，发奋努力，读书读困了，拿起尖利的锥子刺自己的大腿，“锥刺股”典故由此得来。几年之后，技艺大成，再次出游列国，最终成功，配六国相印，一时天下皆知苏秦！
战国时代的变法相继落下帷幕，从此进入策士的天下。
再次回到家里，村人排长席迎接，兄嫂与妻子左右前呼后拥，苏秦手捧着酒杯，却黯然流下泪来：“世态炎凉，人情淡薄竟然如此，一辱一荣让人情何以堪？”
苏秦离开秦国后，有另外一人进入秦国，这个人乃是魏国的公孙衍，前来投靠秦国俘获的魏国公子卬，化名犀首。惠文王接见了，问道：“阁下以何教我？”公孙衍长身玉立，不卑不亢道：“秦国骤然强大，终于吸引了山东六国的注意，此时苏秦正在游说六国，推行合众之策，恐怕秦国一时的安宁要结束了，犀首入秦，可以抵挡苏秦。”
惠文王问道：“以前苏秦来时，本王心情不好，没有接纳，此时回想起来非常的遗憾，不知道犀首先生比起苏秦如何？”
公孙衍消瘦的脸一脸孤傲，不屑的道：“此时大势所致，权谋之士兴起，比较有才能的也就陈珍，苏秦，张仪数人耳，其余不足道，至于在下，合纵胜苏秦十倍，连横胜张仪百倍。”
惠文王微笑点头，问道：“苏秦已经天下闻名，但是他经常说，他不如张仪，却从来没有提过阁下，适才先生对张仪的评价如此之低，是不是你们有过过节？”公孙衍道：“犀首只是实话实说，不做无谓的谦虚，迂腐之人是犀首最反感的。”
惠文王哈哈笑道：“好，本王也是如此。”
经过一阵详细的谈论，惠文王发现，可能大凡有大本领者都是带着一身狂气的，这个犀首竟然才思敏捷，所有对策滔滔不绝应对，毫无半点思索，当下收为客卿，颇为优待。
后来公孙衍先后在函谷关击退韩魏联军，杀敌甚众，带兵出战，并无一败，秦国自穆公后，缺乏名将，犀首的出现令惠文王欣喜若狂，终于找到了可以带领秦国走出函谷关的人了。当下封公孙衍为大良造。这个可是秦国目前最高的官位。
公孙衍是魏国人，本来是投奔公子卬来的，此时为秦国出力，屡次击败自己的祖国魏国，心中十分难过，眼见秦国越来越强大，公孙衍开始为魏国谋划，损害秦国，接下来的一系列决策，导致秦国遭受极大的损害，但是秦国上下还是一无所知，眼见公孙衍筹划的合纵之计就要成功，这时候一个人来了，使他的梦想化为了泡影。这个人就是他的死对头张仪。
公孙衍是合纵的始祖，而张仪兜售列国的正是破合纵的连横，两人不是对头才不正常。不过苏秦的合纵是以赵国为核心，而公孙衍的合纵是以魏国为核心。
张仪的才能远不在公孙衍之下，一入朝堂，便发现了公孙衍的谋划，进而点醒惠文王，说道：“犀首百战百胜固然可喜，但是从未走出函谷关，他屡次进攻六国，而且分而击之，长此以往，秦国得到的好处有限，可关外六国，已经逐步走向合纵了，那时秦国危险了。”
张仪一言点醒惠文王，惠文王当下疏远了公孙衍，公孙衍见惠文王开始提防自己，而且与张仪硬碰硬总是无法占到便宜，于是离开了秦国。
至于这个挤走了堂堂犀首公孙衍的张仪，也是魏国人。当初曾和苏秦一起师事鬼谷子先生，学习游说之术，两人感情极好，肝胆相照。
张仪完成学业，就去游说诸侯。他去魏国魏惠文王对他不但不重用，还进行了讥讽，到了齐国，正好碰到孟子，与孟子进行辩论，不分胜负，但是孟子名气太大，齐王不肯为了一个刚出山的毛头小子而得罪已经是一代思想大家的孟子，于是也拒绝了他，第三站他去了楚国，但是让人想不到的是，他陪楚相喝酒，席间，楚相丢失了一块玉璧，门客们怀疑张仪，说：“张仪贫穷，品行鄙劣，花言巧语，一定是他偷去了宰相的玉璧。”于是，大家一起把张仪拘捕起来，拷打了几百下。张仪始终没有承认，也没能找到丢失的玉璧，只好释放了他。他的妻子又悲又恨地说：“唉！您要是不读书游说，又怎么能受到这样的屈辱呢？”张仪对他的妻子说：“你看看我的舌头还在不在？”他的妻子笑着说：“舌头还在呀。”张仪说：“这就够了。”
当时，苏秦已经说服了赵王而得以去各国结缔合纵相亲的联盟，可是他害怕秦国趁机攻打各诸侯国，盟约还没结缔之前就遭到破坏。又考虑到没有合适的人可以派到秦国，于是派人暗中引导张仪说：“您当初和苏秦感情很好，现在苏秦已经当权，您为什么不去结交他，用以实现功成名就的愿望呢？”于是张仪前往赵国，呈上名帖，请求会见苏秦。苏秦就告诫门下的人不给张仪通报，又让他好几天不能离去。这时苏秦才接见了他。让他坐在堂下，赐给他奴仆侍妾吃的饭菜，还屡次责备他说：“凭着您的才能，却让自己穷困潦倒到这样的地步。难道我不能推荐您让您富贵吗？只是您不值得录用罢了。”说完就把张仪打发走了。张仪来投奔苏秦，自己认为都是老朋友了，能够求得好处，不料反而被羞辱，很生气，又考虑到诸侯中没有谁值得侍奉，只有秦国能做赵国对手，于是就到秦国去了。
不久苏秦对他左右亲近的人说：“张仪是天下最有才能的人，我大概比不上他呀。如今，幸亏我比他先受重用，而能够掌握秦国权力的，只有张仪才行。然而，他很贫穷，没有进身之阶。我担心他以小的利益为满足而不能成就大的功业，所以把他召来羞辱他，用来激发他的意志，您替我暗中帮助他。”苏秦禀明赵王，发给他金钱、财物和车马，派人暗中跟随张仪，和他投宿同一客栈，逐渐地接近他，还以车马金钱奉送他，凡是他需要的，都供给他，却不说明谁给的。于是张仪才有机会拜见了秦惠王。惠王任用他作客卿，和他策划攻打诸侯的计划。
这时，苏秦派来的门客要告辞离去，张仪说：“依靠您鼎力相助，我才得到显贵的地位，正要报答您的恩德，为什么要走呢？”门客说：“我并不了解您，真正了解您的是苏先生。苏先生如今合纵初成，战国最终的两大对手唯秦赵两国，当年他游说秦国不成，遭受了平生最大的耻辱，所以毕生将以合纵害秦为愿，但是没有对手怎么行，如果说现在还有人能保护秦国的，那一定是先生了，所以激怒先生，派我暗**您钱财，这都是苏先生谋划的策略。如今先生已被重用，请让我回去复命吧！”张仪长叹道：“这些权谋本来都是我研习过的范围而我却没有察觉到，我没有苏先生高明啊！况且我刚刚被任用，又怎么能图谋攻打赵国呢？请替我感谢苏先生，苏先生当权的时代，我张仪怎么敢奢谈攻赵呢？”张仪在秦国站住脚之后，写信警告楚国宰相说：“当初我陪着你喝酒，我并没偷你的玉璧，你却诬陷我。你要好好地守护住你的国家，我要开始弄你你了！”
苴国和蜀国相互攻打，分别到秦国告急。秦惠王要出动军队讨伐蜀国，又认为道路艰险狭窄，不容易到达。这时韩国又来侵犯秦国。秦惠王要先攻打韩国，然后再讨伐蜀国，恐怕有所不利；要先攻打蜀国，又恐怕韩国趁着久战疲惫之机来偷袭，犹豫不能决断。司马错和张仪在惠王面前争论不休，司马错主张讨伐蜀国，张仪说：“不如先讨伐韩国。”惠王说：“我愿听听你们的理由。”
张仪说：“我们先和魏国相亲，与楚国友好，然后进军三川，堵绝什谷的隘口，挡住屯留的要道。这样，使魏国到南阳的通道断绝，让楚国出兵逼近南郑，秦军进击新城和宜阳，径直逼近西周和东周的城郊，讨伐周王的罪恶，再攻占楚、魏的土地。周王自己知道没办法挽救，一定会献出传国的九鼎宝物。秦国占有了九鼎之宝，依照地图和户籍，就可以挟制着周天子而向天下发号施令，天下各国没有谁敢不听从的。这是统一天下的大业啊！如今蜀国是西方偏僻的国家，像戎狄一样的落后民族，搞得我们士兵疲惫、百姓劳苦，也不能够扬名天下，夺取了他们的土地也得不到实际的好处。我听说追求名位的人要到朝廷去，追求利益的人要到市场去。如今，三川、周室，如同朝廷和市场，大王却不到那里去争夺，反而到戎狄一类的落后地区去争夺，这离帝王的功业就太远了。”
司马错说：“不是这样。我听说，想使国家富强的人，一定要开拓他的疆土；想使军队强大的人，一定要使百姓富足；想要统一天下的人，一定要广施恩德。这三种条件具备了，帝王大业也就水到渠成了。如今，大王的疆土还狭小，百姓还贫穷，所以我希望大王先做些容易办到的事情。蜀国，是西方偏僻的国家，却是戎狄的首领，已经发生了类似夏桀、商纣的祸乱。出动秦国强大的军队去攻打它，就好像让豺狼去驱赶羊群一样。占领了它的土地就可以扩大秦国的疆域，夺取了它的财富就可以使百姓富足、整治军队。用不着损兵折将，他们就已经屈服了。攻克一个国家，天下人不认为我们残暴；把西方的全部财富取尽，天下人不认为我们贪婪，我们这一出动军队，使得声望、实利都有增益，还能享有禁止暴乱的好名声。如今去攻打韩国，劫持天子，是很坏的名声，未必就能得到好处，还负有不义的丑名，而又是天下人所不希望攻打的国家，那就危险了。请让我陈述一下理由：周王，是天下共有的宗主；是和齐、韩交往密切的国家。周王自己知道要失掉传国的九鼎，韩国自己知道将会失去三川，这二国必将通力合谋，依靠齐国和赵国的力量，与楚国、魏国谋求和解。如果他们把九鼎宝器送给楚国，把土地让给魏国，大王是不能阻止的，这就是我说的危险所在，所以不如攻打蜀国那样完满。”
惠王说：“说的好，我听您的。”于是出兵讨伐蜀国。张仪总领，司马错为将，于当年十月攻占了蜀国。平定了蜀国的暴乱，贬谪蜀王，改封号为蜀侯，派遣陈庄出任宰相。蜀国归秦国后，秦国因此更加强大、富足，更加轻视其他诸侯了。
惠王十年，派遣公子赢华和张仪围攻魏国的蒲阳，攻下之后，张仪趁机劝说秦王把它归还魏国，而且派公子繇到魏国去作人质。惠王大为不解，如今是自己战胜了魏国，为什么还要将土地送还，并且送人质到魏国去，这时一旁的樗里疾道：”张子怀揣连横之计来秦，尚未有所展示，大王可以放权由张子处理此事，犀首当日对此计嗤之以鼻，究竟如何，今日可以一见真章了。“惠王点头道：”如此也好，如若失败不过一城而已，如果成功，本王却是多了一个人才。“当下将一切事宜交托给张仪，张仪来到魏国，对魏王道：“秦国对待魏国如此地宽厚，归还城池，而且派出人质，显然诚信结盟，大王是个英明贤主，该知道什么是礼尚往来，魏国如果也以礼相报，那么，魏秦就可以世代友好了。”魏惠王十分高兴，将上郡十五县都交给张仪带去给秦国，以表达谢意。如此一来，“五国合纵抗秦”被分化瓦解，张仪回到秦国，立即被秦惠文王拜为丞相。
张仪出任秦国国相四年，正式拥戴惠王为王。过了一年，张仪担任秦国的将军，夺取了陕邑，修筑了上郡要塞。
此后二年，秦王派张仪和齐、楚两国的国相在啮桑会谈。他从东方归来，为了秦国的利益，去魏国担任国相，打算使魏国首先臣侍秦国而让其它诸侯国效法它。魏王不肯接受张仪的建议，秦王大发雷霆，立刻出动军队攻克了魏国的曲沃、平周，暗中给张仪的待遇更加优厚。张仪觉得很惭愧，感到没有什么可以回敬来报答秦王。他留任魏国四年，魏襄侯去世，哀王即位。张仪又劝说哀王，哀王也不听从。于是，张仪暗中让秦国攻打魏国。魏国和秦国交战，失败了。
第二年，齐国又在观津打败了魏军。秦国想要再次攻打魏国，先打败了韩国申差的部队，杀死了八万官兵，使得诸侯们震惊慌恐。张仪再次游说魏王说：“魏国土地纵横不到一千里，士兵超不过三十万。四周地势平坦，像车轴的中心，可以畅通四方的诸侯国，又没有名山大川的隔绝。从新郑到大梁只有二百多里，战车飞驰，士兵奔跑，没等用多少力气就已经到了。魏国的南边和楚国接境，西边和韩国接境，北边和赵国接境，东边和齐国接境，士兵驻守四面边疆，光是防守边塞堡垒的人就不少于十万。魏国的地势，本来就是个战场。假如魏国向南与楚国友善而不和齐国友善，那么齐国就会攻打你的东面；向东与齐国友善而不和赵国友善，那么赵国就会攻打你的北面；与韩国不合，那么韩国攻打你的西面；不亲附楚国，那么楚国就会攻打你的南面；这就叫做四分五裂的地理形势啊。”
“况且，各国诸侯缔结合纵联盟的目的，是为了凭靠它使国家安宁，君主尊崇，军队强大，名声显赫。如今，那些主张合纵的人，想使天下联合为一体，相约为兄弟手足，在洹水边上杀白马，歃血为盟，彼此表示信守盟约的坚定信念。然而，即使是同一父母所生的亲兄弟，还有争夺钱财的，您还打算凭借着苏秦、公孙衍虚伪欺诈、反复无常的策略，那必将遭到失败是很明显的了。“
“假如大王不奉事秦国，秦国出兵攻打河外、占领卷地、衍地、燕地、酸枣，劫持卫国夺取阳晋，那么赵国的军队就不能南下支援魏国，赵国的军队不能南下而魏国的军队不能北上，魏军不能北上，合纵联盟的通道就被断绝了。合纵联盟的道路断绝，那么，大王的国家想不遭受危难，就办不到了。秦国使韩国屈服，进而攻打魏国，韩国害怕秦国，秦、韩合为一体，那么魏国的灭亡，指日可待呀。”
“我替大王着想，不如奉事秦国。如果您奉事秦国，那么楚国、韩国一定不敢轻举妄动；没有楚国、韩国的外患，那么大王就可以垫高了枕头，安心地睡大觉了，国家一定没有什么可以忧虑的事了。况且，秦国想要削弱的莫过于楚国，而能够削弱楚国的莫过于魏国。楚国即使有富足强大的名声，而实际很空虚；它的士兵即使很多，然而总是轻易地逃跑溃散，不能够艰苦奋战。假如魏国发动所有军队向南面攻打楚国，胜利是肯定的。宰割楚国使魏国得到好处，使楚国亏损而归服秦国，转嫁灾祸，使自己的国家安宁，这是好事啊。假如大王不听从我的建议，秦国出动精锐部队向东进攻，那时即使您想要臣侍秦国，恐怕也来不及了。
那些主张合纵的人，大多只会讲大话，唱高调，很少让人信任。他们只想游说一个国君达到封侯的目的，所以天下游说之士，没有不日夜激动地紧握手腕，瞪大眼睛，磨牙鼓舌，大谈合纵的好处，用以劝说各国的国君。国君赞赏他们的口才，被他们的游说迷惑，难道这不是糊涂吗？
我听说，羽毛虽轻，集聚多了，可以使船沉没；货物虽轻，但装载多了也可以折断车轴；众口所毁，就是金石也可以销熔；谗言诽谤多了，即使是骨肉之亲也会销灭。所以我希望大王审慎地拟订正确的策略，并且请准许我乞身引退，离开魏国。”
于是，哀王背弃了合纵盟约，依靠张仪请求和秦国和解。张仪回到秦国，重新出任国相。三年后，魏国又背弃了秦国加入合纵盟约。秦国就出兵攻打魏国，夺取了曲沃，魏国无奈，再次臣事秦国。
秦国想要攻打齐国，然而齐、楚两国缔结了合纵相亲的盟约，于是张仪前往楚国出任国相。楚怀王听说张仪来，空出上等的宾馆，亲自到宾馆安排他住宿。说：“这是个偏僻鄙陋的国家，您用什么来指教我呢？”张仪游说楚王说：“大王如果真要听从我的意见，就和齐国断绝往来，解除盟约，我请秦王献出商於一带六百里的土地，让秦国的女子作为服侍大王的侍妾，秦、楚之间娶妇嫁女，永远结为兄弟国家，这样向北可削弱齐国而西方的秦国也就得到好处，没有比这更好的策略了。”楚王非常高兴地应允了他。大臣们来向楚王祝贺，唯独陈轸为大唱哀调。楚王很生气地说：“我用不着调兵遣将就得到六百里土地，臣子们向我祝贺，唯独你一直唱反调，这是为什么？”陈轸回答说：“不是这样，在我看来，商於一带的土地不仅不能得到，而且齐国和秦国可能会联合起来。齐、秦联合起来，那么楚国一定会祸患临头。”楚王说：“能说明理由吗？”陈轸回答说：“秦国之所以重视楚国，是因为楚国有结盟的齐国。如今和齐国断绝往来，废除盟约，那么楚国就孤立了。秦国为什么不满足地追求一个孤立无援的楚国，而给它六百里土地呢？张仪回到秦国，一定会背弃向大王的承诺，这是向北和齐国断绝了外交关系，又从西方的秦国招来祸患，两国的军队必然会一块打到楚国。我妥善地替大王想出了对策，不如暗中和齐国联合而表面上断绝关系，并派人跟随张仪去秦国。假如秦国给了我们土地，再和齐国断交也不算晚；假如秦国不给我们土地，那就符合了我们的策略。”楚王说：“希望陈先生闭上嘴，不要再讲话了，等着我得到土地。”就把相印授给了张仪，还馈赠了大量的财物。于是就和齐国断绝了关系，废除了盟约，派了一位将军跟着张仪到秦国去接收土地。
张仪回到秦国，假装没拉住车上的绳索，跌下车来受了伤，一连三个月没上朝，楚王听到这件事，说：“张仪是因为我与齐国断交还不彻底吧？”就派勇士到宋国，借了宋国的符节，到北方的齐国辱骂齐王，齐王愤怒，斩断符节而委屈地和秦国结交。秦、齐建立了邦交，张仪才上朝。他对楚国的使者说：“我有秦王赐给的六里封地，愿把它献给楚王。”楚国使者说：“我奉楚王的命令，来接收商於之地六百里，不曾听说过六里。”使者回报楚王，楚王怒火填胸，立刻要出动军队攻打秦国。陈轸说：“我可以张开嘴说话了吗？与其攻打秦国，不如反过来割让土地贿赂秦国，和他合兵攻打齐国，我们把割让给秦国的土地，再从齐国夺回来补偿，这样，大王的国家还可以生存下去。”楚王不听，终于出动军队并派将军屈匄进攻秦国。秦、齐两国共同攻打楚国，杀死官兵八万，并杀死屈匄，于是夺取了丹阳、汉中的土地。楚国又派出更多的军队去袭击秦国，到蓝田，展开大规模的战半，楚军大败，于是楚国又割让两座城池和秦国媾和。
秦国要挟楚国，想得到黔中一带的土地，要用武关以外的土地交换它。楚王说：“我不愿意交换土地，只要得到张仪，愿献出黔中地区。”秦王想要遣送张仪，又不忍开口说出来。张仪却请求前往。惠王说：“那楚王恼恨先生背弃奉送商於土地的承诺，这是存心报复您。”张仪说：“秦国强大，楚国弱小，我和楚国大夫靳尚关系亲善，靳尚能够去奉承楚国夫人郑袖，而郑袖的话楚王是全部听从的。况且我是奉大王的命令出使楚国的，楚王怎么敢杀我。假如杀死我而替秦国取得黔中的土地，这也并没有吃亏。”于是，出使楚国。
楚怀王等张仪一到就把他囚禁起来，要杀掉他。靳尚对郑袖说：“您知道您将被大王鄙弃吗？”郑袖说：“为什么？”靳尚说“秦王特别钟爱张仪而打算把他从囚禁中救出来，如今将要用上庸六个县的土地贿赂楚国，把美女嫁给楚王，用宫中擅长歌唱的女人作陪嫁。楚王看重土地，就会敬重秦国。秦国的美女一定会受到宠爱而尊贵，这样，夫人也将被鄙弃了。不如替张仪讲情，使他从囚禁中释放出来。”于是郑袖日夜向怀王讲情说：“做为臣子，各自为他们的国家效力。现在土地还没有交给秦国，秦王就派张仪来了，对大王的尊重达到了极点。大王还没有回礼却杀张仪，秦王必定大怒出兵攻打楚国。我请求让我们母子都搬到江南去住，不要让秦国像鱼肉一样地欺凌屠戮。”怀王不忍爱姬离去，也确实害怕秦国举兵东来，于是借坡下驴，赦免了张仪，像过去一样优厚地款待他。
张仪从囚禁中放出来不久，还没离去，就听说苏秦在齐国被刺客杀死了，当下就地祭奠，遥向东方叩首，喃喃道：“苏子不在，天涯失一知己，我与苏子共同施展纵横术，我如今高居相位，苏子却被刺客所害，悲哉，痛哉，苏子才能远胜于我，只是我在秦国，秦国强大，有强大的秦国做后盾，使得游说之间事半功倍，而苏子却未成大功，非才力不济，苏子一去，天下再无所惧之人，昔日恩情未报，只能薄酒一杯。”将酒水在风中拨出，眼角流下泪来。
