驻扎在高唐的齐军军营里，庞锾道：“张将军，现在秦赵韩联军一共有六十万，其中赵军有三十万。”
张祈一脸淡然：“很好，他们这样阵势来最好，省得我们以后慢慢攻城。”
旁边的丘吾鸩道：“张将军，你怎么说我们怎么打。”
张祈道：“这次你带来的骑兵是按照那种标准挑选的吗？”丘吾鸩点头称是。
张祈道：“好！本将之意还是上次的打法。”
丘吾鸩道：“我们已经用过一次了，他们都熟悉了，恐怕不会有效。”
张祈道：“永远要让敌人来做我们想要他们做的事，原因很简单，我们想要他们这么做。”
一旁的庞锾不明其意：“请张将军说明。”
张祈道：“军机暂时还不能透露，愿庞将军谅解。”庞锾会意。
张祈拱手：“这次是平原作战，一切有劳。”
庞锾道：“包在末将身上。”说完，庞锾就下去部署去了。
第二天，双方在高唐摆开阵势，庞锾指挥军队总共三十万，庞锾摆圆形之阵。环绕成三个同心圆。第一圈是中山士兵，第二圈是战车，第三圈是齐军。张祈与丘吾鸩另外指挥骑兵，但是隐藏在阵地之后。
联军方面，依然是赵奢做主将，指挥军队共六十万。赵奢摆锥形之阵。锥尖是赵军，锥头是韩军，锥尾是秦军。锥尾后面是赵国骑兵，由许均指挥。
首战以礼，双方派使者递交战书。赵奢观察齐军战场后：“齐军还想用以前的方法战胜我军，不过这次可没有那么幸运了。”
赵奢旗帜一招，锥尖的赵军有了动作，快速向齐军阵地靠近，锥头的韩军随后跟进。在离齐军阵地几十米处停止。接着韩军向齐军阵地里放箭，韩弩强劲，几十米的距离完全可以把弓箭射向齐军。一般的盾牌也能穿透，第一圈的中山军猝不及防，纷纷中箭。锥尾的秦军也逐步赶来。赵奢并不发动总攻，而是命令韩军继续放箭开道，其余的军队缓缓推进。
庞锾见状，旗帜一招。第二圈的战车出动，将第一圈阵地围成圆圈，中山士兵纷纷向战车中央集结，韩军继续放箭，但是战车都是用加厚的盾牌组装，韩弩纵使再强也无法造成伤害。战车缓慢推进，第三圈的齐军有了动作，向联军阵地里放箭。赵军首当其冲，前进不能，后退不能。庞锾见状，命令士兵喊话道：“赵国军队们，我是庞锾，只要你们原地不动，本将保证绝对不会向你们放出一箭。”
赵国士兵听到喊话，纷纷不再动作。此时，背后一支前锋部队拨开赵军。面无表情，挺枪向前，正是秦军。走到庞锾军阵弓箭射程之外停下，此时一支秦军的盾牌兵迅速向前结成方阵，秦军继续前进，秦军不发一言。只有此起彼伏的步伐声！秦军盾牌是精铁打造，坚固非常。在盾牌兵的掩护下，丝毫不畏惧庞锾军阵的弓箭。
庞锾见秦军如此阵势，旗帜一招。战车让开口子，一支身披两层盔甲的中山士兵出战。中山士兵两重盔甲防护同样不畏惧秦军弓箭，但是秦军阵势有盾牌兵防护。中山士兵纵然冲到秦军阵前，也无法对秦军造成有效打击。而秦军的长枪兵却能够从盾牌兵的缺口中向靠近的中山士兵捅去。中山士兵虽然有重甲，但也无法抵挡长枪近距离贯体。秦军得胜，步步向前。中山士兵渐处不利，但是依然坚定顶住。此时一支特殊的军队在中山军阵里出战，每十个人手持一把几百斤的大铁锤，向秦军阵地砸去。秦军盾牌虽然坚固，但是也无法抵挡几百斤的铁锤攻击，被砸中的基本上是粉身碎骨。秦军盾牌阵不到一会就被破掉。庞锾见状，继续招动旗帜，齐军出动，向秦军发起攻势。秦军虽然盾牌被破，但是军阵总体未曾撼动。相反越战越勇，还组织有序的反攻，双方陷入胶着。秦军军营里，白起观察双方阵势后，命令斥候道：“即刻传令各军顶住，务必要将齐军攻势减缓。”斥候领命而去。
赵军军营里，赵奢见齐军主力已经全部出动，命令斥候道：“传令下去，出动一半骑兵，绕到齐军背后，分路攻击齐军！”
赵军骑兵一直跃跃欲试，苦于没有机会。听到赵奢的命令后，如离弦之箭，直奔齐军后背，绕道齐军背后之后，赵军骑兵如奔流江河，向齐军冲击。齐军虽然猝不及防，但是很快就调整阵型，组织防御，齐军一直以技击闻名六国。战斗技巧极为熟练，不仅能躲开骑兵冲击还能在适当的时候组织反击。赵军骑兵虽然彪悍，攻势逐渐减缓。
庞锾见状：“战车向后！顶住赵军攻势，其余士兵随本将一起攻破秦军！今日不破秦军，誓不后退！”
说完，便走下战车身披三层盔甲，领亲兵向秦军阵地进攻，齐军中山军见主将如此，士气大振，攻势更为猛烈。秦军虽然勇猛善战，但是碰到这样的军队也有点招架不住。庞锾亲身冲入秦军聚集之处，两进两出，剑砍断后，直接换大刀。再冲出来时浑身一片血污。受此激励，齐军中山军更显勇猛，皆怀必死之心。但是赵军骑兵也渐渐冲垮齐军后卫，胜利的天平似乎向赵军倾斜。
此时，一阵号角响起，一支骑兵向赵军骑兵冲去，正是张祈率领的中山骑兵。
赵军骑兵猝不及防。赵军大乱。缺口大开，张祈乘势指挥骑兵向秦军冲锋。两军汇合，庞锾力量大增，继续指挥军队向秦军冲锋。秦军阵势虽然大乱，但是依然在白起的指挥下奋力死战。
远处的赵军大营里，，赵奢接到斥候回报后，命令道：“赵军骑兵全部出动，全面发起攻势！”斥候领命而去。
赵军大营里的骑兵接到命令后，全数出动，从齐中联军背后包抄过去。攻势异常猛烈。
阵中的张祈见状：“成败在此一举，庞将军，你指挥本将带来的一半骑兵，继续攻击秦军，本将去顶住赵军。”
庞锾道：“谢张将军，末将一定不负所托！”
交接完毕后，张祈亲率军队对付赵军骑兵。张祈身先士卒，中山骑兵受其激励更是越战越勇，赵军攻势受阻。
另一边的庞锾，拔剑道：“今天诸位与本将共建奇功，力破秦军！不胜不休！”
士兵纷纷道：“共建奇功，力破秦军！不胜不休！”
庞锾命令刀斧手道：“本将如若退过此界限，你将本将就地斩首！”说完便拔剑向秦军冲去。其余士兵见主将如此纷纷抱定必死决心奋力向前。庞锾指挥军队一路向秦军中军大营冲锋。白起也不是畏战之人，见此情景命令道：“诸位随本将生擒庞锾，大破齐中联军！他们后面有赵国大军，撑不了多久了。随本将来！”亲率军队冲出中军大营。
秦军见主将如此，纷纷调头死战。此时的战局表现的不再是谋略，而是勇气与毅力。绝不后退，捉对厮杀。
整个战局来看，秦赵联军数量占优。而且逐渐将张祈和庞锾包围起来。齐中联军质量占优，尤其是中山军队更是勇悍无畏。陷入胶着状态，时间拖得久，等到齐中联军气空力尽。那么胜利一定属于秦赵联军，至少白起和赵奢都是这样想的。
联军中军大营外，赵奢反复观察战局后，逐渐露出微笑。命令斥候继续去战场打探消息。
离战场几百米处，丘吾鸩接到斥候回报后命令道：“再休息一刻钟，各位勇士随本将生擒赵奢！”
战场之上，张祈指挥军队虽然勇猛，但是人数相差实在太大，防御逐渐出现松散。张祈选出军中敢死之士。身先士卒向赵军反攻，赵军被迫后退，张祈乘机重新组织防御。
远处的赵奢看到张祈如此叹道：“真将军也！不过还是败局已定。”
一刻之时一过，埋伏的丘吾鸩命令道：“全军速行，直取赵军大帐。”中山骑兵早已憋足一股劲，主将命令一发。如猛虎出笼直扑过去。最早发现的斥候与中山骑兵几乎同行在道。不一会就冲到赵军中军大营，赵奢见中山军旗号写着一个丘字，心知大事不妙，但是依然沉着指挥，命令斥候调各路联军向自己靠拢，自己指挥中军抵抗。
丘吾鸩直接用铁杖砸开鹿角，孤身一人直入中军，越是人多战意越加高涨，铁杖过去，赵军粉身碎骨。赵军哪里见过这等人物，战意尽失。赵奢只得自己向前，丘吾鸩见到赵奢，继续向前，仅一回合。生擒赵奢于手中。赵军军心大乱，或降或走，此时中山骑兵陆续赶到。丘吾鸩命令道：“烧毁赵军中军大帐，随本将从这里进攻秦军！”
前来中军大营救援的军队，见大营火起，知大势已去。丘吾鸩命人挟住赵奢，自己率领军队向秦军进攻。秦军无法再承受攻击，纷纷溃退，见赵奢被擒，更加兵无战心。斥候将这种情况报给白起，白起叹道：“功亏一篑啊。”指挥军队突围。联军见秦军都走了，军心大乱。张祈和庞锾趁势反攻。
高唐之战结束后，清点战果共俘获三十万。马匹无数，军资更是不可计量。
张祈将俘获的士兵解除武器后，发放粮食全部放回本国。
