几个国家连年与秦做战，唯独楚国置身事外，隔岸观火。郢都城内，楚怀王道：“秦国屡败于齐，看来以后秦国将难以为继。”
昭滑道：“确实如此，我们既然与齐同盟，不如联合齐国共取秦国。”
楚怀王亦表赞同，令昭滑制定作战计划。
昭滑攻取蜀地后。留庄侨守蜀，自己与屈晓返回郢都。昭滑升为令尹，屈晓升为柱国，庄侨升为大将。
令尹府邸内，昭滑道：“大王让我制定对秦作战计划，该当如何？”
屈晓道：“齐国屡胜秦国，又收服赵国为盟。必会联赵攻秦。不久必有消息传来。”
昭滑思虑有顷：“那我们还要去联合齐国吗？”
屈晓道：“我们可以借此机会取汉中，甚至可以收回商於旧地。”
昭滑道：“好，我即刻面奏大王。”
灵寿城里，中山王道：“将军一路奔波，辛苦了。”
张祈道：“多谢大王关心，此次前来是代表齐王前来，赠送代地与大王。”
中山王道：“多谢齐王，据闻齐王将要起兵攻秦，不知有用得着寡人的地方吗？”
张祈道：“请求大王发兵前往函谷关汇合。”
中山王道：“好，传令下去，即刻点兵十万，跟随张将军前往函谷关。”
张祈道：“更愿借丘吾鸩将军同行。”
中山王道：“好，即刻请丘将军与张将军汇合，共伐秦国。”
至此齐，赵，魏，楚皆已做好与秦一战的准备。
咸阳城内，秦王听了使者汇报后：“看来齐国是下定决心与我秦国一战了。”
白起道：“我们唯有先发制人，方能立于不败。”
秦王道：“但是齐王说要和我们堂堂正正一战，我们如果贸然而为，恐怕不行。”
白起道：“此等危机之时哪顾得了那些事情。”
秦王思虑有倾道：“好吧，留十五万守咸阳，其余的由你指挥。”
白起领命而去。
函谷关内，张祈等人汇合一处。
匡章道：“此次我们目的是一举破秦，若秦军坚守不战，我们就分路出击，令咸阳成为孤城，秦军则不得不战。此战若胜，秦国将不存。在此有劳各位了。”
张祈等人道：“谨遵将军之命。”
匡章又单独将张祈留下密谈。
第二天，联军即从函谷分路出击，匡章坐镇中军，赵奢指挥右军，赵章指挥左军，分三路向咸阳而去。
秦军军营里，白起道：“联军分三路而来，利在速战。我军须先破联军锐气方可坚守，联军必退。”
秦军将领道：“但凭将军之言。”
白起道：“三路军中，赵章为新来之将，军队必然最强，须先破赵章。”
秦军将领不解：“为何如此？”
白起卖关子道：“待我军取胜时，再说。”当晚便令斥候哨探，主力随后跟进。
几个时辰的急行军，秦军先锋终于到达赵章营地。
只见营地防守严密，井井有条。白起听完斥候回报后道：“四面围攻。”秦军接到命令后，向赵章营地发起进攻，遭遇赵章的坚决抵御，赵章亲自领兵支援各处，秦军难以突破。白起见状，命令秦军连续攻击，不给赵章休息时间。
秦军将领道：“倘若联军援兵前来，该如何？”
白起道：“如果他们来，此战我们就赢了。现在进攻赵章的军队不是我们全部，继续围住赵章。”秦军将领领命而去。
联军另外两支军队都接到了赵章被围的战报。但是并未救援。而是倍速向咸阳进军。
双方部将皆问其原因，都只得到一句答复，赵章军队精锐，况且深得军心，白起难以得逞。
秦军主力被白起调走，匡章与赵奢所领之军如入无人之境，赵奢所部已经先于匡章到达咸阳。赵奢并不急于攻城，只是将城池包围。阻断咸阳与外界的联系，又过半天。匡章亦领兵前来。
双方合兵一处，只用投石车和巨弩实施远程攻击，并不组织军队大规模攻城。
咸阳城内，此时也大为惊慌。里面分为两派，一派是坚守待援，另一派是弃城突围，再图反攻。
双方各持观点。坚守派道：“咸阳城池坚固，况且又有军队，攻一座城的兵马至少要是守城方五倍以上才能取胜，现在围城的数量不可能超过三倍。所以只要坚守，等白起将军回来就能战胜联军。”
弃城派道：“联军一路攻来目的就是为了咸阳，此为士气强盛之时。宜避其锋芒，待其占领咸阳士气疲倦之时再予以反击，可获更大的胜利。”双方争论不休
秦王打断道：“不要争了，秦国无弃城大王，寡人不会这样做，各自准备去吧，寡人与咸阳共存。派人去告诉白起打垮赵章后，再回师救援。”又过不久不断传来咸阳周边城池失陷的消息，此时秦王也有点坐不住了，只得派使者催促白起回师，同时加强对咸阳城头的防御。
白起继续进攻赵章，但是无法前进。此时咸阳来的斥候道：“联军已经包围咸阳，秦王命将军打垮赵章后，回师救援。”
白起与众将商议道：“咸阳城池坚固，本将之意先夺回函谷，截断联军归路。将联军一举歼灭。”
秦军将领道：“还是先救援咸阳吧，倘若咸阳有失，局面将难以挽回。”
白起道：“联军在城下，目的就是为了对付我军主力，倘若回救必遭算计。”
白起又道：“此次为本将一人决定，倘若有失，本将自刎谢罪。”众将领命而去。
白起率领主力攻取函谷，赵章见秦军主力已经离开，率领军队与匡章汇合，此役赵章所部阵亡五万。
赵章刚到咸阳城下，斥候回报，白起已经占领函谷关。
匡章道：“此次秦国将成囊中之物，不出三天我们就可以进咸阳了。”
第二天，匡章令人传信秦军，速速献出城池。秦军也令人传信，速速退兵，但是匡章并未攻城。
第三天，匡章又令人传信秦军，速速献出城池。秦军也令人传信，速速退兵。秦军已经知道白起占领函谷的消息，秦军士气大振。就在此时，听见几声巨响。咸阳一大段城墙直接倒塌，原来匡章表面上大张旗鼓进攻各地，暗地里早已挖掘地道直通城墙之下，等候多时的匡章立即发起进攻，秦军无法抵挡。联军攻势凌厉直取皇宫。
楚军军营里，昭滑道：“如今联军已经从函谷出击，分路直取咸阳。”
屈晓道：“此乃天赐良机，趁此机会收复商於再取汉中，将更加容易。”
昭滑道：“确实如此。”二人又讨论了具体方略。第二天，昭滑率军从邓城出发，西取商於，一路斥候回报联军战争进行程度。到了商於城下，秦军见楚军势大，直接开城投降，昭滑令人将愿留下的秦军编入队伍，不愿留下的，发放路费自行离开。
屈晓道：“事不宜迟，我军当迅速南下占领汉中。”
昭滑道：“汉中路险难行，难取。”
屈晓道：“此时秦军已兵无战心，我军兵不血刃，可得汉中。”
昭滑道：“好，一切有劳你了。”
当天屈晓奋笔道：“列国攻秦，上下一心，秦国灭亡屈指可数。楚国怜惜尔等为忠烈之士，不忍兴兵残害，可自行离开，亦可继续留下编入楚军。何去何从，自行考虑。不论何种选择，楚国绝不为难尔等。”
写完后，屈晓命人将书送至汉中。
第二天，汉中秦军也派人前来，愿意让楚军接收汉中，楚国兵不血刃，获得商於和汉中。
不久又传来联军攻破咸阳，秦王自杀的消息，自此秦国灭亡。
