第二，提出了回复“皓电”的具体建议。对于“皓电”提出的无理要求，周恩来是有一定思想准备的。他对蒋介石此时的心态分析是：“三国协定后，英积极拉蒋，蒋喜。现在日本拉蒋，蒋更喜。斯大林电蒋，蒋亦喜。此正是蒋大喜之时”，“蒋现在处于三个阵营争夺之中，他认为以一身暂时兼做戴高乐、贝当、基马尔最能左右逢源。故他自己躲在成都，让其夫人及英美派拉英美，朱家骅、桂永清拉德，让亲日派谈和，让孙（科）、冯（玉祥）亲苏，让何（应钦）、白（崇禧）反共，以便他居中选择，并以反共为轴心来运用”。他的判断是：蒋介石已作好了反共的准备。他认为，在国民党7月“中央提示案”被我拒绝后，国民党就已在策划消灭长江南北新四军的阴谋了。周恩来说，在指使韩德勤挑起反共的苏北战争失败后，“蒋介石捏住鼻子没有说话，但他是要复仇的，在苏北战争结束后。王懋功就到顾祝同那里去，布置皖南事变”了。因此，周恩来在“皓电”发表的第二天，就电告叶挺、项英：对蒋介石、何应钦，决不应抱任何幻想，国民党逼迫新四军渡江的决定“决不会取消”。新四军急应抢渡到江北一部；同时要向顾祝同说明，如国民党相逼太甚。新四军将不惜背水一战，向南冲出一条生路。
10月24日，即“皓电”发出后第五天，中共中央还没给予答复。周恩来在给毛泽东的电报中指出：“蒋之宴会，何之报告，白之反共，汤恩伯、李铁军与马鸿违等纷纷来渝，江南北部队亦在调动，对于华北进步报章之限制，对舆论反共之动员，对凡有共党左倾嫌疑者之加紧监视和逮捕，均证明反共高潮是正在着着上升。”鉴于此，他做出了肯定的判断：“何白十九日电是表示了国方决心”。
为此，他提出处理“皓电”的具体建议：“皓电”原则上不能同意，但须答复。在军事上可将新四军主力北移，以便“集结应战”或“立即分散”；皖南部队一部分秘密转移苏南渡江，一部分准备就地打游击。江北部队“须作应战准备”，防备“地方借故解决”。25日，中共中央两次致电周恩来，指出：尽管蒋介石现在仍是动摇的，全面反共的决心也不容易下，“但我们应估计到最困难、最危险、最黑暗的可能性，并把这种情况当作一切布置的出发点，而不是把乐观情况做出发点”。中央的电文基本上是同意周恩来的判断的。11月1日。周恩来回电中共中央，同意中央的分析，并且断言：“破裂的危机已至”，“反共局部战争会开始”。面对这种形势，他指出，尽量避免内战是上策。他说，如果我们能够推延“剿共”战争的爆发和友党关系的破裂就尽量推延，但这不是说“严重的斗争”能够避免，“只是争取推延”。他提出，“欲推延，唯一可行的办法，必须作表面的服从，实际的某些让步（指退出江南），以某些让步避免某些损失，争取政治影响，便于我们准备布置和争取同情分子及分化顽固势力”。他还提出，中共中央答复“皓电”可以有三个选择办法：第一个办法，用朱德、彭德怀、叶挺、项英名义通电答复何应钦、自崇禧，表示皖南新四军在有充分保障的条件下，可以移到江北，但要保证在移动中不许友军袭击，这个让步实际上只是暂时放弃江南，“使我能居主动，不论分合、和战都利，此为上策”；第二个办法，也公开电复何、白，暂时先答以新四军江南移动，不说其他，这可延缓一、两月时间，但国民党‘剿共’布置不会因此放弃；第三个办法，就是“一切照旧，准备打了再说。但必须估计到有可能一发而不可收，并也须先行电复何、白，说明苦衷，不能移动，以便向外宣传”。他希望中央“迅速考虑各种办法，权衡轻重比较，何者对全局有利，速行决策电示”。中央决定新四军北移长江后，他又向毛泽东、朱德建议：“江南部队分地渡江有危险”，“仍以分批走苏南为至要”。
周恩来向中共中央提出的回复“皓电”建议显然是经过深思熟虑的。第一，三条建议都强调要对“皓电”进行回复，因为回复除了可以“推延剿共战争”之外，更重要的是争取中间党派的同情，即周恩来所说的“宣传”。只有让国共之外的人士特别是中间党派了解事情的真相，才能赢得同情和支持。这也符合在这之前中共中央政治局会议提出要把争取中间党派的工作放在突出位置上的要求。第二，他明确提出，将江南新四军北移江北，暂时放弃江南是“上策”。因为新四军北移“可以缓和局势于一时，以便我争取影响，站稳阵势”，实行自卫；同时，表示让步“会使蒋的局部进攻有所踌躇，便于我扩大宣传”，争取中间人士的同情。从中共中央作出新四军北移的决定中，我们不难看到周恩来意见的影响。周恩来不愧是一个具有远见卓识的军事家、政治家。
中共中央和毛泽东经过反复研究，放弃了最初决定以强硬的“炸弹宣言”答复“皓电”的想法，于11月9日以朱德、彭德怀、叶挺、项英名义复电何、白（即“佳电”），一方面坚决驳斥国民党当局的反共无理要求，揭露国民党的反共阴谋；另一方面，为顾全大局，坚持团结抗战，表示新四军驻皖南部队将移到江北。毛泽东起草的这份“佳电”，晓以大义，情理交融，绵里藏针，柔中有刚。既拒绝了国民党要八路军、新四军全部北移黄河北岸的无理要求，表明了我党的严正立场；又作了一些让步，极大地争取了大后方的民主人士和国民党中的中间进步分子对我的同情，对皖南事变后人心向背产生了重大的影响。
第三，对外大力宣传“让出江南是我一大让步”，揭露国民党当局的反共阴谋，向中间派解释我党的苦衷。在收集各方反应供中共中央制定“佳电”参考并提出自己建议的同时，周恩来领导南方局进行了大量的宣传解释工作。他指示《新华日报》刊载了强调日寇诱降、内战危机已至的文章。鉴于反共高潮正在上升，报纸宣传已被封锁的情况，他要求南方局力争用油印、散发宣传品和进行口头宣传等形式，向国民党当局表示抗议，同时向社会各界作解释、反驳工作。周恩来不仅做中间党派和国民党元老派的大量工作，还与美国女作家斯特朗长谈了几个晚上，向她详细介绍了国民党两年来制造反共磨擦的真相，并嘱咐她这些材料暂时不发表，等他通知后再发表。
“佳电”发表后，周恩来就新四军北移问题同国民党进行了多次谈判，表明新四军决定移动，但是鉴于国民党军事当局正调集部队向大江两岸新四军驻地附近集结，加紧进攻新四军的军事部署，明确要求国民党停止在陕北、皖北和苏北军事行动，申明中国共产党的让步是有限度的；警告国民党如不停止进攻，就应负国共破裂的责任；要求推迟新四军的移动限期；并会见蒋介石，要求他对新四军北移安全给予保证。这些谈判为新四军北移争取了时间。
（三）皖南事变后组织政治上的全面反击
蒋介石把中国共产党的让步当成了软弱。1941年1月6日，遵命北移的新四军在安徽泾县茂林地区突遭敌人7个师8万余人的包围袭击。新四军部队英勇抵抗，奋战七昼夜，终因寡不敌众。弹尽粮绝，除2000余人突围外，大部被俘、失散或牺牲。军长叶挺被扣押，政委项英、参谋长周子昆突围后被叛徒杀害，政治部主任袁国平牺牲。国民党当局制造了震惊中外的皖南事变。1月17日。蒋介石通令反诬新四军是“叛军”，宣布取消新四军番号，声称将叶挺交“军法审判”。
皖南事变是国民党当局制造的第二次反共高潮的顶峰。皖南事变爆发后，中共中央确立了“政治上取全国攻击，军事上取守势”的方针，向蒋介石发起政治上的全面反攻。周恩来全身心地投入到政治上全力反击国民党进攻的工作中。
第一，强烈谴责国民党当局的反共行径。1月11日晚，正在出席《新华日报》创刊三周年晚会的周恩来接到新四军被包围、袭击的急电，当即在会上宣布了事变发生的消息，谴责国民党顽固派的阴谋，祝愿新四军冲破敌人的包围。他还当即写信向国民党谈判代表张冲提出严重抗议，要求其急电蒋介石，速令包围新四军的国民党军队立即撤围让路。13日，面见国民党军令部次长刘为章。请蒋介石、何应钦下令顾祝同解除对新四军的包围，并让开新四军去苏南的道路，否则被围部队将被迫分散，江南问题仍不能解决。他表示：八路军将士得知新四军的遭遇，无不义愤填膺，只有迅速解除对新四军的围攻，才能挽救危机于万一。14日，他分别打电报谴责顾祝同、何应钦、白崇禧，并亲笔写信给蒋介石，要求他命令国民党军队撤围让路。当得知国民党军委会发布通令，宣布撤销新四军番号、将叶挺交付军事法庭审判的情况后，周恩来当即在电话中怒斥何应钦：“你们的行为，使亲者痛，仇者快。你们做了日寇想做而做不到的事。你何应钦是中华民族的千古罪人。”他还当面质问张冲并提出严正抗议。
第二，大力揭露国民党的反共阴谋和罪行，动员国际国内舆论向蒋介石政府施加压力。获知事变消息后的当晚，他立即指示《新华日报》在次日的报纸上披露新四军北移时遭国民党军队包围袭击的消息。他召开南方局紧急会议，研究事变后的局势，决定组织力量，广泛发动国民党内主张抗战的人士和社会各方面揭露国民党顽固派的反共罪行。1月17日夜，当他得悉《新华日报》揭露皖南事变真相的报道和社论被国民党当局扣压后，立即悲愤地题写了“为江南死国难者志哀”和“千古奇冤，江南一叶，同室操戈，相煎何急？”的诗句，要求将题词登在被扣压的稿件位置上。第二天清晨，载有周恩来题词的报纸送达读者手中。报纸的销量从平时的一千份猛增到五千份。短短二十五个字，字字千钧，向国民党当局提出了最强烈的抗议，向全国人民愤怒控拆了国民党顽固派的罪行，在社会上引起了强烈反响。毛泽东对此予以高度评价：“报纸题字亦看到，为之神往。”与之同时，周恩来要求中共在重庆的工作人员四面出击，向国民党元老和抗战派、国共以外的各党派、文化界、外交界和新闻界揭发何应钦、白崇禧的反共阴谋；派《新华日报》社总编辑潘梓年向重庆的一些报馆说明皖南新四军事件的真相。使一些中间派报纸虽未能登载周恩来的题词，但拒绝刊载国民党军委会的反动命令；指示《新华日报》撰写关于皖南事变真相的报道，发表抗议国民党制造皖南事变的社论，要求八路军重庆办事处和《新华日报》社编印揭发皖南事变真相的材料。为冲破国民党当局的新闻封锁，周恩来还指示南方局军事组起草了《新四军皖南部队惨被围歼真相》，并亲自修改，指示秘密散发。
皖南事变后，周恩来十分注意运用国际社会舆论来制约蒋介石。
为使国际社会了解皖南事变真相，洞悉国民党顽固派的阴谋，周恩来除了组织力量准备材料，动员外国记者分别带到香港、南洋和美国等地发表外，还安排南方局外事组的王炳南、龚澎、王安娜等去访问他们认识的所有外国记者和外交官，告知国民党军队袭击新四军的真相。周恩来还致函回到纽约的斯特朗，建议她发表所知道的情况，并附信寄去了中共中央关于重建新四军军部的命令和中共中央军委发言人的正式声明。斯特朗随即在纽约《美亚》杂志上，披露了周恩来提供的材料，揭露了皖南事变真相，在美国舆论界引起了强烈反响。周恩来还亲自会见英美人士，向他们揭露皖南事变真相。此时英美政府对蒋介石的反共政策在一定程度上是赞同的，但因害怕由此引发中国大规模的内战，不利于他们达到利用中国牵制日本的目的。所以他们对蒋介石的反共既支持又有顾忌。皖南事变发生后，周恩来到英国驻华大使阿奇博尔德·克拉克·卡尔寓所访问，向卡尔揭露了国民党顽固派的阴谋。卡尔随后劝告蒋介石：停止国内冲突，处理问题不要操之过急。而英国政府收到卡尔报告后，也警告蒋介石：内战只会加强日军的进攻。1941年2月间，美国总统罗斯福的代表居里抵达重庆，要求会见周恩来。2月14日，周恩来会晤居里，针对美国因担心日本南进而急盼中国内部团结抗日以牵制住日本兵力的心理，向居里提供了若干材料，揭露蒋介石制造磨擦的真相，并向居里说明，蒋介石若不改变反共政策，将引起国内战争，使抗战停火，日本南进。居里向周恩来表示，美国赞助中国统一，反对日本。如果中国分裂，美国将很难给予援助；美国不愿内战扩大，主张蒋介石政府实行改革。随后居里会见蒋介石时正式声明，美国在国共纠纷未解决前，无法大量援华。中美间的经济财政等各个问题不可能有任何进展。居里离渝前在一次公开讲演里，再次批评国民党。他说：“中国应有自下而上的彻底民主”，必须改变国民党腐败的政治机构。2月底，周恩来又会见了当时任职陈纳德航空队的罗伯特·华伦·巴尼特，向他揭露了国民党军队袭击新四军的情况。美国是蒋介石政府的最大援助国。美国态度的变化对国民党政府产生了很大压力。国民参政会秘书长王世杰就此认为：目前“剿共”“不是最良时机”，主张严令“国军不发一弹，避免国共关系破裂”。蒋介石在日记里也这样写到：“新四军问题，余波未平，美国因受共产党蛊惑，援华政策，几乎动摇。”
周恩来还会见了苏联驻华使馆武官崔可夫。崔可夫表示：“如果蒋介石继续内战，他有权暂停援华军火于途中。”苏联驻华大使潘友新就皖南事变向蒋介石几次提出了质问。苏联政府得知皖南事变消息后，明确告诉国民党政府驻苏大使邵力子：“请转告贵国政府勿做敌人快心之事。”苏联政府的态度使得仍需苏联援助的蒋介石也十分紧张，只得让王世杰和张冲分别宴请潘友新和崔可夫，进行解释。
第三，以中共参政员出席国民参政会二届一次会议为条件，要求国民党当局履行“十二条”，进一步揭露顽固派的反共阴谋。1月25日，周恩来根据中共中央指示，将中央提出的包括惩办皖南事变祸首何应钦、顾祝同、上官云相三人，恢复叶挺自由，交还新四军全部人枪，撤退华中的反共军队等内容的“十二条”面交张冲转国民党中央，并在与国民党代表的谈判中申明中共立场：除非“十二条”有满意解决，否则，中共参政员决不出席国民参政会。周恩来还广泛征求国共之外的中间党派参政员意见。在与参政员黄炎培、沈钧儒、邹韬奋、章伯钧、张申府、左舜生、张君劢商量对国民参政会的态度后，周恩来建议中央将我党提出的“十二条”以中共七参政员的名义提交参政会讨论。中共中央书记处同意了他的提议。2月18日，周恩来将中共参政员关于处理皖南事变的“十二条”善后办法交国民参政会秘书长王世杰，声明“十二条”“未得政府裁夺”前，中共参政员“碍难出席”。周恩来的这一步棋是极为高明的，既扩大了中共“十二条”的政治影响，又充分表明了中国共产党坚持团结抗战的立场。
