最令齐宣王苦恼的是国无重臣，当日先王所培养的栋梁之材，或亡，或老，或离，现有的文武臣僚，或观点不同，政见不一；或同床异梦，怀有贰心；或昏庸无能，枯木朽株；或浑浑噩噩，不思进取；或居功自傲，依老卖老；或桀骜不驯，惹是生非。他很想选拔一批既忠诚，又有才干的新秀，培养一批文能安邦定国，武能鞍马征战的贤才。没有经世济民的文武臣僚，霸诸侯或行仁政，都只能是一句空话，不过是纸上谈兵。但是，人才怎样培养，臣僚怎样选拔，他既无方略，又无措施。正当齐宣王苦恼异常，犹豫徘徊之际，孟子进宫来了，宣王便向他请教这个自己日思夜想而难以定夺的人才、臣僚问题。
齐宣王首先向孟子提出了公卿的责任，大约他想以孟子的标准考察朝廷上的每一个公卿，考虑该如何处置。孟子问道：“陛下所问，系指哪一种类之公卿。”
齐宣王第一次听说公卿有不同的类别，感到很新奇，于是问道：“公卿难道还有所不同吗？”
孟子回答说：“公卿可分两类，一类是王室同宗族之公卿，称为贵戚之卿；一类是非王族之公卿，称为异姓之卿。”
宣王说：“寡人问贵戚之卿。”
孟子说：“君有大过则谏；反复之而不听，则废弃之，改立他人。”
齐宣王只觉得轰的一声，头脑涨大若斗，身子也不由自主地战抖了一下，脸色变得煞白，神志不清，仿佛失去了知觉一般。
孟子见势不妙，认识到自己出言太重，使齐宣王难以接受，倘宣王因此有个三长两短，自己委实应负若干责任，急忙解释说：“陛下请勿见怪。陛下问臣，臣不敢不以诚实之语答复。望陛下海涵恕罪！”
宣王的脸色渐渐恢复了正常，是呀，孟子素来不会隐瞒自己的观点，总是实话实说，开门见山。他说的这是实情、真话，绝不会有什么恶意，于是又问异姓之卿。
孟子学不会口是心非，学不会讨好取悦，仍以诚实之语答道：“君有过则谏；反复之而不听，则离去。”
贵戚之卿，异姓之卿，孟子只讲了他们的神圣责任和权力，而未讲其义务，诸如忠君，报国，献身等等。
谈话转到了选拔贤臣方面来，孟子应宣王之问，说道：“我们平时所谓之‘故国’，并非指其国有高大之乔木，而是指其有累世功勋之老臣。如今大王并无亲信之近臣，往日进用之臣，至今多已被陆续罢免了。”
这自然是对齐宣王的批评，但孟子所言，正是宣王苦恼之所在，宣王急忙问道：“寡人该如何识别那些平庸之辈、无能之卿臣而舍弃之呢？”
孟子回答说：“国君选拔贤才，倘不得已而欲用新进，就该将卑贱者置于尊贵者之上，把疏远者提拔到亲近者之上。人事安排，不可不慎。”于是孟子向齐宣王谈了选拔和处理官吏的方法。
如果想选拔某一个人担当重任，即使左右近臣，满朝文武都夸他好，也不能轻易晋用，必须进行民意测验，然后实地考察，见他确实是品德高尚，又有超人的才干，才能委以重任。
同样的道理，对那些犯有过失的官吏和无能之辈，也须进行一番类似的考察，确实不堪造就者，然后才能宣布罢免。万不可凭国君之好恶，一时性起，随意选拔、晋用、擢升，或者降职、罢免。
杀人更需审慎以行，假使有一个大夫犯了死罪，左右近臣都说可杀不可留，不能轻易听信；哪怕满朝文武都说他十恶不赦，也不能立即处死；必须征求民众的意见，然后进行实地考察。考察证明，此人确系罪大恶极，不杀不足以平民愤，才能处以死刑。只有这样认真对待，慎重行事，才能选拔到真正的贤才，也不至于冤枉和伤害好人。在人事问题上，只有这样，国君才能配称民之父母。
这里孟子给齐宣王拟订了三条处理人事问题的原则：
第一，选拔贤才，必要时可将卑贱者置于尊贵者之上，把疏远者提拔到亲近者之前。
第二，要慎重，要听取多方面的意见，特别是要尊重人民群众的意见。
笫三，要重实践，重考察，重事实。
在等级森然的封建社会，在视民若土石草芥的时代，在金口玉牙的中国历史上，孟子的这些思想像璀璨的明星，使一小块黑暗变得光明，似蜿蜒的闪电，划破了漫漫的夜空。
齐宣王有一个很大的遗憾，这便是自己欲行霸道，孟子欲行王道，二人的观点不同。孟子知识渊博，才干超群，文韬武略，无所不具，且绝无取代之野心。倘能改变观点，支持自己的霸业，是可封其为相，其能必出晏婴管仲之右，齐何愁不强，霸业何愁不成！为此齐宣王曾专门召见孟子，设盛宴款待。酒足饭饱之后，宣王屏退左右，向孟子表白自己的这番心迹，且颇有乞求之意，很是可怜巴巴的样子。
