话说三路北伐以后，刘铁骨随刘福通的军队逃回了安丰，而这时钟焚在张士诚的军队里，也遇到了一些生命危险。
高邮战争以后，脱脱遭朝中奸臣算计，被元顺帝赐死，他所率领的“百万大军”，一时星散，群龙无首，张士诚乘机击溃了元军。然而，第二年淮东发生饥荒，饿殍遍野，张士诚攻下平江（今江苏苏州）后，就将都城从高邮迁到了苏州。
这时张士诚南面有方国珍首鼠两端，一方面对元廷讨好，一方面又对朱元璋献媚；西部又有朱元璋趁机作乱，北方还有元朝不时派兵攻打过来，张士诚目前的处境可谓是非常艰难。
一方面，至正十七年八月，元朝招安了方国珍，就让他派兵征讨张士诚。国珍率兄弟诸侄等以舟师5万进击士诚昆山州，士诚遣其将史文炳等御于明子桥，国珍七战七捷，士诚屡战屡败。
另一方面，除了方国珍以外，元廷又派湘西的苗军来攻打张士诚。
而这些苗军的来历，就要从杨正衡、杨通贯父子说起。话说元至正初年，人民反抗元廷统治日盛，农民军力量日趋壮大。徐寿辉、张士诚、韩林、郭子兴等已各占一地。杨正衡、杨通贯父子虽僻居湘西南，也想雄踞一方。于是就以杨通贯当初所统的那些“苗子”为基础，扩充兵马，组建了一支以苗民为主的数万人的军队。
这年秋天，苗军兵分两支，一支由杨正衡统领，进攻粤西，一支由杨通贯统领，开往江浙。杨正衡军因寡不敌众，又缺乏粮草，结果全军覆灭，杨正衡也在阵前身亡。杨通贯所率苗军的力量却在逐渐壮大，引起元廷不安。淮东都元帅余阙力陈顺帝：“苗蛮不当使。”于是顺帝强令苗军停止军事行动，并命余阙监视杨通贯，若“苗军有暴于境者，即收杀之，凛凛莫敢犯”。但是，张士诚势力得到发展，朱元璋迅速崛起，元廷迫不得已重新启用苗军。
至正十五年九月，朱元璋派郭子兴的儿子郭天叙、部将张天佑等进攻集庆(今南京)。元廷忙派杨通贯随江浙行省右丞阿鲁恢率苗军赶去救援，苗军大败郭、张的红巾军。这时，张士诚的淮军攻占扬州，杨通贯又率军前往，败张士诚。
至正十六年正月，张士诚攻占平江，威胁杭州，又准备进攻嘉兴。驻守杭州的江浙行省丞相达识帖睦迩求救于杨通贯，并许以升任参知政事。杨通贯带领少量精兵，夜袭敌营，接着苗军全力出击，淮军措手不及而大败，“生擒其首，其徒溺死者无数”。张士诚又派其弟张士德率兵数万人转攻杭州，达识帖睦迩弃城逃走，并传令杨通贯夺回杭州城。经数日猛战，“士德大溃，收拾残兵，十丧八九”。八月，张士诚派张士信、史文炳率水兵数万，沿运河北上，兵临嘉兴城。杨通贯采用“诱敌深入”战法，将淮军诱至峡谷时，伏于两岸的苗军把备好的火把投入敌船，恰逢南风大作，“大火焚烧至四十里不止，淮军死者甚众”，苗军趁机出动，大败淮军，“斩首七千，俘虏数千，张士信以伏水遁还”。苗军威震东南，壮大成20万之师。
至正十七年，元廷升杨通贯为江浙行省右丞、骠骑将军，赐名“杨完者”，其兄赐名“伯颜”。
就在张士诚被方国珍和杨完者打得焦头烂额的时候，西面的朱元璋也趁机来添乱。
至正十七年(1357)，朱元璋派耿炳文攻取长兴（属浙江），徐达攻取常州，吴良等攻取江阴（均属浙江）。张士诚的军队西面、南面都被堵住，势力逐渐衰落。不久，徐达率兵攻下宜兴，然后进攻常熟。张士德迎战失败，被前锋赵德胜活捉。张士德，小名叫九六，善于打仗，有谋略，能得将士的喜欢，浙西地区都是他打下来的。张士德被捉住后，张士诚非常郁闷。朱元璋想留在张士德来招降张士诚。张士德派人偷偷地给张士诚送信，叫他投降元朝。
收到张士德的信件以后，张士诚找来文武大臣商量对策，有人劝他降元，有人劝他降朱，张士诚几经权衡后，向杨完者和达识帖睦迩求降，愿自降王号，臣服元朝。达识帖睦迩为了利用张的力量牵制杨完者，答应保奏张氏为高官。元廷授张士诚为太尉，割浙西、淮东予之镇守，并命令方国珍退兵。
至正十七年七月，朱元璋连克徽州(今歙县)、建德(今东至)。元廷又派杨完者出兵，企图收复失地，但苗军连续几次兵败于李文忠、邓愈、胡大海之手，丧兵数万，损失惨重。张士诚和达识帖睦迩却暗自高兴，因为杨完者是张士诚心腹之患，非常愿意借敌之手，除掉杨完者。
至正十八年，达识帖睦迩命杨完者出兵浙东，张士诚出兵淮南。杨完者以部将杨通泰、杨通知、李才富、肖玉率主力分四路开赴浙东，自己则坐镇杭州。张士诚佯装率兵十万与朱元璋作战，暗中却屯兵杭州城附近，当探知苗军已出兵远征，即迅速调集兵力攻击杭州，以达识帖睦迩为内应，围攻杨完者。杨完者战败，与其兄伯颜自缢身亡。
不久，杨完者的部将率军回杭，征剿张士诚，张闻风潜逃。为了平息“杭州之变”，安抚苗军，元廷赠杨完者为潭国公，谥忠愍，赠杨伯颜为衡国公，谥忠烈。但这些并不能平息苗军的气愤，他们举起反元旗帜，归附朱元璋的明军。
明军大将胡大海招降了他们，这些人中有蒋英、李福等人，因他们的骁勇善战，被胡大海留置麾下留守金华，但蒋英等人都不是真心降服，时时密谋叛投张士诚。由于胡大海平时对他们诚心相待，又十分犹豫，李福鼓动说“胡参政虽然待我们十分优厚，但既要做大事，又怎么能顾及私恩呢？”于是他们设下了一个圈套：至正二十二年年3月，蒋英到衙署里邀请胡大海到八咏楼下观看射箭，大家相拥而出，胡大海正要上马，蒋英党羽中一个叫钟矮子的人拦马跪下，佯装哭诉说：“蒋英要杀我”，转移胡大海视线，胡大海转身回望蒋英，未及作答，蒋英突然从袖中抽出铁椎，好象是朝钟矮子，其实是朝胡大海砸去，正中其首，大海倒地后又被蒋英提刀断首，跨于马上，随后蒋英又杀了胡大海的一个儿子。苗兵在金华发动叛变，杀害了胡大海以后，李文忠派遣将领将苗兵的将领打走，并亲自安抚其部众。“金华之变”以后，苗兵复归入朱元璋麾下，蒋英等人后来也被朱元璋的外甥李文忠所杀，而李文忠的长子就是著名的李景隆。
张士诚投降元朝以后，在此后的几年里，他打着官方的招牌，不断进行侵略，拥地达到二千多里。并且他据有天下最富庶的地区，是当时最富有的起义军。然而张士诚性格上存在着一些中庸思想，这导致他在政治抱负上没有太大的野心。然而在群雄争霸的大局之下，他的这种想法可能就是他今后人生悲剧的一大伏笔。
张士诚虽然热衷于侵略江东的土地，但元朝毕竟还是归顺了，元朝交给他的事还是要办的。
至正二十三年（1363年）二月，元朝让张士诚讨伐刘福通，张士诚命吕珍率军突袭安丰。
安丰是一个好地方，当年刘福通迎韩山童之子韩林儿到亳州建立大宋政权的时候，遭到元军的激烈围剿，刘福通败走安丰，才在这里重新积聚起力量，形成了三路北伐的壮观局面；后来刘福通进攻汴梁失利，在他孤立无援的时候，再次败走安丰，在这里他运筹于帷幄之中，决胜于千里之外，遥控着红巾军与元军的战局。可谁曾想到，安丰既是他的安身立命之地，后来竟也成了他的葬身之地。
刘福通在极艰难的形势下坚守安丰，时间达四年又九个月。此时的安丰城已是强弩之末，山穷水尽，弹尽粮绝。张士诚所派的吕珍乃是一员大将，又有元朝在背后为其撑腰，进攻安丰简直势如破竹。吕珍的大军突至，刘福通死于乱军之中。三月，朱元璋率军攻打安丰，吕珍为常遇春所败，弃城逃跑。
有野史传闻，刘福通其实并不是死在安丰，而是被朱元璋派人溺死于江船之上，然而这种说法其实不靠谱。别说刘福通不是朱元璋杀的，就算是朱元璋杀的，他也不会承认。为什么呢，朱元璋后来杀了那么多人都敢承认，为什么就是不敢承认杀了刘福通呢？因为当时发生了这样一件事，徐寿辉鸠占鹊巢，陈友谅杀掉徐寿辉后从此背上了反贼的骂名，朱元璋的明军当时还是属于大宋政权领导，朱元璋如果承认杀害刘福通，性质就和陈友谅类似，这将于他的声誉有损，而他当时领导的明军立足未稳，恐怕会有人在背后骂他忘恩负义，所以说做人千万不能忘恩负义。明朝不愧是一个写小说的朝代，连正史中都会留下一些悬念，张士诚手下的幕僚上班时间写小说，竟写出了两部四大名著，张士诚平时疏于管理，此前作战的时又屡战屡败，这次打安丰之战居然雄起，一举把刘福通给杀了，也可以传作是一段奇闻。总之，不管刘福通的死有没有悬念，一定跟朱元璋无关，并且根据《明史》记载，刘福通确实是死于安丰之战。
张士诚派吕珍攻打安丰的时候，鈡焚也随吕珍出战。后来刘福通被杀后，安丰沦陷。命运的轮转总是这么不期而遇，在海棠花落尽的时候，刘铁骨和钟焚再次见面了，只是此时两个人的处境却非常尴尬。钟焚曾有意帮刘铁骨逃脱，刘铁骨却对他说道：“刘福通待我恩重如山，恩公既死，我也不愿苟活。我们是一支正义之师，我们可以被杀戮，但是绝不会被打倒。”钟焚说道：“你只知道天下大义，难道忘了家里的父老乡亲。况且你若死，我也不能苟活。”刘铁骨又对钟焚说了一句话：“好死不如赖活”，说完拔剑自刎而死。钟焚挥泪如雨，脑中一直想的是刘铁骨的那句话，“好死不如赖活”，“好死不如赖活”。“对，对，对，好死不如赖活，你是好死，我要赖活。”说完将刘铁骨的尸骨掩埋了。
张士诚以前从海上往大都送粮十一万石，每年都送这么多。自从打败刘福通以后，张士诚更加骄横，让他的部下歌功颂德，要求元朝廷封他为王，元朝廷没有答应。元正二十三年（1363年）九月，张士诚又自立为吴王，按照王的身份地位设置属官，在城里另外建造了府第，并且他也不再向元廷进贡粮食了。
穷人出身的张士诚在早期勤政爱民，大力减轻税赋，让饱受战乱、苛政之苦的百姓过了一阵好日子，然而，他是个小富即安的人，随着他渐渐坐稳了割据东南的“吴王”位子，他便骄奢淫逸起来。建造了“香桐”和“芳惠”两座楼阁，专门安置四处搜罗来的美女，供他淫乐。再比如“锦帆路”，当年是一条河，张士诚用锦绣丝绸做船帆，泛舟河上游玩，便有了现在这样一个路名。张士诚一心享乐，朝政交给了弟弟张士信。偏偏张士信和张士诚一个样，“性荒淫，务酒色”，虽然当着丞相，却无心公事。哥哥将朝政“承包”给他，他又“转包”给黄敬夫、蔡彦文和叶德新三个文人。这三位每天醉心于舞文弄墨，也都不是干实事的料，于是自上而下，贪腐成风。
朱元璋的地盘就在张士诚的旁，张士诚多次派兵进攻常州、江阴、建德、长兴、诸全，都没有取胜，只好退回；而朱元璋派邵荣攻湖州，胡大海攻绍兴，常遇春攻杭州，也没能攻下。廖永安被张士诚俘虏，谢再兴叛变投降张士诚，正赶上朱元璋与陈友谅相持不下，也没有能力管张士诚的事。陈友谅也派人约张士诚夹攻朱元璋，但是张士诚想当个旁观者，表面上答应了陈友谅，最后还是没有行动。等到朱元璋攻下武昌，消灭了陈友谅，率领军队回到南京，就命令徐达等人谋划攻取淮东地区。
元至正二十六年（1366年）九月，朱元璋以徐达为大将军，常遇春为副将军，率二十万精兵，集中主力消灭张士诚。大军压境，东吴左右膀臂皆失，平江（苏州）成为孤城，面临南西北三面被围之势。朱元璋派人送信招降张士诚，张士诚不予回信，屡次突围决战，都被打败。至正二十七年（1367年）七月，张士诚见城中粮余渐尽，便率上万亲军冒险突围，结果为常遇春所败，复逃入城中。九月，徐达展开总攻，百道攻城，东吴军终于不支，城陷。在齐云楼下积柴薪，与张士诚诸妾登楼，自缢前令人纵火焚楼。时值日暮。大英雄张士诚真是日暮途穷，独自呆坐室中良久，望着齐云楼的大火若有所思。然后，他投带上梁，上吊自杀。
听说张士诚自缢，钟焚宁死不作亡国奴，以身殉国，冲进火楼自焚而死。
此时，我的耳边又想起了一首诗，“千锤万凿出深山，烈火焚烧若等闲。粉身碎骨浑不怕，要留清白在人间。”这是对生产石灰的场景的描蓦，也是钟焚和刘铁骨朴素的一生的写照。
