在自己主动放弃王位，禅让赵何以后，赵武灵王就逐渐失去了往日的中心地位，赵何在肥义的辅佐下，名正言顺地取代赵武灵王成为赵国的一号人物。赵武灵王最初的二元政治的设想失败了。尽管赵王何是赵武灵王亲自立为王的，但权力与名位远去的痛苦让赵武灵王十分失落，一生追求荣誉的赵武灵王有些不甘寂寞了。潜意识中重新扶植公子章的根源越来越明晰，说到底，就是要夺回自己曾经放手的权力。
赵武灵王把要立公子章为代王的想法同肥义说了，肥义不同意。起初，肥义以为立公子章为代王是赵武灵王的过分溺爱。但慢慢的，肥义明白了赵武灵王的真实用意。肥义是个忠厚能干的胡人后裔，他的想法是，自己是国家的相，那么就要为国家负责，自己是赵王何的老师，那就要对赵王何负责。在过去的四年里，肥义精心辅佐赵王何，使赵王何已经很得王的精髓。肥义为赵王何建立了一个可靠的势力范围，赵王何的羽翼已成。根据肥义的观察，赵王何是个与他父亲一样渴望荣耀的人，如果赵国再出现一个王的话，不管是谁，赵王何都不会容许，赵国必然要有一场血战。事实上，肥义也正是以铁血来教育赵王何对待王权的态度，决不允许任何人对王权有所觊觎。王权不稳，国家必乱，这里不只是一个个人荣辱的问题。
肥义对赵武灵王虽然很有感情，但国家大义却不允许他支持赵武灵王的悖逆。支持赵武灵王的想法就等于将赵国分成了三部分。公子章的能力，肥义是深深知道地，对于公子章暗借羽翼，肥义也是了解的。公子章一旦为代王，立即就会有大批的臣民归附他。赵武灵王就更不用说了。肥义对赵武灵王的拒绝也采用了冠冕堂皇之词，以国无二日、百姓方宁来明说立公子章为代王的不可，同时暗示赵武灵王重新执政这个想法的危险性。赵武灵王悻悻而去。
肥义在送走赵武灵王后，就把整个事情的来龙去脉向赵王何讲了。赵王何明白了事情的严重性，与肥义商议了对策，赵王何的一切外事由肥义代办，命令可靠的胡人将领信期日夜守护赵王何。这个时候，公子成与大臣李兑听说赵武灵王代公子章讨封不成后来见肥义，表达了对赵王何处境的忧虑，表明愿为王效劳。
为了富国强兵，赵武灵王提出“着胡服”“习骑射”的主张，决心取胡人之长补中原之短。可是“胡服骑射”的命令还没有下达，就遭到许多皇亲国戚的反对。公子成等人以“易古之道，逆人之心”为由，拒绝接受变法。赵武灵王驳斥他们说：“德才皆备的人做事都是根据实际情况而采取对策的，怎样有利于国家的昌盛就怎样去做。只要对富国强兵有利，何必拘泥于古人的旧法。”赵武灵王抱着以胡制胡，将西北少数民族纳入赵国版图的决心，冲破守旧势力的阻拦，毅然发布了“胡服骑射”的政令。
赵武灵王号令全国着胡服，习骑射，并带头穿着胡服去会见群臣。胡服在赵国军队中装备齐全后，赵武灵王就开始训练将士，让他们学着胡人的样子，骑马射箭，转战疆场，并结合围猎活动进行实战演习。
公子成等人见赵武灵王动了真的，心里很不是滋味，就在下面散布谣言说：“赵武灵王平素就看着我们不顺眼，这是故意做出来羞辱我们。”赵武灵王听到后，召集满朝文武大臣，当着他们的面用箭将门楼上的枕木射穿，并严厉地说：“有谁胆敢再说阻挠变法的话，我的箭就穿过他的胸膛！”公子成等人面面相觑，从此再也不敢妄发议论了。
宗室重臣阳文君赵豹来见，提醒赵王何与肥义早做准备。赵豹与肥义同为赵肃侯时的重臣，与肥义最为交好，但却不为赵武灵王所喜。李兑为肥义选拔培养的青年才骏。公子成受胡服骑射之挫后，蛰居多年，赵王何即位后，肥义利用公子成在宗室中的影响，为赵王何打下了深厚的基础，公子成也为自己能够东山再起而十分感激赵王何与肥义。肥义让李兑与公子成移往都城外，拿着赵王何的兵符，准备随时起兵勤王。让赵豹坐镇邯郸，不许外地军卒入城。赵王何则严控兵符，肥义则注意收集情报、统筹安排。
赵武灵王本以为自己代公子章讨封必成，不想被肥义拒绝。肥义拒绝则赵王何更会拒绝。于是，赵武灵王将讨封不成一事原原本本地告诉了公子章和田不礼，意在激公子章与赵王何争斗，自己好以调和的身份，重新执掌朝政。公子章与田不礼果然十分怨恨赵王何与肥义，对于父亲的默许，公子章决定采取行动。
由于赵豹对邯郸的防卫很严密，赵王何也只是听政时才得一见，公子章与田不礼无法下手。赵王何对赵武灵王的调兵也控制得很严，赵武灵王知道赵王何已对自己有所防范。这激起了赵武灵王更大的斗志。此时，赵武灵王已经不把赵王何看作自己的儿子了，而是作为自己最大的对手。
赵武灵王以在沙丘（今河北省邢台市平乡东北。）选看墓地为名，让公子章与赵王何随行。赵王何没有办法，只得在肥义和信期的陪同下随行。到沙丘后，赵王何居一宫，赵武灵王与公子章居一宫。
田不礼劝公子章形成杀赵王何的事实，再控制赵武灵王，既而以奉赵武灵王之命的名义称王。于是公子章借用赵武灵王的令符请赵王何到主父宫议事。肥义感觉不对，要赵王何与信期加强防卫，自己不归即为事变。命令准备使者，如果一旦发生变乱，立即通知公子成与李兑勤王。
肥义入主父宫后，果然觉得气氛不对。没有见到主父，却见到了公子章和田不礼，知道自己肯定回不去了，意料中的事情果然发生了。公子章与田不礼见以主父的名义都调不动赵王何，知道赵王何已有所准备。公子章与田不礼决定以快制胜。在杀了肥义后，公子章与田不礼决定再遣使者调赵王何，如其不来，则立即进攻。公子章与田不礼暗中养有众多武士。赵王何见肥义未归，而使者又至，知道发生事变。信期逼问使者，果然肥义被杀。信期怒斩使者，率军保卫主父宫，与公子章和田不礼及其党徒展开激战。
