第九条合资公司的生产规模初步确定为K5000系列柜台式饮料机××台，（单班制，每周五个工作日）将来可根据市场需要和合资公司的经济效益情况，调整生产规模和增加新产品。
投资总额和注册资本。
第十条合资公司投资总额为1.97万美元。甲、乙双方出资额共为138万美元，并以此作为合资公司的注册资本。
其中，甲方出资USD55.2万元（伍拾伍万贰仟美元），占注册资本总额的40%；其中：中国××对外经济技术合作公司USD34.5万元（叁拾肆万伍仟美元），占比例25%，江苏××冰箱厂USD20.7万元（贰拾万柒仟美元），占比例15%。
乙方出资USD82.8万元（捌拾贰万捌仟美元），占注册资本总额的60%。其中：澳大利亚××公司USD34.5万元（叁拾肆万伍仟美元），占比例25010。香港××公司USD48.3万元（肆拾捌万叁仟美元），占比例35%。
第十一条合资双方出资方式为：甲方以美元现金和人民币出资，乙方以美元现金出资；其中人民币出资比例根据合资公司实际需要由董事会确定。汇价按当日中国国家外汇管理局公布的外汇牌价计算。
第十二条甲、乙双方出资均分三期认缴：第一期自营业执照签发之日起第1个月内，即阶段1的第1个月内认缴。
第二期自营业执照签发之日起第7个月内，即阶段2a的第1个月内认缴。
第三期自营业执照签发之日起第13个月内，即阶段2b的第1个月内认缴。
三期出资均按双方各自的出资比例认缴。甲、乙双方各期认缴的出资额分别为：第一期，阶段1：
甲方：USD26.12万元（贰拾陆万壹仟贰佰美元）
其中：中国××对外经济技术合作公司USD16.3250万元江苏××冰箱厂USD9.7950万元
乙方：USD39.1800万元（叁拾玖万壹仟捌佰美元）
其中：澳大利亚××公司USD16.3250万元香港××公司USD22.8550万元
第二期，阶段2a：
甲方：USD11.1200万元（拾壹万壹仟贰佰美元）
其中：中国××对外经济技术合作公司USD6.9500万元江苏××冰箱厂USD4.1700万元
乙方：USD16.6800万元（拾陆万陆仟捌佰美元）
其中：澳大利亚××公司USD6.9500万元香港××公司USD9.7300万元
第三期，阶段2b：
甲方：USD17.9600万元（拾柒万玖仟陆佰美元）
其中：中国××对外经济技术合作公司USD11.2250万元江苏××冰箱厂USD6.7350万元
乙方：USD26.9400万元（贰拾陆万玖仟肆佰美元）
其中：澳大利亚××公司USD11.2250万元香港××公司USD15.7150万元
甲、乙双方应按合同规定的时间和数额，将其认缴的部分存入合资公司的外汇和人民币账户。
第十三条甲、乙双方缴付出资额后，经合资公司聘请在中国注册的会计师验资，并出具验资报告，由合资公司董事长据此签发股权证书。
第十四条任何一方不得以合资公司资产，或合资公司中本方出资的部分作抵押向银行贷款，用于合资公司以外的目的。
第十五条合资经营期内，合资公司不得减少其注册资本。合资公司注册资本和投资总额的增加须经合资双方一致同意并经审批机构批准。
第十六条合资公司任何一方，如将其部分或全部股份转让给合资公司之外的第三者，都须经另一方同意。一方转让股份时，另一方有优先购买权。
股份出让方向第三者转让部分或全部股份的条件，不得比向合资另一方转让的条件优惠。
第十七条股份转让时，出让方应将其原有股权证书退还合资公司，合资公司将原件作废，并另向受让者出具新的股权证明书。
第十八条任何违反本章各条规定的股份转让，均属无效。
第十九条在股份转让过程中，对转让方的股份应支付的数额的任何争议，应根据本合同第七十五条的规定解决。
合资双方的责任和义务。
第二十条甲方责任：
1.协助办理为设立合资公司向中华人民共和国政府主管部门登记注册，申请领取营业执照等手续。
2.协助合资公司向中国政府有关部门申请减免设备和材料进口关税、合资公司的营业税、所得税、产品出口关税等优惠条件，并办理各项有关手续。
3.协助办理合资公司所需产品散件和原材料等的进口手续。
4.协助合资公司解决国内采购设备、零部件和售后服务的有关问题。
5.提供中国饮料机工业发展情况和中国饮料机市场信息。
6.协助合资公司产品的国内销售。
7.协助合资公司产品所需原材料、零部件的国内采购和产品的国产化。
8.协助办理乙方工作人员的入境签证和长期工作许可证等手续。协助安排好乙方工作人员在中国的必要工作和生活条件。
第二十一条乙方责任：
1.确保向合资公司提供其技术和管理方法的最新资料。
2.保证派人指导合资公司工厂主要生产设备安装、调试、试生产的技术指导工作。
3.派人参加合资公司的筹建。
4.协助合资公司解决生产所需进口原材料、零部件和售后服务的有关问题。
5.提供国际饮料机工业发展情况和国际市场信息。
6.协助合资公司开拓其产品的国际市场、包销其部分产品。
7.负责合资公司员工的培训，协助办理在澳培训人员的入境手续，安排其在澳的工作和生活条件。
8.协助合资公司实现其产品的国产化。
9.协助合资公司办理国际灌装公司（如美国××××公司）认证的有关事宜。
合资双方在第二十、二十一条款下，为筹建合资公司而发生的初始费用，应在董事会批准、通过后由合资公司偿付。
合资双方一致同意，根据本合同的建议经营合资公司。
产品销售。
第二十二条合资公司的产品销售立足国内国际两个市场，在占领中国市场的前提下，积极创造条件进入国际市场。合资公司将把产品外销放在优先地位，以达到合资公司的外汇收支平衡。
第二十三条在合资公司产品质量达到国际标准，并得到国际灌装公司认证后，其外销比例不得低于产量的30%。
合赘公司产品可通过下述渠道向国际市场销售：
（1）由合资公司直接向国际市场销售。
（2）由乙方负责包销或代理销售。
（3）委托其他公司代理销售。
第二十四条为了实现合资公司产品在中国境内、外销售和必要的售后服务，经中国有关部门批准，合资公司可在中国境内、外设立销售前中后服务分支机构。
第二十五条合资公司的产品商标由董事会确定。
董事会。
第二十六条合资双方同意在本合同根据第六十四条所述条件生效后尽快组成董事会。董事会由7人组成，其中甲方委派3人，乙方委派4人。董事会设董事长1名，第一任董事长由甲方担任。副董事长1名，第一任副董事长由乙方担任。董事长、副董事长由甲、乙双方轮流担任，任期为两年，但经双方同意可以连任。正、副董事长和董事均需以书面委派。
第二十七条董事会是合资公司的最高权力机构，决定合资公司的一切重大问题。
第二十八条董事会对于下列重大问题应一致通过，方可作出决定：
（1）合资公司章程的修改。
（2）合资公司的终止、解散。
（3）合资公司注册资本的增加、股份转让。
（4）合资公司与其他经济组织的合并。
第二十九条董事长是合资公司的法定代表人。董事长因故不能履行其职责时，可以书面形式临时授权副董事长或其他董事为代表。
第三十条董事会一般每年召开一次会议。如有特殊情况经3/7以上的董事提议，可以召开董事会临时会议。
董事会会议由董事长主持。如董事会成员本人不能出席，可以书面委托代表出席。
董事长本人不能出席并主持会议时，可以书面委托代表出席，但董事长会议由副董事长主持。
第三十一条合资双方委派的董事任期两年，经继续委派可以连任。
第三十二条董事会成员每人只有一个投票权。但当某一董事会成员同时是该董事会其他成员委托的代理人时，该董事会成员除了投自己的一票外，还可以代替上述的其他董事会成员投票。董事会讨论决定问题时，应本着友好协商的精神。董事会讨论的议程、内容，除了本合同第二十八条所列重大问题外，应取得5/7的董事同意方可作出决定。
董事会的决议须由董事长和副董事长和参加会议的董事共同签署方为有效。董事会决议应存入公司档案。
经营管理机构。
第三十三条合资公司实行董事会领导下的总经理负责制。合资公司设总经理1名，副总经理1名或若干名（副总经理人数由董事会根据需要确定）。第一任总经理，由乙方人员推荐，第一任副总经理由甲方推荐。总经理、副总经理由董事会聘任，任期两年。如经董事会继续聘任，可以连任。
第三十四条总经理执行董事会的决议，领导合资公司的日常生产和经营管理工作，并向董事会报告工作情况。副总经理协助总经理工作，当总经理不在时，由总经理书面委托副总经理代行总经理职责。
第三十五条总经理处理重要问题时，应同副总经理协商，如正、副总经理意见不同，总经理有权作出最后决定。副总经理可将反对意见以书面形式交总经理，并向董事会报告。
第三十六条合资公司的生产、技术、供销、财务等部门负责人由总经理任免，副总经理附签。如正、副总经理意见不同，总经理有权作出最后决定。副总经理可将反对意见以书面形式向总经理、董事会报告。
合资公司职工的招聘与解雇，由总经理或副总经理决定。
设备购买。
税务、财务及审计。
第三十八条合资公司应按照中华人民共和国有关法律的规定，缴纳各项税金。合资公司中外职工按《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。合资公司应根据中国法律有关规定，申请有关税款的减免。
第三十九条合资公司的财务与会计制度，应根据中国有关法律和财务会计制度的规定，结合合资公司的实际情况制定，并报当地财政部门、税务机关备案。
第四十条合资公司采用权责发生制和借贷记账法记账。一切凭证、账簿、报表用中文书写，同时使用英文书写。
第四十一条合资公司采用人民币为记账本位币。对于外币存款、外币借款和以外币结算的往来款项，除应登记实际受付的外币金额外，还应按确定的汇率（根据当年度初中国国家外汇管理局公布的外汇牌价）折合为人民币记账。
因国家牌价汇率变动而发生的折合为人民币的差额，年终一次作为外汇兑换损益（兑汇损益）处理，列入当期损益。汇兑损益应以实现数为准。
第四十二条合资公司的财务管理工作，包括资金收支、成本会议、会议审计，应由总经理监督。合资公司按月作出财务报表，报送股东各方，并报当地财政部门、税务机关备案。
第四十三条每一会计年度的头3个月，应由总经理组织编制出上一会计年度的财务报告，包括合资公司的资产负债表、损益表和利润分配方案，提交董事会审查通过。
第四十四条合资公司按照《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》和《中华人民共和国外商投资企业法》缴纳所得税后的利润（简称税后利润）。
利润分配原则如下：
提取一定百分比的税后利润，作为合资公司的储备基金、发展基金和职工奖励及福利基金。提取比例由董事会确定。
从税后利润提取上述三项基金后的余额为可分配利润，如董事会确定分配，应按合资双方的出资比例进行分配。
合资公司前一年度亏损未弥补之前，不得分配利润。前一年度未分配的利润，可并入本年度利润分配。
第四十五条合资公司的下列文件、证件、报表，应经中国注册的会计师验证和出具证明，方为有效：
（一）合资各方的出资证明书。
（二）合资公司的年度会计报表。
（三）合资公司清算的会计报表。
第四十六条合资公司向合资各方、当地税务机关、企业主管部门和同级财政部门报送月度和年度会计报表。
外汇。
第四十七条合资公司的一切外汇事宜，均应按《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和有关管理办法的规定办理。
第四十八条合资公司从国家工商行政管理局领取营业执照后，应在中国银行或经国家外汇管理局（或其分局）同意的其他银行开立外汇存款账户和人民币存款账户。
合资公司的一切外汇收入，都必须存入其开户银行的外汇存款账户；一切外汇支出，都应从其外汇存款账户中支付。
第四十九条合资公司在国外或港澳地区的银行开立外汇存款账户，应经国家外汇管理局（或其分局）批准，并向国家外汇管理局（或其分局）报告收付情况和提供银行对账单。
第五十条合资公司在国外或港澳地区设立的分支机构，凡当地有中国银行的，应在当地中国银行开立账户。其年度资产负债表和年度利润表，应通过合资公司报送外汇管理局（或其分局）。
第五十一条合资公司可根据《中国银行办理中外合资经营企业贷款暂行办法》，向中国银行申请外汇贷款和人民币贷款，其利润按中国银行公布的执行。合资公司如向国外或港澳地区的银行借入外汇资金，应向国家外汇管理局（或其分局）备案。
第五十二条乙方在合资公司经营中所分得的利润可在适当的时候，通过有关银行汇出中国。甲方应协助乙方实现上述汇出。
第五十三条合资公司的外籍职工和港澳职工的工资及其他正当收益，依法纳税后，其余部分可以向中国银行申请全部汇出。
第五十四条合资公司的外汇收支一般应保持平衡。具体措施如下：
（一）增加产品出口创汇，力争产品出口达到产量的30%。
（二）在保证产品质量的前提下，提高国产化率，逐步将零部件的购置转向国内。
第五十五条合资公司按下列次序支出其外汇：
（一）外籍职工、港澳职工的薪金、工资。
（二）合资公司进口的机器设备、原材料、零部件所需外汇支出。
（三）在中国境内购买某些物资应支付的外汇。
（四）乙方应分得的利润。
（五）合资企业解散时乙方按出资比例应分得的资金净额。
工资和劳动管理。
第五十六条合资公司职工的招收、招聘、辞退、辞职、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，应按《中华人民共和国中外合资企业劳动管理规定》执行。
第五十七条董事会根据总经理和副总经理的提议确定合资公司的职工总数。
合资公司的高级管理人员（正、副总经理），由甲、乙双方各自推荐，由董事会任命。
合资公司所需中国职工，由甲方推荐，公开招聘，经考试择优录用。
所有公司雇员在录用时，应由个人同合资公司签订劳务合同，并由总经理、副总经理批准。
第五十八条合资公司的工资、奖励制度必须符合按劳分配、多劳多得的原则，由董事会确定具体管理办法。
