现在，时机终于成熟了，庄王于是马上开始着手自己早已准备好的计划，而所有的这些举措，都只能用四个字来形容，那就是“雷厉风行”：
一、罢淫乐。所有的钟鼓乐器统统丢掉，所有的歌舞乐师统统走人，所有的美女送回老家，所有的party暂停举办。
二、立樊姬。这三年来，庄王表面上装出来很淫荡，其实心里早就想好了自己正宫夫人的人选，那就是一代贤妃，樊姬。当初，在庄王最放纵的时候，宫内所有的嫔妃都想法设法的讨好他迎合他，只有樊姬经常的劝谏他。她为了劝阻庄王不要沉迷于田猎，竟发誓从此不再吃鸟兽之肉。（白居易诗《杂兴三首》说樊姬“三载断鲜肥”，就是指此事。）所以，庄王将樊姬立为正宫夫人，还称她为自己的“贤内助”。（“贤内助”一词典处于此）
三、或诛杀或罢黜了一百多个奸佞小人，包括潘崇、里史等人。当然，他不敢对强大的若敖族轻举妄动，现在他这只“南天神鸟”的羽翼未丰，还不是跟他们翻脸的时候。
四、提拔重用了一百多个重要干部，作为自己的政治班底，以此制衡若敖族的权力。其中主要人物包括伍参，苏从，蒍贾，屈荡（四大家族最末一位的屈氏大家长），楚穆王太师潘崇之子潘尫（音ｗāｎｇ）等等。
庄王这一番暴风骤雨般的整顿和改革，让所有的国人顿时对他刮目相看，列国诸侯也都不由大跌眼镜，一夜之间，天就变了，这变化未免也太快了点吧，这还是那个当初整日沉迷于声色犬马的混小子吗？如果这都是庄王导演的一出戏的话，那他的演技实在是太好了，佩服佩服！
然而，正当庄王同志雄心勃勃，想放手干出一番大事业的时候，上天却突然迎头给他来了一棒，打得庄王措手不及。
这一年，楚国发生了严重的饥荒，地处秦、巴、楚三国之间、具有较强军事实力的庸国趁楚内忧外患，联合群蛮（群蛮：楚国境内“苗蛮”各部落的统称，上古黄帝时期三苗部落的后代）作乱，另外，麇国（音君，又称麋(音mí)，今湖北郧县、岳阳附近）也率领百濮（古族名。古代元江称为濮水，就是因为濮人居于水域而得名。百濮包括许多属于濮的部落，正象群蛮一样，氏族林立，没有统一，经常迁徙，不易固定于一个地点，从湖北北部山区到江汉流域，都有濮人的活动。）聚集在选地（今枝城市东南），也准备攻打楚国，楚国北方的门户申、息两邑北门紧闭戒严，防备晋国等中原诸侯趁火打劫。霎那间，楚国蛮兵四起，饥民遍野，形势严峻到了如此地步，年轻的庄王真是始料未及。
这是上天赐给庄王的一个试炼，过得了这个坎，你就是一支展翅高飞的南天神鸟，过不了，你就是飞不起来的杂毛野鸡。
庄王于是召集了紧急御前会议，商讨应对之策。
楚国的大夫们一片慌乱，有的建议坚守城池，不要出战，有的建议迁都到阪高去（今当阳县东北二十里长坂，也就是三国时那个著名的长坂坡战役所在地），大臣蒍贾力排众议，说：“此策不妥，我们能去，敌人也能去。与其消极避让，不如主动出击，攻打庸国，敌人见我们虽遭荒年，仍能出兵，一定会害怕，百濮散居各处，在这种情况下肯定各自散伙，谁还有空来打别人的主意！”蒍贾的意见很明确，庸首先挑起了这次叛乱，只要全力攻打庸国，群蛮百濮自然慑服自退，这就是后世唐著名军事理论家杜佑在《兵典》中提到过的“示强”了。
蒍贾的战略和庄王不谋而合，楚国于是出兵攻打庸国，出兵刚十五天，闹事的百濮果然害怕了，收拾包袱一哄而散。这群临时拼凑的乌合之众，一夜之间，跑了个精光。“说好了一起造反的，咋到关键时刻全溜了呢，太，太没义气！”庸国国君气坏了，只得联合仅存的群蛮，转攻为守，积储力量准备即将到来的决战。
楚兵从庐地（在今湖北省襄樊市南漳县）出发以后，由于当时粮食匮乏，庄王命令每到一地，就取出官府仓库里屯积的粮食，分给作战的士兵，并和他们吃同样伙食，同甘共苦，楚军于是士气大振。不久，楚军进军至句澨驻扎下来(澨，水边；句澨，今丹江口市均县镇)，先派庐大夫戢梨率一部分地方部队对庸人进行试探性攻击，兵抵庸城，遭到庸人的猛烈抵抗，楚将子杨窗被俘。三天后，子扬窗逃了回来，他报告说，庸与群蛮人数众多，声势浩大，不如再发大兵，同时出动最精锐的王卒，合兵后再行进攻。大夫潘尫反对，他建议援用先君蚡冒征服陉隰的骄兵之计，使彼骄我怒，而后可克。楚庄王采纳了这一意见，派少量军队与庸人接战，先后七次遭遇，均佯败而退。庸人果为所惑，以为楚军不堪一击，遂只派了裨、儵（shū，音舒）、鱼（都是百蛮部落名）三邑的人追赶楚兵，他们大言道：“楚国已不足与一战了！”，于是庸国就放松了警惕。（先示强，后示弱，楚军活用兵法，别说是“庸”人，就算是不“庸”的人，也斗不过这等对手啊！）
正在句澨督战的楚庄王见反攻时机已经成熟，立刻坐着临时驿车，率楚军主力急行军至临品（今丹江口市东南）与先遣军会合。庄王命令所有大军兵分两路，斗越椒自石溪（今丹江口市六里坪官山河）、大夫子贝自仞地（今十堰市伏龙山以北）夹击庸国，同时，庄王还采用外交手段，说动秦、巴两国也来助拳，庸国的盟友群蛮见势头不对，马上翻脸不认人，和楚军一起攻打庸国，在楚、秦、巴、群蛮的联合攻势下，庸军土崩瓦解，庸国也被庄王一举灭掉。
从此，庸国变成了楚国的一个县，名为上庸（三国时期上庸是重要的战略要地啊，玩三国游戏的人都知道），春秋时代又少了一个古国的名字。直到今天，湖北竹山县文丰乡皇城村的古庸方城遗址的城墙历经三千余年风雨仍然屹立，而千百年来一代代的英雄霸主早已湮没在历史的长河中了。
此战，楚军以骄兵之计攻敌不备，成为中国军事史上分进合击的早期战例。此次大胜，第一次向世人展示了楚庄王的杰出的军事才能，它不仅使楚国转危为安，声威大振，还对楚国日后的称霸中原也有十分重要的意义，楚国从此进一步巩固了后方，既加强了与巴、秦的联系，又消除了北进争霸的后顾之忧，得以全力与晋争夺中原霸权。所以国学大师梁启超曾说：“楚庄王即位三年，联秦巴之师灭庸，春秋一大事也。巴庸世为楚病，巴服而庸灭，楚无内忧，得以全力争中原。”而清朝经史学大家顾栋高也说：“灭庸而楚内乱夷矣，连巴秦而楚之外援固矣，灭庸以塞晋之前，结秦以挠晋之后，斯不待陆浑兴师，而早知其有窥觎周鼎之志矣。”
由此可见，灭庸之役对楚国的命运有多大重要性，年轻的庄王能够临危不惧，连消带打，将一场可怕的危机消灭于无形之中，还让楚国平添了一个军事重镇和两个强大盟友，小荷虽露尖尖角，但楚国的国人们仿佛已经看到：一个威震天下的盖世霸主就要横空出世了！
这一年，楚庄王年方23岁。
