李焕文根据党的指示，用人民解放军的标准来要求部队，党盟员以身作则，说到做到，为保安十二团注入了新的活力，部队战斗力大大提高，在昆明保卫战中发挥了重要作用。
1949年12月9日昆明起义，粉碎了国民党企图盘踞云南负隅顽抗的梦想。蒋介石嫡系部队第八军、第二十六军及5个团的宪兵共6万余人，由曲靖、开远两路向昆明发起猛烈进攻，并扬言：“攻入昆明放假三天”。此时，人民解放军正由省外日夜兼程驰援昆明。“边纵”主力亦由滇西迅速向昆明靠拢，保卫昆明的重任刻不容缓地落在昆明人民和起义部队肩上。中共昆明市委号召“全市人民紧急行动起来，保卫昆明”，广泛发动和组织全市各阶层人民积极投入昆明保卫战，组织了3000多人的“昆明义勇自卫总队”，配合起义军警守卫城市，维持秩序；派出干部和党、盟员领导临时军政委员会公安处搜捕敌特和反动分子，保证社会治安；并派出400多名党、盟员和积极分子以参军名义进入起义部队开展政治工作；组织各人民团体慰问犒劳起义部队，大大鼓舞了部队的士气，激发他们保卫起义成果的决心和坚定必胜的信，
12月16日，保卫昆明的战斗正式打响。第八军集结大板桥，从东北郊推进至黄土坡。第二十六军集结于呈贡，攻占巫家坝飞机场后，企图沿城郊向西发展，与第八军在黄土皮汇合，切断昆明往西的通道，形成对昆明的包围态势。
起义部队共有18个团，加上后勤人员、警察、义勇自卫队，总数不足4万人。其中还有6个团驻扎在禄丰、一平浪一带，部队的装备、训练也远劣于敌军。起义部队在东、南两线抗击来犯之敌，东线3个团防守龙头村、黑龙潭、长虫山一线；南线4个团防守跑马山、小板桥、响水闸、牛街庄一线；并以巫家坝、石虎关、黑店营、归化寺为预备阵地；另有3个团布防在市区边缘；并在大、小连山、火车北站、交三侨、东站、五里多、双龙桥、云南纱厂一线构筑90座碉堡，将滇池沿岸所有船支集中封锁在大观楼、篆塘，以防敌军偷渡滇池。
经过3天的激战，起义部队因力量悬殊、战线过长，于18日主动放弃了外围阵地，缩短战线，集中兵力退守市区边缘，固守待援。
12月16日，三十八团奉命自禄劝急行军到达昆明东郊牛街庄，响水闸布防，参加昆明保卫战。其左翼为防守呼马山的三十二团，其右翼的三十六团防守跑马山，二十七团防守小板桥。
面对敌我悬殊的严峻形势，昆明市委临肘军队工作委员会向起义部队中的党、盟员发出“紧急动员起来，保卫昆明，迎接解放军；起义是一功，坚守阵地，保卫昆明，为人民再立一功”的号召。市委副书记赖卫民与临时军工委书记王裕昆、委员费炳等经常了解起义部队的战斗情况，及时指导党、盟员的工作，要求他们以自己的模范行动，带动和影响起义部队官兵，坚决战斗，保卫昆明，保卫起义成果。
16日黄昏，东线第八军一七○师五一○团沿滇黔公路两侧向三十八团牛街庄阵地及三十二团呼马山阵地发起猛烈进攻。经一夜激战，敌军的多次进攻均被击退。南线第二十六军九十三师在炮火掩护下，向三十八团右翼的三十六团呼马山阵地猛攻，激战至17日拂晓，起义部队前沿工事被摧毁，三十六团遭受重大伤亡，撤到小板桥以西；防守小板桥的二十七团也遭到猛烈进攻，小板桥失守。为了掩护巫家坝飞机场，部队后撤到城防阵地，不久，卢汉下令二十六团反冲锋夺回小板桥阵地，之后即主动放弃了小板桥及巫家坝阵地。
17日，东线敌军又以大部队向牛街庄、呼马山猛攻。三十八团不负党的嘱托，坚决守住了阵地，重创来犯之敌，在三十八团五连阵地前敌军尸横遍地。但敌军从三十二团左侧突破起义部队防线，攻至大树营、小坝一线，三十八、三十二团的左、右侧背均被敌军占领，有被包围的危险。
18日，三十八团奉命撤至南窑、南坝一线布防。
起义部队主动撤离外围阵地后，敌军不得不进行侦察和改变战斗部署。18日白天，敌军只有小股部队在前沿进行侦察，入夜开始向南线阵地开炮轰击。
三十八团负责防守的南窑、南坝、双龙桥一线阵地，是昆明城防至关重要的地段，这里没有城墙和高地做屏障，又可直接通往繁华市区，倘若有失，敌军即可在攻占双龙桥后，沿环城公路向西突击纺纱厂、刘家营、弥勒寺、篆塘至西站、黄土坡一带，实观其包围昆明的目的；还可以自双龙桥经巡津街、书林街、东寺街、临江里攻入市区。李焕文和全团官兵身负重任，南线阵地的安危直接关系着昆明保卫战的胜败，关系着市区30万人民群众生命财产的安全。
19日上午，市委临时军工委书记王裕昆派中共党员周世兴(军官学校毕业生，有作战经验)到三十八团任政工室主任，协助李焕文指挥战斗，并传达党的指示：“一定要坚守阵地，顶住敌军的进攻，即使，别的保安团撤退了，三十八团也不能撤退，必须坚持战斗，因为你们是共产党员，还有保卫党的任务。”周世兴到三十八团后，和李焕文一起分析了形势，认为敌人的疯狂进攻只是垂死挣扎，南宁、贵阳已解放，解放军正兼程入滇，敌军没有后勤支援，必陷入进退两难的困境。李焕文对周世兴说：“在这千钧一发的时候，党派你来帮助我，我更加有信心了，我保证坚决完成党组织交给的任务。”
市委通过昆明市各界人民团体联合会，发动群众捐献物品慰问部队，起义官兵深受鼓舞。三十八团的士兵说：“这次打仗和往常不一样，我们从禄劝到昆明，沿途老百姓给我们送茶送水、送鸡蛋。到了昆明一进入阵地，慰问品就送来了，能吃上鸡蛋糕，抽重九烟，老百姓这样体贴我们，战死也甘心。”
19日黄昏；敌二十六军九十三师以巫家坝机场为进攻出发地，以2个团4个营的兵力，在炮火掩护下向五里多、南天台、南窑、南坝一线发起猛攻。敌人认为公路上的五里多是重兵防守之地，遂选择南窑为突破口，企图一举攻占双龙桥。
防守南窑前沿阵地的三十八团第三营首当其冲，营长李锦其接战未几，只身弃阵潜逃，守军各连一时失去前沿指挥向后溃退，陷全团于不利境地。团长李焕文闻讯后，当机立断，除令防守南坝的第一营沿铁路线以火力阻击敌人外，与副团长沈启端一道，亲率团警卫排到南窑阵地，令二营营长雷睿知死守阵地，坚决顶住敌人的进攻，并收容第三营溃退下来的部队，集中于双龙桥团指挥所附近。
敌乘我集中力量防守南窑阵地之机，又以一个营的兵力，利用漆黑的夜色，穿插到螺蛳湾村，距双龙桥团指挥所只有300米，已接近环城公路，情况十分危急。
李焕文团长刚从南窑阵地回到团指挥所，就发现窜到螺蛳湾之敌正向环城公路逼近。他立即命令机枪二连火力阻击，并电话报告城防指挥部。张中汉师长命令内线出击。李焕文指挥第一营一、二连掉转方向，回头向螺蛳湾之敌发起冲锋，自己和周世兴率团部警卫排及收容的第三营部队也冲入敌阵，南北夹击，将敌人包围在螺蛳湾村中，展开肉搏战。
当时，卢汉命令数十辆大卡车亮着大灯从纱厂向双龙桥来回行驶(实是空城计，对外称增援部队到达，借此鼓舞士气，威慑敌人)，我出击部队向敌人高喊：大部队到了，你们被包围了，缴枪不杀。螺蛳湾村边的谷草堆被枪弹击中燃起大火，火光冲天，敌群暴露在眼前，为我们指示了目标，大大提高了我对敌火力的杀伤力。敌人惊慌失措，但仍做垂死挣扎。又经过约一小时的拼杀，大部分敌人被歼，残敌逃跑。敌遗尸240余具，内有营长1人。三十八团的部队死伤亦很大，团部警卫排活着能战斗的只剩7人。
这一仗肃清了螺蛳湾之敌，巩固了双龙桥、南窑、南坝的阵地，阻止敌人突入市区，保卫了昆明市人民的生命财产。
敌人大部队强攻受挫后，又于20日凌晨1时左右，派一个班沿干涸的明通河向三十八团纵深摸来，临近双龙桥时企图爬上河堤偷袭团指挥所，因武器碰撞及人员拥挤发出声响，被三十八团哨兵发现，敌人竟高喊“保安团的，你们起义是受骗上当了，放下武器反正过来。”机枪二连连长升培湘循声一棱子弹扫去，敌人应声倒地，伏于田埂上的敌人掉头就跑，跳入明通河内。李焕文命令机枪连封锁敌人退路，亲率团部人员向敌人冲去，经手电光照射，发现敌人挤成一团龟缩在狭窄的河道内，遂纷纷向敌人投掷手榴弹，偷袭之敌除被俘1人之外，其余全部被消灭。
又过了约1小时，敌军凭借纵横交错的田埂和茂密的豆棵，单兵运动潜入三十八团阵地纵深，汇成一支20人的小分队，顺着电话线摸到电话总机掩体，杀死值班战士，劫走总机，李焕文立即命令副团长率三营一个连跟踪追击，敌人在慌乱中开枪暴露了目标，被三十八团四面堵击，将敌围在一个凹塘内予以聚歼，共打死16人，生俘4人，夺回了电话总机。
12月20日，解放军二野首长刘、邓及五兵团司令员杨勇来电说巳派部队星夜驰援昆明，预计23日可抵曲靖。这一消息给守城部队以很大的鼓舞。三十八团经19日一夜苦战，部队伤亡很大，但听到解放军星夜驰援的消息后，阵地上群情激昂，战士们抢修防御工事，严阵以待来犯之敌。20日全天前沿上有零星射击，无大的战斗。
21日拂晓，敌人向三十八团南窑阵地猛烈射击，约一个连的敌人在浓雾中从巫家坝机场向西运动，企图攻击南坝阵地。当他们翻越铁路路基时，被布防在西侧的三十八团第一营发现并开枪阻击，敌人立即向一营发起冲锋。但铁路东侧是一片开阔地，一营居高临下给敌以迎头痛击，敌不支遗尸17具仓皇回窜。当天黄昏，敌一个营又向我南窑阵地发起进攻，但经三十八团19、21日两次痛击，敌人士气低落，在阵地前的蚕豆地里畏缩不前。三十八团向敌人喊话：你们被包围了，解放大军已经攻占了陆良，正向宜良、开远挺进，你们的退路已被截断了，突围只有死路一条。你们都有妻儿老小，不要再为蒋介石卖命了。立即放下武器，人民会宽恕你们的。经过连续几次喊话，一块白毛巾系在枪托上高高举起，270余人放下武器，缴械投降。
22日，白天前沿阵地上只有断断续续的对射，到晚上，敌人阵地上枪声大作，但射击位置不变，而且是有规律的持续间断射击。李焕文团长用望远镜观察，发现敌人的驮马已经备鞍，士兵负荷很重，而且横向往来频繁，似有撤退之势，对我射击只是虚张声势。
解放大军五兵团驰援昆明的部队，提前一天于22日到达曲靖，并在陆良天生关一带歼敌十九兵团残部及第三师和陆军总部、宪兵部队等共3000余人，迫使进攻昆明之敌于23日仓皇撤退。
23日晨，敌阵地上冒出股股烟火，敌军朝呈贡方向逃走。历时7天的昆明保卫战胜利结束，三十八团调到后方休整。
1950年1月，云南临时军政委员会在圆通寺举行昆明保卫战表彰大会，特别表扬嘉奖了三十八团。
