1942年3月初，中国军队入缅。当时日军入缅后，由南向北兵分东路、西路和中路。英国与中国商定中路和东路的日军由中国远征军抵挡。中路部队既要对付正面的敌人，又要策应东西两路的作战，这个重担就落在了第5军身上。第5军是抗日战争初期苏联帮助下编成的第一个机械化部队是当时中国最为精锐的部队。1942年3月3日，蒋介石一天三次召见第200师师长戴安澜，令其火速开赴同古（也称东瓜）。于是以戴安澜为师长的第200师第一批孤师入缅。戴安澜师于9日抵达同古并逐次接替英军防务。在孤军深入异域作战的险恶条件下，全体将士决心坚守同古，等待援军，与日寇血战一场。
3月11日，第200师骑兵团附工兵一部、步兵一连，推进至皮尤河及其南12公里处担任警戒，由骑兵团副团长黄行宪指挥。骑兵团团长林承熙根据连日侦悉日寇大胆追击英军的战术，在皮尤河南十二公里处先构筑假阵地，又在皮尤河南岸构筑埋伏狙击阵地，皮尤河北岸构筑主警戒阵地，并准备好皮尤河大桥下的爆破工作，等待敌人行至北端，即用电气导火爆炸。所有阵地都伪装得十分巧妙，不易被敌人发现。
3月18日，英缅军全部撤退，日寇跟踪追击，到达皮尤河南十二公里处，与我发生了激烈的前哨战，这样就掩护了英军脱离敌人，安全撤退。
19日晨，敌军以一大队轻快部队冒进追击英军，却不知在皮尤河岸已踏入我远征军前进部队预设的埋伏阵地。当敌军用汽车数辆行至桥北端时（桥长约二百余公尺），全桥轰然陷落（英军在皮尤河以南桥梁皆未破坏，故敌人有此冒进），敌车尽复。但敌兵仍下车企图顽强挣扎，后续车辆霎时拥塞于南岸公路上。这时我军枪声四起，埋伏的机枪从尾到头，反复射击，打得敌人落花流水，向公路两侧逃窜。企图顽抗的敌人多被智勇双全的我军王若坤排长予以消灭。敌后援不济，大部被歼，仅有少数向森林内逃窜。
当日，第200师经激战共伤亡日军约200人。此次前哨战，是日军发动侵缅战争以来第一次失败。戴安澜师在这场战斗中不仅灭了侵略者的威风，挫败了其锐气，同时也转变了英军对远征军的轻视态度。
同古是阻止日军北侵的重镇。为侵占同古，日军精锐的第55师团共四万余人并配备大量重炮、坦克和航空兵，向同古发起猛烈攻击。而戴安澜师仅有一万余人，敌我力量对比悬殊。3月20日，日军向第200师各主要阵地发起了进攻。戴安澜于当日晚召集全师营以上军官开会，带头立下了“誓与同古共存亡”的遗书，并宣布了如下命令：“如本师长战死，以副师长代之；副师长战死，以参谋长代之；参谋长战死，由步兵指挥官替代，各级照此办理”。
3月20日起，同古序战开始。敌自前日受我伏击后，行动极为慎重，先头以步骑联合约五六百人向我军搜索前进；发现我军在鄂克春有既设前进阵地，随就展开一联队附山炮四门向我攻击。
21日，敌增炮2门，共为6门，向我攻击整日，敌机并更番轰炸同古，我军猛勇还击。敌伤亡300余人，攻击顿挫。我亦伤亡140余人，阵地屹然未动。
22日，敌再向我鄂克春阵地进攻未逞，一部企图迂回，亦被击退。全日炮战激烈。
23日，敌增至两联队（112及143联队），炮12门，以战车、装甲车掩护向我鄂克春阵地攻击，炮火猛烈；敌机20余架这天投弹6次。我以步骑配合向敌侧反击，结果毁敌战车、装甲车各两辆、汽车7辆，敌向南窜逃。下午八、九时敌再向我攻击，阵地被突破一部，彻夜对战。
24日，敌炮空联合向我阵地猛攻，另一部敌五、六百人附小炮数门由同古以西向同古以北飞机场迂回。同古机场北部由我工兵团警戒，正在破坏铁路，团长李树正仓皇失措，向后撤退；仅二百师五九八团的一营与敌激战，午后5时放弃机场退守同古。是晚戴师长调整部署，将鄂克春、坦塔宾前进阵地放弃，集结该师主力保卫同古……
28日，日军第56师团投入同古战场，对同古形成合围，但第200师仍坚守着同古。30日拂晓，戴安澜指挥全师安全渡过锡唐河并破坏了锡唐河大桥。当日军攻入同古后才发现已是一座空城。同古一战，是远征军入缅后的第一次大规模作战。是役，共歼灭日军横田大佐以下5000余人。
29日，日军增援部队第56师团日夜兼程赶到同古。
日本援军的到来打破了同古前线的僵局。30日，日军一部在坦克装甲车掩护下突入城内，并从南北两面将第200师分割开来。同日，另一部日军占领锡塘河以东阵地，掐断了200师往东突围的最后一线希望。下午，一股日军再次逼近师指挥部。戴师长指挥特务连与敌激战，傍晚始将敌击退。
30日晚，中国远征军新22师奉命救援第200师。他们从南阳车站北面杀开一条血路，掩护第200师撤退。他们从南阳车站北面杀开一条血路，掩护第二百师撤退。是夜枪炮声彻夜不息，双方在黑暗中混战，互有伤亡。
200师在同古撤退，可以说是有计划的主动的撤退。撤退时同古城内部队接到戴师长命令，由步兵指挥官郑庭笈指挥，撤退前对敌实施佯攻，撤退后仍留少数部队牵制敌人。
到次日凌晨，中国守军大部分渡过锡塘河，跳出日军包围圈。至此，同古大战终于以中国军队主动撤退宣告结束。日本人占领了一座空城，中国军则退守一百英里外的彬文那。
同古保卫战是缅甸防御战期间作战规模最大、坚守时间最长、歼灭敌人最多的一次战斗。而且在仰光失陷的不利形势下，同兵力、装备都占优势，并拥有制空权的敌军苦战，歼敌5000余人，掩护了英军撤退，为远征军的后续部队赢得了时间，最后第200师全师安全转移，不能不说是很大的胜利。日军也承认，同古战斗中，第200师十分英勇，对于日军来说则是缅甸战役中最艰苦的一战。
还在同古抗敌之时，蒋介石即予1942年3月26日电示，敌人主力有向同古、曼德勒进攻的企图，我军应在同古、平满纳之间与敌会战；如会战不利，再考虑于曼德勒、塔泽之间，作第二次会战的准备，以期一举击破深入之敌。
为此，我第5军主力集中于平满纳附近，以准备平满纳会战，蒋介石派罗卓英为中国远征军司令官，正式接掌中国远征军指挥权，而以杜聿明专任平满纳会战总指挥。全军准备在平满纳打一胜仗，以扭转缅甸战局。但是，由于英军毫无斗志，与敌人一触即溃，致使东、西线战局急剧恶化。4月11日，西路纵队英军遭日第33师团攻击；中远征军第6军一个整师陷于罗衣考地区下落不明，更为严重的是，在仁安羌地区，7千名英军被日军围困，突围不出，形势严峻。最后远征军决定放弃平满纳会战，退守敏铁拉、敏扬一线，以准备曼德勒会战。
曼德勒曼德勒又叫瓦城，在伊洛瓦底江中流，是缅甸第二大都会，商业繁荣，但当时已在敌机狂炸及敌间谍纵火下成为空无一人的废墟。
与此同时，我第66军先头部队新38师已达至曼德勒。新38师师长孙立人奉命担任曼德勒卫戍司令。新38师是一支能打善战，训练有素的全美式装备的部队。营级以上军官，大多受过英、美军校培训，英语水平高，军事知识丰富，训练刻苦，纪律严明。
当孙立人率部队进驻曼德勒，动手清理战争留下来的创伤时，接到亚历山大将军的电报，让其火速到梅茵参加军事会议。在这次会议上，孙立人立下军令状，要将仁安羌地区被日军围困7000英军解救出来。领命后的孙立人即刻返回驻地，命新38师第113团作好战斗准备。
