刘焉本是荆州江夏人，为汉景帝之子鲁恭王刘馀之后，他的血统和家世显然要比刘备更靠谱。年少的刘焉在基层锻炼了一段时间后，便被拜为郎中，之后又被举为贤良方正，官至太常，主管皇家礼仪。刘焉是个善于投机且有野心的人，他看出东汉帝国气数已尽，留在洛阳必定出事，于是想要找个遥远的地方外派，当个天王老子管不着的土皇上。
最初，刘焉是想逃到海角天边的交趾。不过他的好朋友、益州广汉人、时任侍中的董扶告诉他，益州有天子之气，于是他改变了主意，向帝国建议："现在的州刺史都只是监察职，权力太小，不能处理大规模变乱，应改以中央大臣任州牧，掌握实质的权力，以协调跨郡的问题。下官太常刘焉，愿以身作则，前往益州，为帝国平抚叛乱。"
朝廷很欣赏刘焉的勇气，便任命他为监军使者，领益州牧，前往动乱的蜀地上任。董扶也辞去了中央官职，随刘焉前往益州。
另一个追随刘焉的是时任太仓令的赵韪，他是巴西郡安汉县大姓出身。和纯粹是名嘴之流的董扶有所不同，赵韪是益州的实力派人物，他的回乡，在蜀中掀起一股汹涌的波涛。
那年是中平六年（公元189年），刘焉刚入益州时，巴蜀两地仍被米教势力所控制，他只能在荆州西界暂时驻扎，设法安定州中变乱。没过多久，刘焉成功招降了五斗米道的两大头目张修和张鲁，安定了巴郡。
与此同时，一位帅气的蜀郡英雄贾龙又用数百人袭杀了统兵十万的黄巾"天子"马相，恢复了蜀郡的秩序。
于是刘焉得以大大方方地进入到蜀地。他将州政府搬到绵竹，任命贾龙为校尉，董扶为广汉属国校卫，张鲁为督义司马，张修为别部司马，赵韪为帐下司马，正式统镇益州。
刘焉入主益州的目的，是要建立一个属于自己的桃花源帝国，对于同时间中原关东联军与董卓的战争压根儿没有兴趣。刘焉的态度是：你们只管打你们的，别把血溅到我身上就好。
初平二年（公元191年），董卓西撤长安，发现后方居然还有这么一位中立的方镇，于是时不时就下道圣旨，要刘焉送钱送粮，顺便带些土特产来。可惜刘焉压根儿就不鸟他。
一看刘焉居然是这个态度，董卓的鼻子都气歪了：怎么着？别以为山高皇帝远老子就治不了你！
董卓治刘焉的方法是：频繁地派出使者骚扰刘焉。
结果刘焉做得更绝，为了避免被董卓持续骚扰，他派了张鲁和张修两位宗教领袖，率兵进入北方的汉中，杀掉汉中太守苏固，摧毁穿越秦岭的斜谷，然后对外宣称米贼断道，对于朝廷圣旨恕难从命。那意思很明白：我不出去，你们也甭想进来。
以上是对外。
对内，在实施锁州政策之后，刘焉开始了他的铁腕政权，他借由一些小事一口气杀掉了王咸、李权等十余名益州豪强，意图巩固自己的政权。但这样的行为很快便激起其他益州豪族的不满，首先是犍为太守任歧起兵造反，之前立有大功的贾龙也在董卓的游说之下叛变。
面对本土势力的强烈反扑，刘焉早留了两手：当时自长安和南阳等地涌入大量被称为"东州士"的难民，刘焉有企图有预谋地将他们组织成"东州兵"，成为他克制巴蜀豪族的秘密武器。另一方面，自青海、西康移入的少数民族也被刘焉招募为私兵，号称"青羌"。
在东州兵和青羌的协助之下，刘焉成功地扑灭了贾龙与任歧的叛乱，确保了他在益州的独裁统治。
经过这场对内的胜利之后，刘焉称帝的动作越发明显。他开始在绵竹大量制造皇帝规格的器具与车辆。他的邻居、新上任的荆州刺史刘表实在看不过去，便向中央打了个小报告，当时刘焉的三个儿子刘范、刘诞、刘璋都在长安朝廷任职，朝廷于是拘禁了大哥和二哥，派刘老三回益州劝说刘焉，但刘焉已是吃了秤砣铁了心，丝毫不顾及两个儿子的死活，抗旨将刘璋留下，继续朝着皇帝之位一路狂奔。
在这段时间内，北方情况越加混乱，关东诸侯互相攻伐，长安城中董卓被杀、吕布被逐，李傕、郭汜成为帝国的首脑。
兴平元年（公元194年），在长安的部分朝臣发动了一项伟大的救国计划，号召西方诸侯发兵勤王。
这场"圣战"的主角是马腾，但由于刘焉的长子刘范也是计划的发起人之一，于是刘焉打破孤立政策，派校尉孙肇率领五千人马，前往长安支援。
当年三月，勤王军一战败于长平观，马腾撤回凉州，刘范战死，老二刘诞则被郭李政府处死。就在这一危险时刻，一位刘家的好友、时任议郎的河南人庞羲冒死护送刘家其余老幼逃出长安，撤入蜀中。
一下子败掉了两个儿子的刘焉心痛不已，恰巧当时又发生"天火"（可能是闪电或陨石造成的火灾），将刘焉在绵竹建造的皇帝车辆、皇宫全都烧毁，这让年老的刘焉打从心底里感到这是他妄图称帝的报应。
心头抑郁的老年刘焉，将州政府由绵竹迁到成都，不久之后便一命呜呼了。益州豪族们以司马赵韪、治中从事王商为首，共同拥戴刘璋接掌老爹监军使者、益州牧的大位。
从那个时候开始，以"温仁"著称的刘璋，便注定要面对许多他所不希望面对的挑战。
辛酸往事
和野心勃勃的老爹相比，刘璋显得保守了许多。从他之后的领导风格来看，刘璋是属于那种个人风格较模糊，很容易接受下属意见，并给予下属较多授权的"贴心"老板。
当然这也没什么不好，只要选对干部，这样的领导风格将有助于营造出一支和谐的经营团队。但问题是，倘若团队内部存在派系问题，那么弱势的领导风格便只会加剧派系间的摩擦，最后导致内讧甚至分裂。
益州的派系多得不胜枚举。
刘璋一上任就不得不面临四面八方的挑战。首先刘璋麾下的几名将领沈弥、娄发、甘宁（并不确定是否就是后来东吴的大将甘宁），会同荆州派来的奸细刘阖发兵造反。
此外，据守汉中的张鲁，则杀了同门师兄弟张修，大剌剌地摆明了和刘璋对着干。巴地一带的板循蛮族首领杜濩、朴胡、袁约等人长久受五斗米道的洗礼，此刻也随着张鲁脱离了成都小朝廷的控制。
刘璋刚一接手大位，手上的资源就去了一半，眼下他所能倚赖的只有两个人，一个是拱他上位的赵韪，另一个则是护送刘家入蜀的庞羲。
在赵韪的支持下，刘璋成功弭平了刘阖、甘宁之乱，并由赵韪担任征东中郎将，驻兵于益荆交界，准备向刘表开战。另一方面，刘璋放胆杀了张鲁全家，并由庞羲担任巴西太守，率重兵镇压张鲁和巴西的板循蛮族。
不过，以上这些"外科手术"不过是把外伤的创口缝起来而已，益州内部真正麻烦的"省籍问题"直到现在才真正开始发酵。
当初，刘焉将北方来的东州移民组织起来成为东州兵，用以平定益州豪族的反抗，这便注定了东州人与益州人会陷入长久的冲突。而东州人也实在不长脸，仗着有主子撑腰，越发骄横无礼，侵占本地人财产的情况所在多有。
当初身为益州大族的赵韪，逮住改朝换代的机会，力挺刘璋当老板，无非就是希望能透过新州牧压制一下东州势力。然而也不知是刘璋能力不足，还是有心偏袒，东州人强势的地位始终没有改变，这一点令赵韪相当郁闷。于是他带着东征的军力，暗中与刘表达成和解，掉过头来串联巴蜀豪族势力，打算重夺益州人的权力。
另一方面，负责对付张鲁的巴西太守庞羲也非善类，他仗着对刘家有大恩，行事跋扈专权，对张鲁的作战十回有八回吃败仗，并私下强迫地方政府交出强悍的族（少数民族）部队军权，以充实自己的实力。不少人向刘璋告他的状，刘璋虽然心里不高兴，却没有采取任何行动。
建安五年（公元200年），正当北方曹、袁两家官渡大战之际，赵韪也完成了他的部署。他率领巴蜀豪族对刘璋突然发动攻击，战火席卷了整个巴蜀地区，刘璋只能撤入成都，依赖东州兵艰苦抵抗。
双方僵持了大约一年，最终还是东州兵技高一筹，击退了赵韪的部队，而巴蜀豪族内部也开始出现分裂，最后巴蜀人李异、庞乐等杀死赵韪，率众归降刘璋，算是一定程度上缓解了派系矛盾，使州内的秩序短暂恢复。
大概也就是这个时候，刘璋与巴蜀豪族达成了交易，大量巴蜀人士晋身权力高层，例如蜀地人张肃、张松、张任、张裔、王累、王商等，他们分别担任别驾、从事、帐下司马等中央级高官，巴地人黄权也任职刘璋主簿，严颜、赵笮等人则前后担任巴郡太守。
相对的，东州人如法正、孟达等则被摒除于权力核心之外。
然而，基本上被本土化的成都小朝廷，虽然对内暂时稳定，对外却无法变成压倒性的力量。
张鲁在汉中与巴地的势力对于刘璋来说仍然是个威胁，庞羲虽手握重兵，但在赵韪之乱时却对主子不闻不问，显然是怀有异心。此外，李异等巴蜀本地将领接手了赵韪的势力，同样是尾大不掉的麻烦人物。
刘璋的政权便是建立在这些错综复杂的基础之上，人家刘表至少还有蒯、蔡等大族可以倚靠，而刘璋的政权则更像是小孩子玩的那种堆积木游戏，抽掉一小块木板便可能造成整体的崩塌，用"危如累卵"来形容绝不过分。
鉴于此，我们也就不难理解刘璋为什么像是患上了被害妄想症一样，不断地向外部寻求援助，他曾三度向曹操示好却没换来好的结果，现在好不容易找到一个愿意帮他挡枪的刘备，心里自然宽慰了许多。
建安十六年，曹操对张鲁的宣战，再度使刘璋的神经绷紧。粘上毛比猴都精的张松早已摸透了主子的弱点，他故意说："曹操的军队那么强大，如果今天他和张鲁合作，进军蜀地，主公啊，你说我们帐下谁有本事去抵挡？"
这一下便搔到了刘璋的痛处，刘璋很老实地告诉张松："唉，我也正伤脑筋呢，没什么主意。"
张松打蛇随棍上："远在天边，近在眼前。刘备刘豫州，是主公您的同宗、曹操的死对头，他能征善战，若请他来帮忙解决张鲁，则张鲁必破，一旦咱们击破张鲁统一了益州，就算曹操前来，又能奈何？"
说着，他又贴近刘璋的耳朵，压低嗓音道："今天庞羲、李异那些兵头儿恃功而骄，和州外的势力勾勾搭搭、眉来眼去，若是没有刘备相助，则敌攻其外，民攻其内，啧啧，必败之道啊！"
张松这一番话，正好击中了刘璋心底那根最脆弱的神经，使他完全丧失了对时局的判断能力。于是建安十六年（公元211年），刘璋正式向刘备递出入蜀邀请函。
魔鬼天使
客观上来看，我们实在看不出有什么理由让张松如此积极地出卖刘璋，论地域派系，他的一众同乡如张任、王累等都忠于刘璋，论工作待遇，张肃、张松兄弟二人同为州从事，待遇不可谓不优厚。想来想去，笔者认为这一切只能归结为性格问题。
张松是一个天生的阴谋家，是那种看热闹不怕事大，唯恐天下不乱的主，这一点有点类似于明成祖朱棣手下的那位道衍和尚姚广孝。当然，二人的水平绝不在一个重量级上。
邀刘备入蜀的建议很自然地在成都小朝廷内引起反弹。主簿黄权便告诉刘璋，让刘备入蜀，既不能让他当下属，又不能让他当上宾，怎么做都不对，还是不邀请为妙。刘璋的从事王累更是为了博眼球，夸张地将自己倒吊在城门上，以性命相逼。
而另一位提出反对的意见的，是与刘备八字不合的刘巴。
三年前，这位老兄被曹操结结实实地忽悠了一把，招降荆南四郡失败，索性远走交趾，连诸葛亮亲自求他留下也没用。他在交趾待了一阵子，又取道牂牁（大概相当于今天贵州）北返，却被益州官员当成偷渡客逮捕，转送到成都。
刘巴的老爹刘祥曾当过江夏太守，而刘焉也是江夏出身，两家又都姓刘，总算是有点交情，刘璋便将刘巴留了下来担任非正式顾问，凡有重要决策就咨询他的意见。
这回刘璋邀请刘备入蜀，刘巴想也不想就投了反对票，他表示刘备是个枭雄，一入益州，必定为害。
对于这些理性或不理性的反对意见，刘璋就像是被张松灌了迷魂汤一样，一概不睬。他派法正再次率四千人的部队，前往荆州恭迎刘左将军入蜀协防。
法正已经与刘备有过数次会晤，先前双方见面，一方殷勤招待，一方有问必答，一切都已是心照不宣。如今箭已在弦上，法正索性就不再顾忌，他开门见山告诉刘备："现在以将军的才干，加上刘璋的懦弱，又有张松这个益州支柱在内响应，益州唾手可得。以益州的富庶，地形的险要，将军要想成就大业，易如反掌。"
这一阴谋，当然只有部分高级参谋方能参与，而其中态度最积极的，正是才刚入伙不久的军师中郎将庞统。他告诉刘备："荆州这几年经过战乱，物资缺乏，人才也已耗损殆尽，再加上东边孙权、北方曹操压迫，无法作为三分天下的基础。现在益州富庶，户口百万，兵马器械完全可以自给自足，这样的好东西就摆在眼前，咱们应该"借"一下以成大事。"
"借"蜀一事刘备当然已是思考了许久，但事到临头，他的良心小天使却飞了出来干扰他的决策。
刘备告诉庞统："现在和我势不两立的，是曹操，曹操峻急严苛，我就行事宽大；曹操残忍暴虐，我就仁爱大方；曹操诡谲多诈，我就忠诚朴实。我就是故意要塑造一个和曹操相反的形象，如此才能成就事业。今天要我因为一点利益而做这种背信弃义之事，我干不来。"
庞统差点没气吐血：都到了这个节骨眼儿上了，还在这跟我装善。
他耐着性子跟刘备说："关键时刻需要权变，吞并弱国，攻打政治混乱的国家，本来就是春秋五霸的行径，先以诡道推翻刘璋，夺取大位之后，再用正道治理他的国家，正是"大义"的表现，一旦天下大势抵定，再给刘先生丰厚的采邑，又怎么会是"不信"之事呢？"
说到这里，庞统突然换个表情，冷笑道："再者说，今天倘若主公不取蜀地，他日无论是孙权还是曹操也一定会取，这只会便宜了敌人而已。"
魔鬼代言人庞统的一番话，将刘备的良心小天使击得粉碎。刘备没有再迟疑，决定应刘璋之邀入蜀。
刘备谋蜀一节，往往被后世说成是他道德上最大的瑕疵。有论者便认为，刘备要么向刘璋表明立场，借益州资源对抗曹操，要么就该光明正大地从荆州打进益州，利用他人的信任而阴谋夺权，这哪里是英雄之举？有的人则更直截了当称刘备的行为是"无耻"。
笔者不是刘备的律师，没有必要帮他辩护，笔者只是认为，其实当时任何一个军阀处在刘备的位置，都会做出和刘备相同的决策。刘备好歹在良心上有过一秒钟的挣扎，换做是曹操或者孙权，恐怕法正还没开口，入蜀的军队就已经整编完毕了。
决策既已定下，于是刘备便着手编制入蜀的部队，由于是协防性质，所以没有必要让军力倾巢而出。
刘备命自己的老班底关羽、张飞、赵云、糜芳等配合诸葛亮留守荆州，入蜀的部队则以荆州军为主，包括荆州最好的两员将领中郎将霍峻与裨将军黄忠，另外还有年轻勇武的低级武官魏延。文官方面则以庞统为主力参谋，另外有简雍、马谡、蒋琬、陈震等随行前往。
