战事既然打开了，那就没有了收手的可能。不见个真章，打出个胜负是不会停止的。日本人尤其是这种性格，付出了得不到代价，那是没法向天皇交代的。所以，香月清司一边急报军部、参谋本部要求增兵，一边积极部署一线的战斗事宜。要求增兵的目的当然是针对中央军的，至于29军，说实话，香月清司还没有放在眼里！
鉴于支那战事已经全面铺开，陆相杉山元再也坐不住，他汇合参谋总长载仁亲王一同觐见裕仁天皇，上报29军对皇军的恶劣行径，简直就是侮辱大日本帝国！面对这样的状况，骨子里看不起支那清国奴的天皇也怒不可遏，拍案而起：诸卿，马上动员陆军，出击支那，显示我皇军天威！有了上下一致的认识，事情就好办了！此次日军动员总人数达到了20万9千人，配备军马5万4千匹。其中，第5、第6和第10师团增援华北，对付大量集结河北的中央军和后备的保安军；同时，第11师团被派往青岛，第3师团准备前往上海分路出击，牵制支那各军，同时，也寻求另路突破的机会。
等不及国内援兵到达，香月清司在27日北平的日本侨民（2356人）全部进入日本大使馆后，就急不可耐的发动了全面总攻击令。不过，按照军部的命令，此次作战部队对北平、天津等大都市大肆炮击、轰炸。这一方面是估忌伤到众多的外国使馆、侨民，引来不必要的外交纠纷，进而产生泰西各国的干涉；另一个考虑就是尽量不要破坏这两地的繁华商业。不要弄得像当初的沈阳一样，费了九牛二虎之力拿到手的只是一片废墟，不仅得不到实利不说，还要花费巨大的精力重建，划不来！看看人家日本人得野心，还没攻城呢，这就把北平、天津当做自家的财富心疼了！
有鉴于此，那就得尽量将战场摆在城外。于是7月28日的血战就爆发在了北平近郊的南苑、北苑、西苑，而主要阵地就是南苑。因为南苑原来是29军军部所在地（后随宋哲元移进北平城里），但作为29军在北平的主要兵营，仍不失为一个重地，由副军长佟麟阁临时负责。虽然冯治安师驻守北平，但南苑守不住，北平也玄乎。于是，赵登禹37师被调往南苑作为守卫的主力，郑大章骑兵师辅助。赵登禹被任命为南苑方面的临时总指挥，骑兵师长郑大章为副总指挥。
接令赵登禹星夜赶至南苑，其手下两个主力团也向南苑急赶，准备替换下原驻守的38师董升堂114旅。可惜计划赶不上变化。进攻北平外围的日军得手后，短暂停顿，等侨民全部撤进了使馆，马上就动了手。第20师团朝鲜龙山师团和步兵旅团双双发力，夹攻南苑。第20师团是1个44制师，指挥官是川岸文三郎，指挥着大约25000名士兵，中国驻屯军步兵旅团也约有1万人，总计进攻的兵力超过35000人，还不算航空兵的协助。而此时在南苑的29军共有4个步兵团和1个骑兵团，主力为张自忠师38师114旅，总兵力约8000余人（其中还包括在南苑受训的军事训练团学生1500余人）。双方军力对比还是十分悬殊的。
兵力差别倒在其次，主要是武器装备上的差距太大。日军拥有15升重炮、各型飞机、配属的坦克、和装备到了班组的轻重机枪、山炮、迫击炮、掷弹筒，火力不是一般的强。而29军，除了几门75mm山炮外，就一些82mm迫击炮、轻重机枪，数量也少！火力差了日军不是一两个档次！面对日军的机械化进攻，守军只得挖掘战壕进行阻击，连续组织敢死队抱着炸药包、集束手榴弹去炸坦克。
中国的事情，坏就坏在内部的“自己人”身上！这不，顶着个政委会政训处长的头衔，张自忠的七个把兄弟之一的大汉奸潘毓桂就是这样的一个特大坏蛋！这小子得知了赵登禹旅调防南苑的命令，马上向日本人泄露了这一重大军事机密：太君，当心啦，你们包围圈的外边马上要有37师的主力前来增援。要是内外夹攻，恐怕皇军损失大大的！最起码，南苑的这帮军队会找到突破口的！
哟西！28日凌晨4点即将发起攻击的川岸文三郎吃了一惊。原来南苑还有援兵！大意了，大意了！这要打得正热烈的时候，支那军援兵突起，皇军腹背受敌，是要吃大亏的！潘君，你的皇军的朋友，功劳大大的！马上再去刺探些情报，皇军是不会忘记有功的老朋友的！为什么说老朋友呢？原来这老小子早就和鬼子勾搭在了一块，替日本人撺掇着宋哲元搞自治，并献上了“冀察自治方案”。打发走了这个不惜出卖自己同胞换取地位的够汉奸，川岸马上布置部队进驻敌37师的来路布下口袋阵，不久就等来了赵登禹师增援上来的那两个团。一声“杀给给”过后，无数的轻重机枪火舌飞舞，漫天的榴弹和甜瓜手雷落下，炸出团团焰火。可怜37师的这两个团只顾着一路强行军，跑得满身是汗，枪支都还背在身上，重武器也驮在马背上，完全是被打了个措手不及！几轮射击过后，乌压压的日军挺着雪亮的刺刀涌出青纱帐，对着躺倒在大道上的37师官兵刺杀。经过打击，已没有几个不带伤的两个团完全没有还手之力，整个是日军一边倒的屠杀。一个小时不到，两个主力团，近3000号精兵就这么倒在了血泊中。仅剩个团长拼死跑到了南苑报信。
援兵没有了，鬼子的进攻也于4点准时发起了。现在南苑的形势还是相当的混乱的：副军长佟麟阁手下没有兵，也越级指挥不了部队；临时总指挥赵登禹部队被伏击，自己也是出来咋到，情况不明，加上大烟瘾发作，两眼一片空白；副总指挥郑大章和他的那个骑兵团是到处找不到人影。而作战的单位又是五花八门，主力是38师的董升堂114旅，次一等的是29军孙玉田率领的教导旅（特务旅）、郑大章的骑兵一个团，还有军士教育团教育长张寿带着的一个学兵团。看看，从军部机关到37师、38师、独立骑兵师、新兵学兵团，整个就是一个大杂烩，建制混乱，互不统属，打起来相互的协调、补位可就不是一般的一锅粥！
面对日军的炮击和轰炸，还有一个致命的弱点。前文说过，宋哲元对于防守平津那可不是一般的捣糨糊，战备工事压根就没修整。哪怕是蒋介石一再的叮嘱催促，也是将50万国防工事专用经费给私分了，工事依旧是样子都没有做！外围都不修工事，更何况是曾作为军部、师部、旅部驻地的核心南苑大营呢？所以，南苑的建筑就是一条曲折蜿蜒的围墙框住了一排排简易的营房，没有永备地下工事，没有碉堡、射击掩体，跟个一般的学校差不多！围墙修的也不合格，射击死角太多。倒是临时开挖了几条不深不浅的壕沟，学兵团突击布置了几片地雷阵更来得实际些！
以简陋不堪的工事、低于对手几个档次的装备、远少于敌人的部队来保卫南苑，这就注定了是一场悲壮的失败之战。
