中央军又乱作一团，狼狈不堪的曹子孝赶忙率部撤退，独立团各路部队也会合在一起，退往城外70里驻扎，曹子孝见独立团真的放弃了襄阳，就率军进驻襄阳，给曹知行发去电报，将失利之事告诉曹知行。曹知行大怒：“好一个诸葛亮，居然连续两次败我一个军的部队！”于是亲自率领之前集结的部队南下湖北。
刘小林得到消息，赶忙与诸葛亮商议，诸葛亮提议撤往武昌，于是独立团官兵带着扶老携幼的百姓们，缓慢撤往武昌方向。刘小林见状，不禁自责道：“唉，老百姓那么拥护我们，可我居然让他们跟着我一同受苦，实在是罪过。”
刘小林等人终于来到武昌城下，请刘琮开门营救百姓，这时，蔡瑁连同63师5团上校团长张允出现在城楼上，下令朝百姓们开枪，百姓们被打死打伤不少。诸葛亮见状，劝刘小林离开此地，去荆州投奔刘琦，刘小林也不想再害百姓继续被蔡瑁等人射杀，于是带领百姓们离开武昌。诸葛亮见队伍走得慢，担心追兵不久将至，劝刘小林派人提前到荆州去请刘琦派兵协助，于是刘小林派关羽先行前往荆州，独立团其余部队断后。
曹知行率中央军驻扎在襄阳，蔡瑁和张允二人来到襄阳拜见曹操，神态十分谄佞。曹知行任命蔡瑁为中央军海军上将司令，张允为中央军海军中将副司令，二人大喜离开。联络参谋许朗问曹知行：“司令，这两个人分明是阿谀奉承的势利小人，您为何还对他们委以重任，让他们训练海军？”
曹知行笑道：“本司令当然知道他们是势利小人，毕竟他们在国外留学学的是海军，而我们中央军没有海军人才，所以利用他们来训练海军部队。事成之后，本司令自然会收拾他们。”
曹知行亲自带主力部队来到武昌，刘琮出城迎接，曹知行正式将湖北纳入中央军势力范围，63师也全部编入中央军，改任刘琮为洛阳市市长，刘琮怕曹知行谋害，再三推辞，曹知行都不准，要他立即走马上任，刘琮只得和蔡夫人前往洛阳。而曹知行则暗中派了一支部队在半路上将刘琮母子二人杀害，并毁尸灭迹，之后派部队全力追击刘小林，打算将其彻底剿灭。
黎明时分，中央军追上了带着百姓们的独立团，刘小林大惊，赶忙组织部队迎战，中央军人多势众，独立团抵挡不住，刘小林陷入苦战，幸亏张飞带二营在前开路，刘小林才得以冲出包围圈，回头一看，手下的官兵只剩下几十人，百姓、家眷以及其他部队都被乱军给冲散了，这时，四营少校营长穆立英带着几个残兵狼狈赶来，说赵云带骑兵营倒戈到中央军去了，刘小林喝道：“你胡说什么！”
“哼，他****的肯定是看我们不行了，就去投奔中央军，奔个好前程！”张飞说。
“小赵的为人我们都清楚，他不是那种人。”
“可是卑职亲眼看到他带骑兵营往中央军的方向去了啊。”
“我去找找看，让老子撞见，就一枪崩了他！”
于是张飞带了一个连，来到独立团刚才经过的木桥上，这座木桥是前进的必经之路，张飞还让手下官兵们砍下树枝，扬起尘土，以此迷惑中央军，自己则站在桥中央等着。
赵云率骑兵营与中央军激战到天明，身边也只剩下半个连的骑兵，一路上见百姓和军人们尸横遍野，不计其数。突然，赵云在草丛中发现受伤的上尉联络参谋简亦新，简亦新说：“赵营长，快去救夫人和少爷，他们让中央军俘虏了……”
赵云闻言，派两个骑兵护送简亦新去见刘小林，并让他回报刘小林，说自己带其他人去找刘小林的夫人儿子了。
不多时，前方又来了一队中央军，只见他们抓了一个俘虏，正是副团长穆立苏，骑兵营大喝一声，三下五除二将敌军杀散，救了穆立苏，又派了两个骑兵将穆立苏送回。
曹知行少校副官夏侯恩背着曹操，擅自带了一个连抢夺物资，但没想到却撞上了骑兵营，被赵云一刀砍死。吕振威死后，他的两把武士刀归曹知行所有，短的那把曹知行自己留着，长的那把给了夏侯恩作为佩剑。赵云将武士刀配在身上，率骑兵营一边继续在乱军中寻找，一边向百姓和独立团的残兵打听穆夫人和刘小林儿子的消息。
最终，骑兵营在一面即将倒掉的土墙旁发现抱着孩子的穆夫人，赵云慌忙下马，穆夫人将孩子交给他，说：“赵营长，这孩子是小林的唯一骨血。希望你全力保护孩子周全，把他送到小林身边，我就死而无憾了！”
“夫人快别这么说，我们骑兵营定要拼死将您和少爷送回到团座身边。快，把夫人扶上马！”
“不行！我已身受重伤，不能拖累你们，你们快带孩子走。”
骑兵营官兵们再三请穆夫人上马，穆夫人坚决不肯，眼看中央军追兵将至，趁众人不注意，一头撞在土墙上，当场身亡，赵云见状，当即将婴儿背在背上，翻身上马。
此时，中央军追兵已到，拦住去路，赵云指挥骑兵营强行突破敌军，赵云一发狠，双刀并举，将敌军指挥官砍成三段，骑兵营其他官兵们也如砍瓜切菜一般，强行突破了敌军。然而，更多的中央军围了上来，骑兵营官兵们毫无惧色，力战敌军，以图突围，杀的中央军尸横遍野。
在高地上观战的曹知行见状，顿时起了爱才之心，对身边的勤务兵说：“快，去问问这个骑兵营的指挥官姓甚名谁。”
勤务兵来到阵地前，大声问话，赵云答道：“独立团骑兵营少校营长赵云！”
曹知行得知，赞赏道：“不错，是个人才！”吩咐传令兵：“传令下去，全军务必生擒赵云，不可伤他。”
正是因为曹知行下了这样的命令，赵云才能全身而退，但身边却仅仅剩下十几个骑兵。
