这时，对英国来讲是个生死攸关的时刻。且不说德国空中的强大，即使是德国的海军也迅速壮大起来。这是因为法国投降之后，法国的海军力量成了德国海上力量的一部分，这使得德国通过海路入侵英国成为可能。
丘吉尔认为，只要封锁了意大利的海上运输线，就能够在非洲战区打败德意联军。英军发挥了非常有效的飞机与潜艇的协同战术，对意大利运输船队的攻势越来越猛。
大西洋上肆虐的“狼群”，使英国维系运转的生命线开始动摇，运往英国成千上万吨的货物，常常在途中就沉入大海。更加危险的是，德国潜艇攻击商船的月吨位数已大大超出了英国新建船舶的吨位。
罗斯福于12月中旬构想出一个富有想象力的念头：为什么不对英国需要的补给品和装备实行出租或者出借呢？
1940年6月22日，法国向德国投降。随着德国潜艇以法国港口为基地向大西洋发动进攻，潜艇战进入第二阶段。德国潜艇员喜形于色地把大西洋战争初期描绘成“幸福的时刻”，对他们来说的确如此。德国潜艇部队的士气不断上升，涌现出很多击沉商船的“英雄”。
尽管邓尼茨下令对英国船员“格杀勿论”，然而，多数德国潜艇艇长或是营救英国船员，或是向英国政府发电，通知英国船员的具体位置。
7月8日夜晚，”U-99”号潜艇在英国北海海峡浮出了水面，监视着海面。
艇长奥托·克雷奇默尔少校靠在指挥栏上，叼着雪茄，吸了起来。忽然，哨兵向克雷奇默尔报告：“有情况。”
克雷奇默尔举起双筒望远镜，一支英国护航运输船队分为两组，在3艘驱逐舰的护航下向西驶去。
“U-99”号潜艇两小时后追到了英船队的前边。克雷奇默尔下令只露出潜望镜，等待英船队的到来。
一艘英驱逐舰迎面扑来，”U-99”号潜艇刚要躲进深水中，英驱逐舰忽然从艇艉方向冲过去了。接着，英船队分为两组，贴近”U-99”号潜艇。
“U-99”号潜艇发射了2枚鱼雷，水手们等待着鱼雷爆炸的巨响。一会儿，英船队安全地从海面上驶过去了。
克雷奇默尔气得大骂，“真倒霉!鱼雷又没有响。”
“U-99”号潜艇的尾发射管立即发射鱼雷，鱼雷仍没有响。”U-99”号潜艇又瞄准一艘大船，发射鱼雷，击沉了大船。
克里奇默尔下令：“立即潜行!”与此同时，英军驱逐舰正高速扑来。
潜艇刚刚下潜到45米处，周围不断响起深水炸弹的爆炸声，潜艇剧烈摇动起来。一颗深水炸弹击中了近舷。潜艇不断地下跌，跌入110米的深度。
英舰发出的呼呼巨响声不断传来，螺旋桨声震耳欲聋。很快，噪音完全消失，可是四周又响起了深水炸弹的爆炸声。
“U-99”号潜艇艰难地恢复了平衡，仅受到轻微损伤。潜艇的航速大大降低。”U-99”号在水下的最大航速仅为8节，比水面舰艇30节的速度慢几倍。
“U-99”号潜艇毫无办法，英舰持续追击2个多小时，一颗深水炸弹又在潜艇的近舷爆炸，海水把潜艇艇壳压得嗡嗡直响。
为了减少氧气的消耗，克雷奇默尔下令艇员躺倒，戴上呼吸罩。6个小时后，英舰停止了攻击。克雷奇默尔发现蓄电池组的电能快耗光了，他只剩两个选择：一是潜艇浮出水面，进攻驱逐舰；二是让潜艇沉入海底。克雷奇默尔下令沉入海底，连续6个小时不准有任何行动。
厕所冲水后臭气熏天，艇员们改用马桶，但各舱内的空气更污浊了。后来，艇内的二氧化碳含量在逐渐上升，有些艇员已经喘不上气来了。英军舰艇发出了巨大的呼呼声和螺旋桨的巨大轰鸣声。艇员们感到死神就快来临了。
9日凌晨，英驱逐舰逐渐远去，”U-99”号潜艇在下潜18个小时后，浮出了水面。
克雷奇默尔打开升降口盖，登上了指挥台。发动机启动了，风扇将清新的空气抽进艇内。艇员们钻出了潜艇，贪婪地呼吸着空气。
7月12日，”U-99”号将一艘希腊货船击沉。随后，”U-99”号召唤一架德国轰炸机，炸毁苏联货船“默里萨尔”号。7月15日，“U-99”号把英货船“沃德布里”号炸沉。
7月16日，希特勒下令制订“海狮计划”，准备派军在9月15日前登陆英国。一份发给德国军官的绝密命令宣布了希特勒的决定：“鉴于英国不顾自己军事上的绝望处境，仍然毫无愿意妥协的表示，我已决定对英国登陆作战，若有必要，即付诸实施。”
这次作战行动的代号是“海狮”。 时间定在8月中旬，此前6星期先进行大规模空袭。
准备工作一开始，德国陆海军便叫苦连天：缺少运输船只，海上作战能力不如对手，英国海军防御力量强大……征服英国谈何容易!
风急浪高的英吉利海峡不是法国的阿登山区，没有制海权，坦克只能望海兴叹。
“海狮”行动的构想十分庞大：用39个师的兵力在宽广的正面，以奇袭为基础实施登陆，第一批登陆兵力为13个师。此外还要在海峡各港口内集中驳船1722艘，拖船471艘，摩托艇1161艘，一切的准备均应在8月中旬完成。希特勒对于这次“海狮”作战的准备时间只预定为一个月，可见其荒谬。
德军分3批到达，首先抢占滩头阵地，然后向内陆推进，首要目标是切断伦敦与英国其他地区的联系。当德军占领英国首都后，由盖世太保逮捕英国的首脑人物，从丘吉尔到作家赫胥黎以及演员科沃德。再将所有17至45岁的健全的英国男子拘禁起来，运往欧洲大陆。
除海军总司令雷德尔对此计划持怀疑态度外，德国陆军都深信“海狮”计划能够成功。令雷德尔忧虑的是，除了他的海军在挪威受过损失之外，主要是他身边的战略家们把“海狮”行动仅仅看作是一次渡河计划，只不过这一次宽一些罢了。
这些战略家们似乎并不懂得，乘风破浪地渡过40多公里（通常是白浪滔天）的英吉利海峡，与强渡1公里宽的维斯杜拉河进入波兰或2公里多宽的莱茵河进入法国，有着天地之别。
但雷德尔身边的战略家们认为，一般的渡河作战德军已经很熟练了，他们只需要对此作两处修改：一是用德国空军的轰炸机代替地面的炮兵；二是让海军承担运输任务，而这项任务过去通常是由陆军运输部队来完成的。
对这些战略家们的轻率态度，雷德尔十分震惊。雷德尔深知，海路登陆这种作战方式，德军并没有仔细地训练过。而且，雷德尔明白，他的海军并不具备保护和维持“海狮”计划在320公里宽的正面上实施作战所需的足够船只。
当雷德尔提出缩短战线时，陆军的将领们反驳说，这等于把他们的军队“直接送进绞肉机”。只有雷德尔明白，在320公里宽的正面作战才真正是把德国陆军“直接送进绞肉机”。德军要从英吉利海峡进军英国，必须有强大的海军力量，而德国的海军力量却弱于英国。这时，在雷德尔的劝说下，陆军总司令布劳希奇和陆军参谋长哈尔德都同意了他的说法，向希特勒提出他们将全力以赴执行“海狮计划”，而且一定能取得胜利。然而，两人却提出一个非常关键的要求，即：在海路的战斗打响之前，德国空军必须削弱英国空军的战斗力，完全摧毁英国的空中防御力量。
两人把球扔给了德国空军司令戈林，为自己留了一条退路，同时赢得了雷德尔的大力支持。雷德尔这时才放下心来。这将使他的海军暂时摆脱了困境：如果德国空军未能击败英国空军，那么就不必从海上进攻了，雷德尔也不必用他所剩的海军力量去与强大的英国海军相抗衡了；相反，如果英国空军被击溃，海路登陆开始，希特勒就会担任总指挥，这样，以后的罪责(也许是功劳)就都是希特勒的了。
于是，希特勒不得不做出决定：推迟登陆行动，先由空军上阵，彻底削弱英国的海空防御力量，扫清登陆障碍。这一下，正遂了戈林心愿。他本来就对计划中关于登陆的内容不感兴趣。自波兰之战以来，他的空军横扫千军，使他对麾下战将的威力充满了自信。在戈林看来，单凭强大的空军就足以让英国人告饶，何况英国空军是他的手下败将。
德国空军力量现在已达到最高峰。这种高峰在后来长期的战争中没有再出现过。德国空军在占领区和德国西北部整装待发的兵力如下：11个战斗机联队，共约有1300架单引擎的战斗机；2个战斗轰炸机联队，或者称之为重型战斗机联队，共有180架双引擎飞机；10个轰炸机联队，共约1350架双引擎轰炸机。
戈林向希特勒夸口：一定能把英国飞机从天空中赶走，也能够阻止英国海军干扰登陆。
于是，“海狮”计划变成了以大规模空战为先导的行动。这场空战的主要目的是消灭英国空军。
按照作战部署，对英国发动空中攻势的主力是它的两个最强大的航空队：一个是驻在荷兰、比利时和法国东北部的第2航空队，由凯特林元帅指挥，负责空袭英格兰的东部地区；另一个是驻在法国北部和东北部的第3航空队，由施佩雷尔元帅指挥，负责空袭英格兰西部和威尔士。此外，驻在挪威和丹麦的由施通普夫上将指挥的第5航空队，也将担负攻击英格兰北部和苏格兰的任务。
按照戈林和空军将领的设想，在摧毁英国空中和海上力量的条件下，派空降兵在英国本土着陆，夺占一个机场，接着使用运输机进行穿梭运输，运送5个精锐陆军师占领英国。这样一来，用不了多久，德军就可以轻易打败西线的最后一个敌手。
于是，希特勒决定等到德国空军对英国实施集中攻击后，再确定登陆战应该在9月发动，还是延期到1941年5月间发动。
这时，对英国来讲是个生死攸关的时刻。且不说德国空中的强大，即使是德国的海军也迅速壮大起来。这是因为，法国投降之后，法国的海军力量成了德国海上力量的一部分，这使得德国通过海路入侵英国成为可能。
但是，让这支位居世界第四的法国海军力量与德国海军力量融为一体，对英国是极为不利的。为了削弱德国的海上力量，丘吉尔做出了他自己认为是一生中“最违背天性”的决策——“弩炮”作战计划。
“弩炮”作战计划要求，尽可能地解除法国舰队的武装，夺取、控制法国海军的舰艇，或使之失去作用，在必要时将其击毁。
战争的形势是这样的，昨天还是亲朋好友，今日必须将其作为敌人，甚至将其歼灭。残酷的战争开始了。英国人选择了歼灭法国海军，这样一来，法国海军的作战能力基本丧失。
德国企图依靠法国海军增强自己海军实力的梦想破灭了，德国海军和陆军也不得不中止了对英国的进攻。希特勒对有关进攻英国的问题从来就不是很坚决。
8月10日，他把“海狮计划”原定于8月底的进攻日期推迟到9月下旬。但是到了9月4日，希特勒在一次讲话中说：“如果英国人迷惑不解，甚至还问‘他为什么还不来呢?’我可以使你们安下心来。他就要来了。”
希特勒在同一讲话中还警告说：“假如他们(英国人)宣称打算对我们城市发动猛烈的袭击，那么，我们的回答是：我们将从地图上抹去他们的城市。”
9月17日，希特勒再次推迟“海狮计划”的进攻日期。但是此时德国的空军已被打得焦头烂额，伤亡惨重，德军空军即使有可能再次恢复元气，那也是很困难的。空军两个军团的司令极其坚决地请求戈林放弃这些代价高昂的白天空袭，改为夜间轰炸。这意味着要学习新战术。最后德国空军逐步掌握了这些战术。
10月12日，希特勒决定撤销年内进攻的计划，但是他坚持说，这仅仅是把“海狮”作战计划推迟到1941年春季而已。
经过以后的激烈的空战，戈林一直无法获得制空权。希特勒对这样无止境的消耗战已经厌烦，下令停止。入侵英国的“海狮计划”也因此无限期推迟。
由法国海军让·苏尔将军统帅的一支舰队，停泊在地中海西端奥兰附近海面上。这是一支具有强大实力的舰队。
这支舰队包括：法国最优秀的巡洋舰“敦刻尔克”号与“斯特拉斯堡”号，以及1艘航空母舰、2艘战列舰和一大批驱逐舰等。
1941年7月2日，英国“H”舰队萨默维尔中将要求与让·苏尔面谈，遭到拒绝。
在持续一整天的谈判毫无结果的情况下，英军只能诉诸于武力。
17时24分，英国海军“H”舰队向法国这支拥有岸上炮火掩护的舰队发起了攻击。从“皇家方舟’号航空母舰上起飞的飞机向海面上的法军舰只投掷炸弹。
一时间，平静的海面成为一片火海，大火和浓烟散发出令人窒息的气味。
在强大的英国舰炮轰击10分钟后，法军战列舰“布列塔尼”号被炸毁，“敦刻尔克”号搁浅，“普罗旺斯”号冲上了沙滩，“斯特拉斯堡”号逃走……
同一天，在英国的朴茨茅斯和普利茅斯港，英国海军同样采取了出其不意的行动，夺取了所有停泊在那里的法国舰只。
在亚历山大港，法国舰队司令戈德弗鲁瓦和英国舰队司令坎宁安经过谈判后，同意放出所有法舰上的燃油，卸掉大炮装置的主要部分，遣返部分船员。
直到7月4日，丘吉尔才在下院说明了政府被迫采取这个果断举措的原因：
法国方面曾保证舰队不落入德军之手、保证将俘获的约400名德国飞行员送往英国、保证不单独签署停战协定、保证将停战文本事先通知盟国等所有问题，没有一项承诺兑现。
7月8日，英国航空母舰“赫尔米兹”号向停泊在达喀尔的法国战列舰“黎塞留”号发动了进攻。
“黎塞留”号被1枚空投鱼雷击中，受到了重创。而停泊在法属西印度群岛的法国航空母舰和2艘轻巡洋舰经谈判，根据与美国达成的协议解除武装。
2.雪上加霜——意大利参战
德国侵入法国后，意大利向英法宣战，英国的处境更艰难了。墨索里尼妄想在非洲建立新罗马帝国，把入侵的目光瞄准了埃及。埃及的苏伊士运河是英国通向印度、远东的海上生命线。埃及的亚历山大港可以使英国的海军舰队进入东部地中海。一旦意大利占领了埃及，英国在中东的势力范围——巴勒斯坦、约旦、叙利亚、伊拉克和伊朗都会受到威胁。
地中海是一个大陆海，在地中海的中央，坐落着马耳他岛。马耳他紧邻意大利的西西里岛，距离意南部港口塔兰托很近。马耳他扼守自大洋洲、印度途经苏伊士运河至英国的海上运输线。同时，它使英国在北非、中东地区的基地也有了保障。
当时，驻亚历山大港海军基地的英国舰队的实力并不强大。另外，英国海军在控制地中海西口的直布罗陀海军基地驻有战列舰、航空母舰和巡洋舰各1艘，还有9艘驱逐舰。英国在地中海地区的海军部队在数量上明显比意大利海军少。尤其是作战舰艇和护航舰艇数量更少。
