德军左翼第15集团军的2个步兵师在此次反攻中奉命实施牵制行动。8月6日晚，德军突击兵团在不受盟军空军轰炸的情况下发动了反攻。德军很快就取得了突破，夺回了莫尔坦。德军第2装甲师插入美军阵地10公里。但天一亮，盟军的轰炸机群就扑向正在进攻的德军第2装甲师，航空炸弹和火箭弹像雨点般地倾泻下来。德军的300架战斗机很快就被盟军庞大的战斗机群包围了，它们根本无法靠近战场。
德军装甲部队和步兵部队冒着盟军的轰炸，困兽犹斗，拼杀了一整天。在某些地段，德军曾使美军处于十分不利的境地。白天的激战结束前，德军在莫尔坦以西仅剩下一个突破口。然而，希特勒又下达了第二天清晨继续进攻的命令。
第二天清晨，德军的反攻又失败了。最后，希特勒命令突入的几个装甲师撤回出发阵地。他下令在8月11日发动准备充足的新攻势。然而，德军的这一攻势注定无法实施。希特勒完全是瞎指挥，根本不顾美军第3集团军从南面对德军构成的巨大威胁。
由于德军的实力很弱，巴顿的机械化第3集团军的一个军于8月1日渡过了塞吕恩河，快速向南推进，任务是占领布列塔尼半岛。坚守布列塔尼半岛的德军只有3个步兵师和1个伞兵师，德军的任务是迟滞美军的推进，再退守各港口，战至最后一个人。
半岛的德军无论是兵力，还是交通工具上都不足以拦阻美军机械化部队。最后，德军退守布雷斯特、圣纳泽尔、圣马洛和洛里昂诸港，同时德军还要同当地的抵抗运动组织作战。
向南推进的一个美军坦克师势不可挡，于8月6日在雷恩以南推进到海边，至此半岛上的德军被分割。同时，另一个美军坦克师正在进攻布雷斯特港。在坦克部队后面快速跟进的3个机械化步兵师的任务是占领各港口，它们遭到德军的顽强抵抗。德军的抵抗在布雷斯特最顽强，直到9月19日才被美军占领。
另一方面，由于德军在莫尔坦附近发动的反攻曾使美军受阻，因此美军调来2个机械化军。这两个刚到达法国的机械化军推进到拉瓦勒和马耶纳附近。
起初，艾森豪威尔的计划是切断德军的退路。由于德军继续在莫尔坦附近发动反攻，看来德军不打算避开合围。艾森豪威尔看透了希特勒的阴谋，便决定利用这一极为有利的态势。美军第3集团军奉命从勒芒北上，向阿朗松方向进攻。
一个德军坦克师暂时击退了美军第3集团军的突击，但随后就被美军强大的攻势击退。8月12日，美军坦克部队突然出现在阿尔让唐一带，法军坦克师也赶到阿尔让唐以西的埃库舍附近，后面的美军3个机械化步兵师快速跟进。
如果英军能够在德军主力东撤以前，从北面发动进攻，及时突破德军在奥恩河与迪沃河河之间的防线，那么，德军主力无疑会被全歼。
希特勒的指挥其实是帮了艾森豪威尔的大忙。指挥西线德军和B集团军群（隆美尔已受伤）的克卢格认为，德军在莫尔坦地域的反攻失败后，德军没有任何理由坚守危险的阵地。他向希特勒再次提出请求：马上把主力撤过塞纳河同时将G集团军群各师立即撤出法国西南部和南部，以便让这些师与从北面撤退的B集团军建立新的防线。新防线的南端是瑞士边界。
这一请求接连几天没有得到答复，克卢格准备自己承担撤退的责任，要求突击兵团准备撤过奥恩河，随后再撤过图克河；第7集团军准备从南面的栋夫龙、阿朗松一线撤退。事实上，克卢格所规定的撤退计划难以实施，因为它在很大程度上取决于盟军的行动。
在克卢格决定撤退以前，美军坦克部队已经在阿朗松以北推进很远了，并在正面北段和西段采取了合围行动。
关于布雷特维尔山地，克卢格了解这个山地对主力撤退的战略意义，建立了纵深梯次配置的防线，还将损坏的坦克和自行火炮埋在地下使用，纵深用88毫米高射炮组成反坦克火力。进攻这里的美军坦克部队必然要面对强大的火力。另外，德军还从第15集团军调来两个步兵师加强该山地的防御力量。
8月7日晚，攻入该山地的加拿大部队陷入这一坚固防御的纵深。在加拿大部队西面，英军第2集团军主力正沿奥恩河谷推进，经过蒙庞松山，其先头部队已经推进到孔代。
美军第1集团军占领维尔河，正在攻打德军第7集团军的南翼部队。德军第7集团军已在巴斯通、栋夫龙一带组织了新的防线。
8月15日，希特勒拒绝了克卢格发来的关于撤退的计划。当天，克卢格自己下达了撤退的命令。但这一命令执行以前，克卢格被希特勒解职，莫德尔继任西线总司令。希特勒的理由是：克卢格在经过几周的紧张指挥后应该休息了。
当时，希特勒已查明，尽管克卢格未参与“7·20日事件”，但克卢格了解这一事件的策划过程。克卢格在回国途中服毒自杀，在写给希特勒的遗书中，克卢格再次陈述了对失败原因的看法。在遗书的最后部分，他请求希特勒，如果新式武器和喷气式歼击机无法带来成功，就立即结束这场战争。
莫德尔来法国之前，认为德军能够挡住盟军的攻势。然而，到法国后，他很快就发现，以现有的兵力是完全没有任何希望。莫德尔向希特勒要求30个师的增援和补足20万缺编人员。
当时，苏军对德国的威胁更大。希特勒显然无法满足莫德尔的要求。事实上，莫德尔的目的可能只是想再次证明，克卢格多次向统帅部提出的关于西线情况严重的报告是正确的。
★越来越小的包围圈
莫德尔无法帮助德军摆脱危机。他命令几乎被包围在法莱斯地域的部队尽量坚持一些时间。莫德尔的命令其实没有任何意义，因为盟军的猛攻本身就迫使德军竭尽全力扼守通往德国的通道，以便撤离遭到半合围的阵地。
莫德尔将几个坦克师配置在法莱斯与阿尔让唐之间的狭窄走廊两翼，以便坚守撤退通道。此时，德军各步兵师被迫互相掩护撤退，当各步兵师逃过奥恩河后，盟军的包围圈更小了。
德军的各部队混乱不堪，地盘越来越小，几乎破坏了指挥系统。盟军大量的轰炸机编队通过连日来的空袭，使德军后勤部队和撤退部队中日益严重的混乱状态更加混乱。
被围歼的预感瓦解了德军的抵抗，官兵们发生了骚乱，不惜一切代价避免被俘或被杀，结果阿尔让唐和法莱斯之间的狭窄走廊成为德军溃逃的通道。
8月17日前，加拿大部队艰难地打开了通向法莱斯的道路。美军向阿尔让唐的攻势仍然受挫。美军一边不停地进攻，一边把主力用于实施大规模的迂回包围上，以便从东面切断德军主力的退路。然而，在东面的尚布瓦附近遇到了德军的拼死阻击。
8月19日，加拿大部队在迪沃河上游河谷发动新攻势，傍晚进攻到尚布瓦。就这样，盟军将混乱不堪的德军残部包围了。
8月20日，德军3个装甲师再次通过特兰、尚布瓦地域发动突击，解救被围的步兵部队。然而，德军装甲部队无法从外面突破包围圈。这时，德军主力趁机突出了盟军的包围圈。德军的8个步兵师和装甲部队的残部仍留在包围圈内，约有45000人。包围圈内的德军装备损失严重，这对他们的战斗力影响巨大，加上彻底失去了补给。
德军几乎耗尽了所有的坦克，仍然无法解救包围圈内的部队。为了歼灭围困在阿尔让唐、法莱斯地域的德军，美军第3集团军的3个军分别向奥尔良、沙特尔和德勒发动进攻。8月16日，美军占领沙特尔和德勒。8月17日，美军占领奥尔良。
希特勒无法应对这一进攻，因为他长期顽固地坚持防守计划。希特勒命令驻扎在大西洋沿岸卢瓦尔河与比利牛斯山脉之间的第1集团军，掩护第7集团军的翼侧与奥尔良方向。
德军第1集团军在奥尔良、德勒附近建立了新防线，希特勒答应给他们增援第15集团军的2个师和党卫军的一些教导分队。就这样，美军1个军的推进暂时被阻挡在奥尔良、德勒一带。这并非因为德军第1集团军的抵抗，主要是因为美军后勤出现了困难。
德军第1集团军的这点兵力当然无法守住长达100多公里的防线。当时，盟军后勤部队无法保证从各港口给远距离推进的盟军进行足够的补给。这主要是因为保存下来的一个人工港和一直未能完全修复的瑟堡港的卸载能力不足，不能满足盟军对各种供应品，尤其是对弹药的巨大需求。因此，这时只好开始空中运输补给。
美军第3集团军完成了主要任务，即切断从包围圈中撤退的德军的东撤之路。8月17日，美军机械化和3集团军北翼从德勒北上。对盟军来讲，抢占塞纳河下游各渡口和截断正往塞纳河对岸撤退的德军第7集团军和突击兵团的退路是最关键的。
8月19日，巴顿的先头部队推进到塞纳河，并在河对岸建立了登陆场。此时，盟军得到消息，巴黎以西的整个地区都没有德军。巴顿派一个军沿塞纳河左岸向西北推进。为了解除这一威胁，德国B集团军群从第15集团军那里调来3个师，它们负责在埃夫勒掩护撤过塞纳河的德军主力翼侧。然而，这3个德国师遭到重创，被巴顿的部队追击到埃尔伯夫，在这里与德军各坦克师共同进行了顽抗。
盟军空军不间断的轰炸和扫射，给德军突围部队带来了巨大的损失，甚至比地面作战的损失还要大。蒙哥马利开始整顿在包围圈附近的加拿大部队和英军，以发动新的进攻。
在包围圈以北的迪沃河一带，德军还有3个师，它们防线的北翼紧挨海边。这3个师分批撤过图克河，负责掩护德军主力的北翼。在图克河口—利西厄—奥尔贝克地段上，英军受到3个德军师的顽强抵抗。在利西厄，这种抵抗持续到8月24日。他们的抵抗暂时挡住英军进攻德军主力，保障经过鲁昂和塞纳湾之间狭窄地段撤退的德军主力撤过塞纳河。
另外，德军其他后卫部队于8月22日前一直坚守着塞纳河边的吕格勒地域。在吕格勒附近，向卢维耶方向进攻的英军第2集团军与沿塞纳河向西北方向进攻的美军第3集团军相遇，结果英军和美军在行进时多次交叉。
蒙哥马利认为保持英军的进攻地带，比为美军让路更加重要。事实上，盟军这样交叉推进对撤退的德军来讲，本来能够造成灾难。但蒙哥马利与美军将领们产生了摩擦，这些情况导致德军不少部队趁机撤到塞纳河。
渡过该河本来很困难，早在盟军登陆以前，盟军空军已通过空袭破坏了塞纳河上的所有公路桥和铁路桥。但德军在盟军登陆以前，在河上建立了门桥渡口系统，用来保障后勤。
德军并不缺乏渡河工具，但在鲁昂地域的很多渡口聚集了大量撤退的部队，成为盟军轰炸机轰炸的靶子。盟军轰炸机向德军集结地以及门桥、渡船不断轰炸。德军渡河只能在晚上进行。白天把渡河工具都藏在塞纳河附近，在后卫部队的拼命抵抗下，德军的渡河一直持续到8月28日。有些后卫部队在南岸一直抵抗到8月31日。
莫德尔认为防守塞纳河北岸是不现实的，撤过塞纳河的两个集团军兵力不足，无法完成防守任务。另外，美军第12集团军群已经在上游渡过塞纳河，德军失去了防守塞纳河的意义。
蒙哥马利命令美军第3集团军在奥尔良、沙特尔一带短暂休整。美军第1集团军各师围歼了法莱斯地域的德军，也进行了短暂的休整。现在，蒙哥马利给美军的两个集团军规定的任务为继续进攻沙特尔—奥尔良—特鲁瓦—兰斯—亚眠一带。
在盟军绕过巴黎时，驻巴黎的德军与盟军缔结了“停战协定”。德军基本上执行了“停战协定”。在8月25日法军进驻巴黎以前，巴黎市一直处于过渡状态。
