14时许，许世友司令员命令第5师师长聂凤智、政委刘浩天率领各团立即由北向南，从粉子山东、西侧向敌出击；命令警3旅旅长孙端夫、政委刘中华率领部队由东南敌军侧后，配合西海军分区独立团由正面发起反击。
第5师15团2营由沟村南出击直插山庄村，第1、3营由崔家出击赵家村、后上庄与2营会合；第14团1、2营由邓家出击王宋家沟李家一带与第15团会合，歼敌308团1个营。
第2旅18团攻占十里铺以东之雷沟，第17团2营攻占地下班家。
这时。5师主力第13团由亭子村经福禄山、向理村方向出击，与警3旅18团会合，在西海军分区独立团的积极配合下，一举将敌309团牵制、压缩于吕家村。我指战员勇猛穿插、迅速分割，直捣敌团指挥所，激战终日，击退敌数次突击，敌突围不成，混乱不堪，敌309团大部被歼，正、副团长被击毙，残敌退守葛达埠大庙西沟顽抗，当夜被我第5师和兄弟部队全歼。
后敌军来援，我军即主动撤出战斗。
8日，我警3旅转移至粉子山以北善家一带，协同西海部队继续阻击并待命配合5师主力出击。
上午7时许，敌166师496团（团长叶超五）、497团（团长李彬甫）经上庄、孙家向我土山进攻，荣1师103师亦于正面策应作战，并出动战斗机和3艘军舰协同地面炮兵联合进攻。
在空中，那3架P—51型战斗机反复超低空俯冲扫射，战士们则依托土坟架起轻机枪向敌机射击；在海面上，敌军舰以单纵队往复编队炮击，舰炮的炮口不断发出爆烟，炮弹’一群群地落在粉子山阵地上。敌战防炮、山炮的炮弹猛烈地在土山上爆炸，掀起一团团烟尘，火光闪烁，硝烟滚滚。
解放军指战员大都出身于农民，从来没有经历过“陆海空”三军联合作战的场面，而蒋介石却在莱州这块古老的土地上，使用了美国援助的现代化武器。
10时许，敌攻占了我西海军分区独立团的8、9连阵地。12时许，我5师15团、3旅17团分路沿土山两侧向进攻之敌实施反击，我军区炮兵营由霹雳山向神堂、十里铺敌炮兵阵地轰击，予敌重大杀伤。激战中指战员连夜修复防御阵地，补充弹药，转运伤员。
9日，我3旅第18团1个营，配合西海独立团3营防守土山。敌荣1师、166师各1个团，在飞机、军舰、炮兵的配合下，于6时再攻我土山阵地。激战至14时，我军奉命主动撤出阵地，炮兵部队则转移至七里河子一带，向十里铺、葛达埠之敌猛烈轰击，杀伤敌有生力量。
10日，我第5师转移至掖城东北一带待机。警3旅18团配合西诲独立团1营坚守粉子山阵地。
敌荣1师、第103师约3000余人，又发起了进攻。在飞机5至7架、军舰5艘的配合下，兵分数路再次猛攻粉子山阵地。激战至14时，我击落敌机2架（其中1架是被我13团优秀机枪射手、战斗英雄徐学盛所击落），挫退了敌进攻之锐气，敌无可奈何地退守十哥庙、掖城一线。当夜，西海部队奉命转移至大抬头地区坚持游击活动，我主力部队迅速转移至西周廷一带休整。
11日14时许，第166师进占掖县城。由于伤亡惨重，士气低落，无力再继续北犯，停止了进攻，蜷缩在掖城、沙河镇一带。
蒋介石妄图在伪“国民大会”前打通烟潍路，占领龙口至烟台、威海的计划成为泡影。
粉子山战斗历时4昼夜，在广大民兵、民工、地方武装的积极支援下，我军发扬了英勇顽强的战斗精神，击败了敌陆、海、空三军种首次联合作战的猛烈进攻，—举歼灭敌103师308团一部和309团正、副团长以下4800余人，击落敌机2架。
敌8军军长李弥承认犯有“情报不确”，对于一逆八字阵地’之攻防战术原则多无研究”等“过失”，哀叹“我带兵数年，从未遭到如此严重损失……”然而，他从未认识到非正义的内战和远征缅甸的抗日战争，在本质上的不同，必然屡战屡败！
不久，蒋介石为策应其“鲁南会战”，又将驻胶县之46军西凋淄博，会合第73军、第12军南下莱芜、新泰，并将第8军之荣1师西调济南。这时，胶东地区只有第8军、第54军防守胶济路，再也无力向解放区腹地进攻了。
近半年了，第8军、第54军向我胶济东段进攻，占领我即墨、胶县、高密、掖县四座县城及一条废铁路，付出了重大的代价。我军在连续战斗中，不断积小胜为大胜，锻炼了部队，克服了游击习气和对美械化榴弹炮、喷火器的盲目恐惧心理，部队的武器装备得到了大大改善。
但在我们部队指战员中，还存在较严重的保守思想，对“大踏步前进，大踏步的后退，不计一城一地之得失而在有生力量之消失”的战略战术指导原则认识不明确，对撤出城市十分不满，说“费了很大的力气，伤亡了很多同志解放的城市又丢了”，从思想上缺乏高度的集中性、机动性、纪律性和整体观念，怕艰苦疲劳，游击习气相当严重。如有的部队不遵守战斗时间，不愿连续战斗，打一仗就想休息，且思想保守，不善于总结经验接受教训，改进我们的战术。
北河庙战斗，虽然我军集中了3个师（旅），但敌人是2个军齐头并进，相互策应。如我们在马丘和北河庙选择打敌一路，可能要好一些，而敌人前头是集中2个师，在这种情况下，我兵力有限，不可能集中优势兵力围歼敌人。为了保卫平度城，在敌军集中前进还没有将战线拉开的情况下，就发起北河庙作战，在战役指挥上还存在一些问题。我军的武器装备较差，要战胜用美械化装备优势之敌，特别打敌地堡群，战斗队形密集，兵力与火力展不开，易遭敌火力杀伤，难于摧毁地堡群的阻击，这是战斗中暴露的主要问题。
在保卫掖县城作战中，西海军分区独立团积极配合主力部队打击进犯之敌。
11月5日晚，西海独立1团3营由虎头崖港转移到东宋翟村以南黄金埠，布下了第一道阻击防线。营长任承贤带2个连进入阵地，教导员带一个连为预备队。
第二天上午，敌166师496团先头部队1个营到达留村。
10时，战斗打响，敌人先以炮火猛击，继而冲锋。我军沉着应战，待敌兵接近时，勇猛反击，打退敌军数次冲锋，敌军毫无进展。我军歼敌1个连，胜利完成首次阻击任务。
晚间，3营撤至过埠孙家村北的趴山抢修工事，准备继续战斗。
敌496团占领翟村，498团侵占东米、游优山等地。在游优山敌师炮营集中火力向我阵地猛烈轰击，营长任承贤安排一个排的兵力，隐蔽分守3个山头，其余疏散隐蔽在阵地侧后，待敌人冲锋时出其不意给予坚决回击。争夺战一直持续到下午，打退了敌人多次冲锋。
6日凌晨，敌人的炮火又开始轰击了，炮弹铺天盖地而来。
渤海湾4艘炮舰从我军侧后配合正面之敌向我军开炮，对我军造成很：大威胁。敌人的飞机在头顶狂轰滥炸，整个山头变成一片焦土。我军指战员沉着应战，每次都是敌人在离我阵地20～30米时，用猛烈的手榴弹打退敌人的一次次冲锋。
敌人为了打下趴山，又增加了498团一部。
下午2时，敌人海陆空互相配合一齐对我趴山阵地进行炮击。阵地上，硝烟弥漫，尘土飞扬，战士们无法抬头，呼吸都感到困难，伤员也不断增多。教导员和团里派来的政治干部都牺牲了，指战员一天没有吃上饭，阵地工事全被摧毁，战斗异常残酷。手榴弹打完了，战土就用石头打退敌人的进攻。7连1排长徐丰收用空枪唬住5个敌人，迫使他们缴枪投降。我军不足百人，击退了敌人2个营的多次进攻，又一次胜利地完成了阻击任务。
8日晚，3营奉命撤出阵地，与兄弟部队进入粉子山阵地。
果达埠攻坚战取得胜利以后，我胶东主力部队撤出战斗，西海独立1团留守粉子山阵地，继续阻击敌人。
独立1团1营在营长张志江指挥下，不顾疲劳，迅速在阵地上抢修工事，同时，作好了战斗准备，1营2连连长刘余民带领全连战士坚守象山，1连坚守黑山，3连坚守粉子山。
8日，恼羞成怒的李弥，调荣誉师正面向我阵地出击；103师残部同时由东侧向我阵地猛攻；166师也从西侧向我西海独立团3营阵地猛攻；榴弹炮营调于神堂，4艘舰艇开进诲庙港。在海陆炮火的配合下，4至6架飞机向我阵地轮番扫射轰炸，顷刻间，冰雹似的炸弹把我阵地炸成一片火海，敌人在密集的火力掩护下，集中兵力，向我阵地冲锋。我军战士发扬英勇顽强的大无畏精神，用手榴弹和冲锋枪连续打退了敌人的多次进攻。
战斗彻夜进行，我阵地岿然不动。
敌人气急败坏，9日，又发疯似的集中大量火力，调来重炮营，向我阵地狂轰滥炸。成群的敌人在军官用枪逼迫下蜂拥而上。我军再次用手雷和手榴弹把敌人打退。
战情十分危急，西海指挥部决定，由副政委朱开印、侦察参谋迟志德、政治股长田一亩、秘书高明志等人进入前沿阵地亲自指挥。田一亩到象山阵地，朱开印等到粉子山阵地。
敌人决心拿下粉子山，组织了一个团的兵力从左右两侧向我象山阵地运动。我政治股长田一亩冒着密集的炮火，带领战土和敌人厮杀，并向浴血奋战的战土发出“我们只要剩下一个人，也要守住象山阵地，人在阵地在！”的号召。
顿时，“我们在，阵地在！”“只要剩下一个人，也要守住象山！”的口号响彻了阵地。
敌人又冲上来了。
田一亩临危不惧，沉着、勇敢地率领战士与敌人展开了白刃战。敌人的炮弹一片一片地落向阵地，田一亩不幸中弹牺牲。
田一亩同志的牺牲，激起了全连指战员的极大愤怒。他们高呼“报仇，为田一亩同志报仇！”以排山倒海之势冲入敌群，如敌人展开了交战，一阵拼杀，将敌人打下山去。
这时，坚守象山的2连剩下不足一排的兵力了，马上组成3个班，坚守在不足一平方华里的象山阵地与敌拼搏。许多战土身上多处负伤，仍坚持不下火线。激烈的战斗一直持续到9日晚。这一天，是敌人在这次战役中投入兵力最多，火力最强，攻势最猛的一天，尽管敌人付出了巨大伤亡，却未能前进一步。英雄的象山阵地巍然不动。
深夜，敌人好像被打怕了的恶狗，猥穴不动。
阵地上异常寂静，清冷的月光，洒在将土们流血奋战的焦土上。2连只剩下7名英雄的战士了。晚10时，他们笨到西海司令部的命令，阻击任务胜利完成，立即撤离阵地。’
激烈战斗一直持续了4天，敌人付出了巨大的代价，他们气急败坏，又增加了荣誉师的1个团，共2千师的兵力于10日清晨，正面由山张家、沟邓家村向我阵地扑来，同时，于粉子山西面的尹家、大刘家、邓家村三面对我阵地进行包围进攻。
西海独立1团团长徐延斌给张志江、石风亭、任承贤及特务营戴恩举4位营长下命令：“今天敌人来势凶猛，战斗将出现意想不到的残酷。你们要把兵力安排好，坚决打掉敌人的猖狂气焰。”
8时，毛家岭争夺战开始了，敌人的海陆空轻重大炮一个劲地向我阵地打来，轻重机枪像刮风似的，使人抬不起头。敌人借火力掩护，向我阵地发起进攻。山张家村以西的几个山头全被敌人占领，我军坚守的阵地只剩下东西粉子山、黑山、毛家岭4个山头。敌人集中一切火力，妄图占领毛家岭，以期控制黑山和西粉子山。
敌我于毛家岭展开了拉锯战。
我前沿指挥部决定：派2营消灭敌人指挥所，打乱敌营，保住我阵地。
2营是预备队，士气旺盛，精力充沛。石凤亭营长组织了5连的爆炸手，炸掉敌人前沿指挥所。当爆破声还在山谷回荡时，我英雄战士迅速冲下山，和敌人短兵相接，冲锋枪、手榴弹一齐开火。敌人的大炮、舰艇和飞机都不管用了。我指战员与敌人展开了肉搏，并且越战越勇。1排长一人捅倒10多个敌人。敌人撂一大片尸首，被迫退回。
敌人又组织了第二次冲锋，这次仍然是海陆空配合。弹片和炸起的碎石乱飞，硝烟尘土弥漫阵地，指战员连眼也不睁开，工事全部被炸毁。战士们只好用弹坑当工事。炮弹一停，成群的敌人蜂拥到了眼前，西岭头、毛家岭又被敌人占领。我阵地前战土一排手榴弹扔出去，立刻跳出工事。冲入敌群，又一次展开肉搏战。敌人见了拼刺刀就吓破了胆，有的举枪投降，有的回头就跑。
毛家岭拉锯战持续到10日中年。我前沿战士，面对如此疯狂又数倍于我之敌，没有丝毫恐惧和动摇，跟荣誉师来了个硬碰硬的拼死战。“誓死守住毛家岭！”的誓言响彻云霄山谷。
下午1时，司令部命令：“阻击任务胜利完成，各部迅速撤出阵地。”至此，我西海独立1团以伤亡700余人的代价，创造了以弱胜强的战例，阻击了顽八军的前进，粉碎了李弥打通烟潍公路的美梦。
新华社胶东分社报道：胶东军区公布1946年6月至11月6个月的自卫战争综合战报（缺滨北军分区）：“蒋介石实行其卖国独裁内战政策，悍然撕毁停战命令、政协决议，从6月起即倾其第8军、54军、46军、暂编警12师及其地方保安团队等，大举向我胶东内地进犯，我胶东军民被迫协力奋起自卫，与蒋、伪军大小战斗达646次，创获辉煌战果。
曾攻克和击退蒋、伪军驻胶县、高密、即墨等重要据点39处，歼灭其有生力量三万三千余人（计毙伤蒋、伪军第12师师长赵保原、师参谋长牟俊峰、团长赵发华等以下官兵21000余人，俘敌团长刘安泰等官兵以下12000余人），约占敌在胶东部兵力三分之一。共缴获各种火炮180门（内山炮、野炮、步兵炮24门）……枪支1．5万余支，击落敌机6架、击伤1架、击毁军舰2艘、破坏铁路三百余里。而蒋军所获得仅是胶、高、即、掖四座空城和破碎不堪的胶济路。但在我深入敌后的游击队、武工队、爆炸队配合主力部队，封锁和破坏、围困、爆炸之下，已使蒋军不敢离据点一步，很多距蒋军据点三四里之乡村，仍为我军所有，民主政策法令通行无阻。尤其是我掖县保卫战，歼灭蒋8军4000余人之后，其进攻之气焰大受顿挫，蒋军战线延长、兵力不足，捉襟见肘之窘态，已完全暴露。但蒋军现仍力图扩大与巩固其占领区，补充部队，增设据点，向外“蚕食，积极再作东犯之准备，凡我军民仍应积极备战，准备随时投入战斗，以粉碎蒋军再次进犯，获得更大的胜利。”
胶东区参谋长王一亭、副议长张修已、徐宗尧暨议会议员、胶东区行政公署主任曹漫之暨全体工作人员，代表胶东1000万人民，慰问胶东军区全体指战员，许司令员、林政委、王副司令员、金副政委、赖主任并转各师、旅、军分区地方兵团全体指战员。
胶东党政军民齐动员，万众一心，保卫解放区，打退敌军的进攻，争取了解放战争第一年的胜利。
战斗中成长，胶东军区再建新锐之师
掖县保卫战后，我胶东军区主力第5、第6师，警3旅全部集中在掖县以东地区休整训练。
