早在2月3日，第8军荣誉师师部率第1、2团由昌邑窜潍县城，第3团于5日归建，遗防由警4旅接替。第166师于2月17日由掖县弃城窜至沙河镇，拟全部西援。这时，第8军军部率第103师于18日撤至新河镇，以师运输营守黑羊山、驿塘西据点。当日下午6时，沙河镇以东无敌防守，掖县城被我军收复。
胶东军区前指在林浩代司令员兼政委、王彬副司令员、金明副政委、贾若瑜参谋长组织指挥下，率警3旅、新5师于平度以西地区待机，准备向第8军发起进攻。
我胶东军区新5师，是当年2月14日于掖县郭家店组建的（开始的番号是新6师），系胶东军区特务团、滨北军分区独立1团、东海军分区独立2团组成，师长周志坚、政委廖海光，这两位均是老红军。
周志坚师长是湖北省大悟县人，生于1916年，他于1926年参加工农红军，1933年入党：历任红9军第25师74团营政委、副团长、团长、红4军第10师师长、参加了长征；抗日战争时期，担任新四军平汉支队队长、第5师13旅旅长，解放战争时期担任中原军区第2纵队副司令员兼参谋长；后任胶东军区第5师师长、副司令员、华野第13纵队司令员、三野第31军军长、舟山要塞区司令员、沈阳军区、南京军区副参谋长、军区顾问等职。1955年授予中将军衔。
廖海光政委生于1915年，湖南省雷阳县人，1930年参加中国工农红军。历任红军二军团第6师17团政委参加了长征，抗日战争任抗大胶东分校政委，胶东军区第16团政委，南海军分区政委；解放战胶东军区第争任5师政委，华野第13纵队政委，三野第24军政委，福建军区政治部主任、副政委，福州军区政治部主任、副政委、1955年被授予少将军衔。
新5师第13团于19日黄昏，首先对黑羊山发起攻击，敌慑于我大军包围，恐遭歼灭，遂弃阵地狼狈逃窜至灰埠、驿圹，途中被我西海独立营截击歼灭一部。
当夜，胶东军区前指继向沙河镇追进，以警3旅第16团进至邱家、第l7团进至院上一带、旅部率第18团进至楚家；新5师师部率第15团（团长黄国南、政委林乔）、第13团（团长田世兴、政委丁剑）进至程格庄，第14团（团长于应龙、政委穆正身）进至大、小曲家庄、李家；四海独立1团位于黑羊山、北海独立1团进至寨里徐家、平（度）西独立营至小灰埠、南掖（县）独立营至于家实施战役展开。
军区前指设于张家，决心集中兵力威胁敌侧背，插入敌腹地进行分割包围，陷敌孤立，将国民党第8军166师歼灭于沙河镇。
20日上午，沙河镇敌军先以两个营兵力，贸然向李家、小王家、大、小曲家进犯，企图夺取黑羊山阵地，掩护西撤，经3小时猛攻未能得逞，遗尸百余具。同时，三埠山之敌以炮火向我小厌埠、楚家阵地轰击，掩护灰埠敌军向东策应配合沙河镇敌军攻克黑羊山，当被我平（度）西独立营及警3旅第16团所击溃。
当日下午3时，警3旅相机攻克驿圹，歼敌1个连，使敌军去路堵塞，并击溃灰埠增援之敌。由此沙河守敌陷于孤立状态，我军为主动打击、消耗敌人，于午夜炮击沙河镇，以新5师13团攻克厌埠，在夜战中占领厌埠大部地区，歼敌约1个营，守敌退缩于厌埠西北角地带，天已拂晓，该团即采用围困敌人，准备黄昏再发起攻击。
21日西窜沙河镇之敌在飞机掩护下，经数次向我警3旅阵地猛攻，侧应第166师西撤，均被我击溃，并击落敌机1架。
敌企图打通沙河公路掩护第166师西撤已成泡影，于中午12时，敌166师全部转向北突围，经土山、大人家沟、新河逃窜。另以1个团经兵黑、寒黑、徐家一线为本队翼侧向新河警戒，沿途遭我炮火猛烈轰击，战斗队形混乱，我警3旅和新5师即采取近距离追击，遂将敌步兵第498团1个营歼于雷埠马家，其他2个营歼于曲家，驻新河镇之103师在飞机掩护下向东进犯接应第166师，拼命猛攻亦被我击溃，至下午4时胜利结束战斗，发现敌由新河镇窜至昌邑县城。
22日下午敌弃城西窜潍县，此时，莱芜战役结束，胶东军区前指遂率参战各部队进行转移休整。
4天作战中．俘第8军166师498团团长刘体仁以下800余人、毙伤2500余人、
实战证明：国民党在胶东之精锐部队第8军军长李弥不但是第5师、第6师的于下败将，而且也是警3旅、新5帅的手下败将，决定战斗胜负的主要因素不是武器，而是战斗土气，沙河镇战斗足以说明我新部队在实战中获得了锻炼提高，越战越强！
后来在1948年警3旅涌现了“潍县团”、新5师涌现了“济南第2团”荣誉称号，就是一个范例。
3月2日，胶东军区野战部队在掖县沙河镇大捷之后，又以雷霆万钧之势于南线展开反击，横扫胶济路东段，歼灭蒋军交警第15总队2000余人，收复车站、据点10余处，控制铁路百余里。
3月3日，收复了高密、昌邑城。
国民党交警第15总队（为军统特务戴笠所控制）率直属队（迫击炮、平射炮、特务、通讯共4个中队）又2个大队（欠2个中队驻山终车站、另1个中队驻猩猩山、1个中队驻乍山、东大岭、塔耳埠）。驻扎乍山庄，乍山庄与猩猩山遥遥相对，中间横贯胶铁路干线。
交警第15总队，在这里构筑了梅花桩、陷阱、鹿砦、壕沟、子母堡、土墙、碉堡等工事。
2月28日下午5时，我炮兵开始炮击。黄昏时刻，步兵指战员开始接敌运动，炮兵实施抵近射击，发挥了步炮协同作战的威力。
我警3旅附属军区炮兵团2个连协同攻击乍山庄守敌；新5师第13团攻击猩猩山，其余2个团和滨北独立团、西海独立2团位于高密以西配合作战，拔除丈岭、塔耳埠车站，并阻击来援之敌。
孙端夫旅长、刘中华政委决心以第16团、第17团主攻山终车站，第1S团为二梯队。作战分界线：第16团负责歼灭铁路以东之敌，第17团负责歼灭铁路以西之敌。
3月1日16时，炮兵进入牟家庄、赵家夏湾阵地，16时30分开始炮击。第16团于18时30分开始接敌运动，第17团越过铁路向乍山庄接敌运动。
过铁路时，敌由西驶来铁甲列车一列，将第17团2营后尾截断，因路基已被我破坏，不能继续前进，遂即以猛烈炮火向我射击。
敌装甲列车凭借着坚固的装甲，有恃无恐，自潍县向乍山庄增援，它以强光探照灯搜索前进，机关炮、重机枪凶猛射击，疯狂挺进。
我17团3营2个连指战员在火力掩护下，向敌铁甲车发起攻击，爆破手将炸药包贴上去，拉着了导火索。瞬间发出巨大的爆炸声，铁甲车瘫痪了，灯光、吼声骤然消失。
在弥漫的浓烟中，我英勇战士端着步枪、冲锋枪冲上去，爬上铁甲车，将手榴弹塞进去，敌人已成为瓮中之鳖，无法逃窜，于21时将其全部歼灭，缴获了大量武器装备。
第16团、17团同时攻击，16团3营由东南主攻，2营由正东助攻；第17团1营由西南主攻，2营由西助攻。于翌日凌晨1时许，第16团3营首先由东南突破向纵深发展；2时第17团1营、第16团2营分别于西南、正东突人，第17团2营由正西突人，这时乍山庄已突人4个营兵力。
第16团沿铁路东向北发展，至午后13时铁路以东残敌除部分逃窜至路西外，全部就歼。第17团于拂晓前由于麻痹大意，没迅速发展进攻，分割歼敌，致使敌人退入纵深顽抗，造成了伤亡过多。
13时许为防敌逃窜，旅指挥所调17团、18团各1个连及旅部特务连，于乍山庄以西地带截击溃逃之敌。15时敌300余人由西北角突围向西逃窜，当即为我18团第8连及旅部特务连全部歼灭。18团3营见敌逃窜混乱之际，迅速由西北突人，连克5个地堡，有力配合17团攻击。至15时许敌已失去坚守信心，企图突围逃窜，17团插入纵深向敌指挥所攻击，迫使缴械投降。
新5师以2个营兵力在炮火掩护下，分别向猩猩山、乍山之敌攻击，经一夜激战，全歼守敌，保障了我攻击乍山庄车站翼侧的安全。
滨北地方武装向丈岭、塔耳埠据点突袭，歼敌1个连，压迫沿线小据点孤立之敌相继逃窜，顺利收复沽河以西地区。
西海独立2团为配合乍山庄战斗，于2月28日攻占乍山庄据点，歼灭潍县自卫团1营1连，乘胜向蛤蟆屯压缩，迫使自卫1营营部率3连、机枪连仓皇逃窜，被截击歼灭250余人。我遂收复南流、蛤蟆屯等据点。
此次战斗我歼灭敌国防部20集团军铁甲车队（20余节列车），缴获2门机关炮、1门山炮。交警第15总队张古良少将总队长以下1500余人被俘、毙伤敌600余人，缴获迫击炮4门、60炮2门、火箭筒10支等美式武器装备。
张古良在战前曾埋怨王耀武部署战线太长，西起蛤蟆屯、东至太保庄，全长80余里。他原定计划要坚守三天以上，等待援兵，但被我军16小时就生俘了。
3月12日胶济前线急电报道：在我全歼乍山庄交警第15总队胜利震慑下，困守胶县城之交警第3、5、10等三个总队及第12总队1个大队，惊恐万分，不敢坚守，遂于11日拂晓分两路弃城逃窜，我军遂于当日上午收复胶县城。
蒋介石与人民为敌，发动全国内战，涂炭残杀同胞，他还鼓吹继续打内战到底。但每战必败，一个军、一个师地被我军歼灭，战士们编成子歌谣：
运输队长蒋介石，
工作热情又积极，
一天到晚出主意，
运给咱们好武器。
排成队伍一二一，
一齐运到解放区，
陈诚负责交手续，
实报实销白崇禧。
我军越战越勇，日益壮大，胶东军区第5师、第6师和警3旅，于1947年3月奉命编人华东野战军第9纵队，司令员许世友、政委林浩（兼）、参谋长聂凤智、副参谋长叶超、政治主任刘浩天，辖第25师（原第5师）、第26师（原第6师）。第27师（原警3旅），成为一支善于攻坚作战的精锐部队。
不久，华野第9纵队在许世友司令员率领下参加了著名的孟良崮战役。
1947年4月8日在平度县芝坊村我胶东军区又组建了新6师，辖第16、17、18团，系西海军分区独立1团、北海军分区独立2团、民主救国军独立总队组成。师长陈华堂、政委李华（未到职）。
从此，这两个新步兵师，为后来组建华野第13纵队奠定了坚实的基础。
胶东子弟兵在华东、东北战场、分别组建了华野第9纵队、第13纵队和东野第4纵队，这三个纵队后改编第27军、31军、41军，在解放战争中以不到10万人之众，共歼灭了国民党军队53万人，这在全军中是名列前茅的。
阳春三月，万物复苏。
当许世友率领胶东子弟从莱芜战场胜利归来之时，欣喜地看到：胶东大地充满着蓬勃的生机。田野上，麦苗青青，一片翠绿；大地上，乡亲们扬鞭催马运肥忙。看到人民正用辛勤的劳动，耕耘大地，建设家乡，许世友不禁感慨顿生：回顾胶东我军与国民党正规军第一个回合的大交战，充满了必胜的信心。在我军尚处劣势的情况下，能取得第一回合的胜利，那么，在第二、第三以至更多的回合的交战中，不管还会遇到什么曲折和困难，也一定能取得更大的胜利。
蒋介石对胶东毒施“九月攻势”，对解放军针锋相对举行胶东保卫战
1947年7月间，我华野第2纵队、第6纵队、第7纵队、第9纵队等参加了南麻、临朐战役，予敌整编第11师和第8军以重创，我军亦遭到严重伤亡计2万人左右，付出了空前的代价。
7月以后，全国局势发生了根本变化：刘、邓大军渡过黄河，并长驱直人大别山腹地，揭开了战略反攻的序幕；接着陈、谢兵团南下陇海路，展开进击；我陈、粟大军率8个纵队组成西线兵团，挺进豫皖苏地区，执行外线作战任务，另以2、7、9、13共个纵队组成东线兵团，由许世友、谭震林率领执行山东内线作战任务。史称“七月分兵”作战，我军以主力打到国民党占领区，在外线大量歼敌，由战略防御转入战略进攻阶段。
在华东战场上，蒋介石对山东的重点进攻基本上被粉碎了，进攻鲁中之敌仅有整编第9师位于张（店）淄（川）线，第64师位于临（朐）、广（饶）线，第11师位于鲁南、悦店庄一线，第8师位于临朐、益都休整，第54师进占胶县、高密，第25师位于沂水之马站一带，第83师除留1个团留守沂水外，其余东进配合第28师进犯滨海，鲁南鲁中仅有第5l师、第73师、第12师担任守备任务。
然而，蒋介石不甘心失败，他于8月18日亲自飞到青岛召开军事会议，炮制了一个所谓“九月攻势”计划，企图在9月]日开始以6个整编师进行重点进攻，妄图在短时间占领胶东半岛，切断我华东与华北、东北之联系，断绝我后方补给，将我军歼灭于狭窄之胶东半岛，妄图夺取“辉煌”的“胜利”，然后抽兵回援中原。
于是，蒋介石派遣其陆军副总司令范汉杰中将组成“胶东兵团”，任命其担任兵团总指挥。
范汉杰是广东省大埔人，毕业于黄埔军校第一期，北伐时任上校团长，后任浙江警备师师长、第19路军参谋处长，参加淞沪抗战，并参加了“福建事变”。他追随蒋介石，颇受信任，升为第2师参谋长、第1军副军长、中央军校高级教育班主任。1938年任陆军第27军中将军长兼郑州市警备司令、第34集团军总司令、第8战区副司令兼参谋长；1946年任国防部参谋次长、1948年任东北剿总副总司令兼锦州指挥所主任。
胶东：兵团辖有6个整编师、20个旅的优势兵力：
整编第8师李弥部第142、103、166旅；整编第9师王凌云部第9、76、预2旅；整编第25师黄百韬部第40、108、148旅；整编第45师陈金诚部第211、212、213旅；整编第54师阚汉骞部第8、36、198旅，整编第-6师黄国梁部第131、156、159旅；整编第74师之57旅（系重建之新部队）。另配属了重炮第12团、工兵第2团、第15团、宪兵第17团、装甲炮兵营、战车营；海军第1、2舰队一部；空军第5大队第27中队，保安总队4个及大量土顽、“还乡团”等反动武装，向胶东发起猖狂进攻。
蒋介石另以整编第28师、第83师、第44师、第12师分守鲁中、滨海各据点，以配合胶东作战。
美国海军陆战队以演习为名，于8月28日以舰艇侵犯我牟平县浪暖口、小里岛海域；9月24日在青岛胶州举行两栖登陆实战演习，公开威胁我胶东解放区，支持蒋介石打内战。
为适应这种斗争形势的变化，同时，为了继续坚持山东战场的内线作战，华野以4个纵队和2个师组成“东线兵团”。它的使命是逐步消灭山东境内敌军，保障外线对敌进攻，保卫胶东后方，并逐步收复敌占区，策应和支援其他战场的战略反攻。
