蒋军为了攻占这一制高点，以夺路逃命，乃出动8旅12团整团兵力，向此反扑。在一排排炮火掩护下，敌人以2个连兵力分路爬进。但是不等到达解放军阵地，早已被夹击的火力击溃了。
敌人排炮又起，满山遍谷的轰鸣，铁片和石头横飞，解放军战士们却沉着隐蔽，等待着敌人的第2次来临。
敌集中进攻东南小山头，从数在4个连以上，他们在督战队的死逼之下，缓缓前进，由40米进至20米时，突然一阵手榴弹像冰雹般落下，敌人掉头鼠窜。
冲锋号响了，战士们看着敌人的2次蠢动——一个个头扎在石头缝里，光喊杀而不敢动，在催命的班、排长们打骂下，他们又上来了。我守围战土们大喊：“你敢上？你上，我就揍死你！”
轰！轰！一排排手榴弹又打回去了。
他们在山顶上看着敌人一冲锋就嚷嚷起来：“打呀！打呀！”
此呼彼应，真像打围赶兔子一样，敌人不动了，他们就喊起口号：“蒋军兄弟，枪是美国的，命是自己的，替蒋介石卖命多没意思
敌炮第3次又轰击起来，部队又冲上来，而且靠近了围子。
守山战士们子弹打光了，手榴弹摔净了，就用石头打。
一个敌排长喊：“小八路交枪吧！”
话还未了，副排长王正通就火了：“你在哪里看见过共产党的队伍交枪来？”接着战士们又一排石头打过去了。
敌人终于用极大的代价，4次的冲锋，把这个小山头抢去了。随后又向着大顶扑来。
守卫大顶的3排战土早已准备好了大批手榴弹，他们在几丈高的岩石上看着敌人混乱地扑上来了，于是一串串的手榴弹丢下去，敌人又溃退了。
天快黑了，敌人急了，想爬过岭向北迂回过去，但是刚过山坡，又被一阵暴风似的轻重机关枪扫回来，敌人攻不动了。
战士们又喊起话来，一个刚入伍才20天的解放军战士梁中其说：“54军弟兄们，放下武器过来吧，我是夏格庄解放的，我是广西人。八路军优待俘虏。”蒋军们听着，像猪一样躺在山沟的石头后面一声不响。
敌人弃尸山谷，溃退了。
经过一天的激战，敌人伤亡500余，蒋军54师第8旅22团失去战斗力，但我解放军战土仍然雄踞玉皇顶。
11日20时，第38师112团向河崖守敌攻击；同时第39师115团向窑上守敌攻击。由于敌情不明，战斗组织不严密，致使激战一夜未奏效，拂晓撤出战斗。
12日8时，敌100余人向第117团石人泊阵地进攻；另有黄山守敌向南海独立团南格庄进攻，均被我以火力击退。
14日，敌妄图突围逃窜。
当日上午8点，敌第24团在其炮兵火力掩护下，向我第116团守备的上房、中房、下房阵地进行反扑。激战到10时许，我阵地被敌占领。11时占我大事，继向我柳树庄前进。
在这紧急时刻，我第39师政委梁辑卿迅速抓住该敌孤军突入的有利战机，指挥本师116团团长李桂连、政委岩江率部配合第37师109团向敌人实施反击。109团团长田世兴亲率2个营自旋顶山通过前出之敌左侧，越过大滩，直接勇猛地插向敌后侧。上房、中房、下房之敌惧歼回窜，109团一举歼敌200余人。13时，敌溃退，恢复原阵地；阵地由115团接替防守。同日8时，敌第36旅107、108团各一部，在炮火掩护下，兵分两路由洪山东、西南方向钳形攻击，并一度突破我114团3营8连部分阵地。
岗山战斗模范排长于双林在这危急时刻，一面命令全排坚决向敌人反击，一面不顾伤痛端起轻机枪，向突人我阵地之敌进行猛烈射击，一弹夹子弹打死打伤敌10余人。全营同敌激战至17时，将敌全部击退，坚守了原阵地。敌遭我连续打击后，疯狂气焰有所收敛，在这以后的四五天中再没敢轻易出犯。
18日7时，敌以垛山为依托向我111团3营的涯里阵地、1营的梁家、五家坡阵地进攻，被11l团以火力将敌击退。
21日，晨鸡报晓，敌人2个团的兵力，在迷茫的密雾下，兵分三路，交替向莲花山和玉皇顶前进。
敌以偷袭动作，突然强占了南海独立团迟格庄村落阵地。独立团的部队在转移时，缺乏组织火力阻击与掩护，致使敌人边追边打，一直跟踪到莲花山脚下，并很快抢占了莲花山主山峰。
独立团以火力杀伤敌人后，6时撤出阵地。敌人占领迟格庄和莲花山后，兵分两路钳击玉皇顶和165高地。
我114团广大指战员在蒋以道团长和苏格曼政委的组织指挥下，沉着应战。当敌近百米时，轻重机枪、步枪一齐开火，手榴弹也不时在敌群爆炸。
敌士兵在督战队督使下，一波一波地向山上冲锋。战士的子弹、手榴弹打光，就在阵地上用刺刀刺、枪托打，洋镐、铁锹及石块砸等，顽强地同敌人拼搏。
这时团长率团预备队．端着刺刀杀声震天地冲了上来。111团和113团各一部，则从敌侧后迂回过去，以猛烈火力冲上山和敌人混战。到下午3时许，将敌击退。
阙汉骞眼见扩大地盘，减少我军对其的压力，同时占领玉皇顶这个战略要点，作突围依托的企图都成了泡影，只好呼叫青岛“胶东兵团”司令部“驰援解围”。
22日，范汉杰命令198旅旅长刘金奎，经灵山东援海阳。
此时，东线兵团首长鉴于敌9师、64师均猬集于青岛附近，惟第198旅孤军突出驰援，遂命令第7、9纵队由胶高东进，追击该敌；同时电示第13纵队，派1个团于青（岛）威（海）路五龙河段准备阻击东援之敌；198旅进至蚬子湾一带，由第9纵队追上包围重创，敌被迫调9师76旅及57旅增援；第7、9纵队在金口地区，堵击妄图东援海阳之蒋军3个旅，自11月24日至12月2日歼敌3600余，迫使其狼狈回窜青岛、灵山。第13纵队116团归建。
为了进一步压缩海阳城被围之敌，打破其防御体系，创造我攻克海阳城有利态势，第13纵队党委研究决定：以第38师112团全部，加强113团2营，并以117团于侧后积极钳制邓家庄守敌。在主力部队有准备的条件下，攻歼神童山守敌。
神童山位于海阳城北7里，系敌城防前哨阵地则王舍人山的屏障，敌为确保海阳城及其周围要点，决心大力巩固此前，肖阵地。
神童山守敌为54师8旅22团全部；团长率1、3营位于邓家庄，以2营守备神童山，战斗发起时，复由邓家庄增加一个步兵连。至此，神童山之敌共有4个步兵连，1个机枪连，总兵力500余人。
神童山纵横面积共约600公尺，筑堡300个，工事密集且较坚固。集团堡群，环绕一道鹿砦，集团堡之间以交通沟相联贯，形成面的防御，既能独立作战，又能相互支援。敌工事多筑在背弹（反斜）面，阵地较隐蔽，正面观察易形成工事稀薄之错觉。此种阵地结构，利敌于战斗中，乘我立足未稳，向我突破部队实行逆袭。
根据以上地形、敌情和工事构筑的特点，第38师设置了沙盘，反复勘察敌情、工事情况，发扬军事民主，总结海阳城围困战中对山地、村落攻坚战的经验教训。
112团的干部提出：连的战斗队形将取后三角形，每个排都有突击和打敌反击的任务，这样可保持强有力的突击力和反击能力，不间断地战斗，不给敌喘息之机；炮兵集中使用、统一指挥，明确区分单炮群炮的具体轰击位置和时间，保证通讯联系，免得误伤和失去炮火威力的战机。在战术指挥战斗动作上，采用正面钳制，主力突击敌侧背，突入敌纵深要大胆分割，迂回包围，歼灭敌人的战术思想，指挥员要不间断地组织自己的火力掩护攻击。火器位置要抵近射击，既便于指挥，成效又大，不会误伤自己。
重视“以战教战”，是我军战斗时期建军的重要方针之一。第13纵队是在战斗中组建起来的，战争形势迫使广大指战员不得不边战斗边学习．在战斗中学会战斗。在频繁的战斗间隙中，本着打一仗进一步的思想，有针对性地开展军事民主。广大指战员对攻打神童山战斗充满胜利信心。
11月28日20时，第38师集中全师的直瞄火炮及重型近击炮，对神童山守敌实施炮火准备。
112团在徐元彬团长和聂鸣九政委的直接指挥下，2营借助炮火准备的有力效果，向神童山西北侧发起攻击，4连长战斗英雄王金堂，沉着细致地组织火力抵近射击，掩护连长刘虎昌率部队一举突破敌之第一道防御线。
113团在团长陈梓干和副政委赵恕的指挥下，2营5连借助炮火的威力，沿着神童山东北侧突人防御阵地。至此，我东西两个营突破第一道防线。
20时50分，112团2营以既得阵地为依托，以爆破突击密切结合，连续攻占几个地堡，然后从敌侧翼攻克西南山角集团工事，并继续向敌侧后集团工事攻击（是敌营指挥所）。敌人连续反击均被击溃，2营并乘胜跟踪攻击，守敌不支，节节抵抗，退缩于东南高顶及山坡两侧顽抗。至22时40分，该营6连长率领部队，勇猛地穿插到敌后，同4连、5连猛攻神童山最高峰。敌困兽犹斗，连续反扑6次。5连长卢保山三次负伤不下火线，坚持组织指挥战斗，打退敌人四次反扑。这时副营长李合章、副教导员倪凤林亲自来到第一线组织战斗，集中所有的掷弹筒轰击敌人。3排长赵太辉一面投弹一面指挥机枪射击，当他看到射手牺牲，愤怒地端起机枪向敌群猛烈射击，并向敌阵冲去……
敌人溃退在东南山坡与我对峙，一排的弹药打光了，彭魁排长毫无畏惧的高喊：？不要打枪，拉好手榴弹，上刺刀，上来一个刺——个，上来两个捅一双。”
战士们的刺刀在月下闪闪发光。
凌晨时刻，113团2营乘收缩在东南高顷之敌向右邻2营连续攻击之时，以1个连的兵力迂回到东南高顶侧翼，以火力阻击敌之反击。
张怀忠是一员有名的悍将，他通过电话了解了112团的作战情况后，豪爽地对徐元彬团长命令道：“现在已是凌晨1时了，天亮以前，你们要坚决拿下神童山……没有弹药有刺刀嘛。”接着，他又问道：“能不能拿下来？不行我去……那好，你们快组织、快打，我告诉陈团长配合你们，弹药马上送到。天亮前无论如何要坚决攻下神童山，我马上到前面去组织火力和部队，拿下东南高顶，113团2营在东面马上向东南高顶攻击，5连长卢保山已三次负伤了，你和他组织轻伤员坚守这个阵地。”说罢，他强悍的身影在硝烟中消失。
“弹药来了。”文化干事张见光高兴地喊道。
只见海阳县子弟兵团男女民兵们，肩扛弹药箱，询问把弹药放在哪里。
张见光接受副教导员的指示向大家说：“女同志们的弹药放这个阵地上，你们隐蔽休息一会儿。男同志扛起弹药箱，跟我来！”
民兵队长随声说：“男的跟我上！”他们说着扛起弹药箱向前沿奔去了。
“哼，什么时候还重男轻女。”一位姑娘把辫子向军帽里一掖，不服气地说。
“你那位相好的，不是说骒马上不了阵吗？”另一姑娘风趣地回话说。
“哼，没到时候，到时候上个给他看看。”
“嗳哟，离开这么一会儿……”
姑娘们你一言她一语，嘁嘁喳喳。
守敌以猛烈火力阻击，然后，又居高临下实施反击。当敌人离开原有阵地向下反击时，其侧翼已完全暴霹在我火力瞰制下。
2营李副营长果敢地指挥5、6连沿山脊两侧以猛虎下山之势，从敌侧后和侧翼猛烈攻击敌人。这时，敌指挥官深感战斗形势严峻，右侧出击的部队一时收缩不回原阵地；正面被瞰制下来的火力打得抬不起头来，两侧的两股突击力量势不可挡。
守敌惧遭被歼，也不顾右侧出击部队的安危，全部溃逃下山，神童山遂为我军攻占。这样一来，我军完全控制了海阳城北除五石山以外的全部制高点，将窜犯海阳之敌压缩于海阳城附近一个狭小区域内。
117团击退邓家庄守敌数次反击，保证了攻击神童山部队的安全。此后敌人被我围困在海阳城，处于四面楚歌的窘境，虽数次突围均被我军击退。在绝望的情势下，蒋介石命令国民党海军司令佳永清，急率“峨嵋”、“美亨”、“中练”、“长治”、“太康”号等13艘舰船，5艘商船和一部分小艇将蒋军官兵1．5万人于12月11日从海上接运回青岛。
此次历时1个月的追击战，共歼敌1万余人，打乱了敌9师西调计划，收复了高密、胶县、海阳、平度等广大地区。国民党军只是凭海据守着青岛、即墨、烟台、福山、蓬莱、龙口几千海边据点，胶东腹地广大地区则只剩下了一个孤零零的莱阳城了。
