已宣布投降的日军，在国民党反动派的指示下，背约拒降，重新联合伪军沿胶济路、津浦路向我大肆进犯。9月驻青岛的日军12警备队龙本一磨郎部，改编为国民党青岛警备第12旅计4000余人，并配合伪军赵保原等部于8月27日由青岛出动，9月6日进占即墨城，9月8日突过沽河陷我胶县城，此后济南日军浅贝敏夫旅团及伪军张左佐、张景月、厉文礼等部也进攻我胶济路；津浦路日军65师团，则配合伪军王继美、张里元、郝鹏举（原淮海省长，改编为国民党第六路军）等部向我解放区进犯。
自日军投降后，国民党军在徐州先后集中13个军，沿津浦路北进，企图抢占城市，分割解放区，并运兵去抢占东北。
1945年9月底开始，国民党军先头部队第12军、骑兵第2军乘我山东主力部队开赴东北、新四军人鲁部队尚未到达之际，沿津浦路北上。
国民党军沿津浦线北犯时，美国海军陆战队第6师与第7舰队于1945年9月11日开进青岛登陆，接受日军投降，并将日军的全部装备交给国民党军。
10月1日美国太平洋一舰队驶向我军已解放了的烟台、威海港，企图登陆，当即为我义正严词地予以拒绝。
11月14日国民党第11战区第8军军长李弥率3万余人，随美国海军陆战队乘美军舰由九龙港运抵青岛登陆。
李弥（1902—1973）原名炳仁，字文卿，云南省盈江县人。1924年在滇军第7师师长李根处任勤务、副官；1926年黄埔军校第四期步科毕业，任南昌国民革命军第3军教导团中尉排长。“八一”南昌起义时，该团长朱德劝其跟随起义，李拒绝，只身而逃，任南京国民革命军总部警卫团连长；后人川于国民革命军第22军赖心辉处任特派员、营长、副团长。1930年随赖之参谋长投蒋，任张英第59师350团长，参加江西“剿共”。1923年秋拒受陈诚缴械并吞，率部到南昌见何应钦，改任熊式辉部周浑元第5师团长，继续参加围攻和追击红军诸役。1936年任江西瑞昌县长，旋任宁都保安副司令兼保安16团团长。1938年任周浑元第36军96师268旅少将旅长。1939年任第5师师长，驻防重庆。1940年编人第8军任“荣誉第1师师长”。1941年参加反攻宜昌战役。1942年任黄杰第8军副军长，兼芷、绥师管区司令，于云南河口阻击日寇进攻。1944年8月第8军开龙陵增援远征军。10月攻克松山，李弥升任第8军军长。1945年初于滇东休整，8月赴两广装备美械，11月乘美舰抵青岛，即进攻兰村、朱阳、塔耳埠等地。1946年7月内战爆发，侵占昌滩、平度、掖县等地；1947年5月第8军改编为整编第8师，李弥任师长。7月增援南麻，于临朐被围，经激战得脱。9月按国民党“胶东兵团”进犯胶东的“九月计划”进犯昌邑、掖县、招远、龙口、黄县、蓬莱、烟台、威海卫，驻防烟台。11月第8师又改为第8军，李弥任军长。1948年7月李部开赴徐州，升任第13兵团司令，参加淮海战役。1949年1月10日所部于陈官庄地区被歼，李弥只身逃脱，至奉化见蒋介石。蒋先后重建13兵团、第8编练司令部，李弥任司令。6月复奉蒋令人滇，欲赶卢汉下台，12月9日卢汉起义，李弥被扣，诡言同意起义，但归部即率残部逃滇缅边境。1950年1月由港逃台。9月复奉蒋命潜赴缅北，组织“反共抗俄救国滇边游击第纵队”等组织，两次窜返滇边均被击退。后改称“东南亚自由人民反共联军”，在国际舆论压力下，蒋将李残部撤往台湾。1973年12月8日，李弥病死台北。
21日，李弥在青岛召集李先良、赵保原等地方党、政、军官员及组编日军为“志愿军”的指挥官开会，扬言要消灭共产党和八路军，夺取全胶东半岛。以后第8军以美军为后盾，倾巢出动，首先进占我崂山地区。
11月24日该军一部在7架飞机掩护下进犯即墨城，另一部4000余人，企图打通胶济路，配合津浦路北犯的国民党第19集团军陈大度作战，沿胶济路向西进犯，强迫人民群众“欢迎中央国军”，但他们的行为同日军一样，无恶不作，使沦陷区的人民群众无比痛恨，说他们是：
“说中央、道中央，中央军来了更遭殃。”
因此，国民党军沿途得不到群众应有的支援，在铁路、公路、桥梁已破坏断截的情况下，不得不绕道前进，又遭到各种不同的地雷的爆炸杀伤，再加地方武装和民兵，在敌前后、左右不断地进行纠缠扭打，且走且打，走到哪里打到哪里。处处被动挨打。
11月20日，顽8军103师308团王家桢营进至胶济路以北的蓝村一带，凭借原日伪军的工事，准备向我解放区进犯。
当时胶东军区新建的第5师除13团外，其余尚在组编整训中。但国民党第8军已疯狂的沿胶济路及两侧西犯。在这种情况下，聂凤智受命率13团和刚组建的第15团及南海军分区部队，奔赴胶济前线奋起自卫。
聂凤智用兵谨慎，敌情未摸清之前，从来不贸然行动，特别对国民党正规军尚无作战经验时。为了查明敌情，他令第13团以1营配合南海军分区特务营，于21日夜间23时40分，向侵占蓝村之国民党第308团一营进行袭击作战。战斗发起后，部队勇猛攻击，摸清敌情后，于凌晨3时撤出战斗。
战后聂风智亲自和13团座谈研究敌防御作战的战术手段和特点，在这个基础上又进一步检查作战准备工作。于23日22时，即以复与敌激战于兰村。顽8军自恃于1945年8月在两广装备的美械武器精良，战斗一开始，即以照明弹在空中照耀似白天，瞬间以猛烈的拦阻炮火成排地向我压制过来。我13团的2、3营立即奋勇还击，并冒着敌人由曳光弹弹迹所形成的形象可见的交叉火网向敌发起冲锋。经6个小时的激战，终于将敌击溃，敌营长王家桢率残部50余人退往南兰村，俘敌58人，缴获美式重机枪2挺、轻机枪5挺、六零炮4门、步、冲锋枪48支、电台1部，及大量其他物资。通过这次自卫反击战的告捷，打破了所谓“远征军”不可战胜的神话，鼓舞了部队土气，初步摸清了敌人的作战特点，增强了战胜蒋军的信心。
第8军虽遭到打击，但气焰仍十分嚣张。他们在大汉奸赵保原的配合下，继续沿胶济路西犯。胶济路沿线尚未缴械的日、伪军，也急待国民党的到来，而对我军继续拒降和顽抗。为了扫清这些障碍，第5师奉命西进高密、潍县之间地区作战，歼灭拒不投降的日伪军。
当时该地区沿铁路两侧有敌伪据点多处，先打哪个有利？经分析研究，聂师长断然决定先打塔耳埠。
这里驻有日军野林中队和伪军曹克明大队，是该地区驻日军较多的据点。打掉它，有可能收到“杀一儆百”的效果。因此，聂师长命令第13团第1、3营附2个炮兵连，于12月7日23时30分，向塔耳埠之敌发起攻击。经一小时的激战，全歼守敌日军60余人、伪军200余人。同时迫退朱阳、风睡埠、石牛庙、牛王庄等日伪据点。
我5师第15团2营乘胜进占朱阳、风睡埠，并摧毁其工事防止敌人利用。与此同时，南海独立团以5个连的兵力攻击驻蔡家车站之伪军，因情况变化，攻击未果，8日凌晨3时许主动撤出战斗。
当日下午，我炮击丈岭车站之敌。入夜，我第13团2营同第15团2营攻克丈岭据点，俘伪军40余人，黎明撒出丈岭，该据点旋即为敌人重占。
10日夜晚，南海独立团再攻蔡家庄车站，由于敌增援，未克。
12月12日至13日，顽8军2个师西进至蔡家庄、上疃、朱佛、朱阳一线并企图继续西犯。此时，敌兵力虽然占绝对优势，但为了打击敌人的傲慢气焰，胶东军区和第5师领导都一致同意攻打西犯朱阳之敌。
许世友司令员对作战的同志们严肃地说：“面对这个顽8军，首先在精神上不能被它吓倒。它硬，你要比他更硬，猛打、善战，就有可能把它打熊。你不能避它，越避它，它越猖狂。即使消灭不了它，也要猛打。打得它知道我们的厉害！让它怯你，怕你三分，打出我们的士气，打出我们的威风。”第5师党委根据胶东军区的指示，作了充分的讨论研究，决定以13团1、3营，15团1、2营及军区特务团复与驻朱阳的第8军“荣1师”第3团展开激战。
14日夜20时发起攻击。南海独立团担负打援与截击敌人的任务。13团的1、3营以迅雷不及掩耳之势，勇猛地突破敌前沿阵地，开始向敌村内纵深冲杀。敌人似猛兽初醒，迅速发起反击。空中不断升起照明弹，减弱了我善于夜战的优势。一串串曳光弹，嗖嗖地从指战员身边穿过。在激战中，敌人使用了火焰喷射器，在阵地前构成一面火墙，冲在前面的指战员一批一批倒下，后面的继续冲上去。战斗打得十分激烈，至凌晨3时许打成僵局。
据俘供：在朱阳周围驻的是1个师。
这样打下去，天亮了，部队撤都不好撤。经13团领导研究，向聂师长如实报告了战斗发展情况。
聂师长敏锐地分析判断了敌我情势，上报军区批准，果断命令部队有组织地撤出战斗。
朱阳一战，从局部看，显示了聂师长多谋善战的胆识；从全局看，为后来争夺胶济路之战奠定了基础，给嚣张狂妄的第8军以沉重打击，使其进攻锐气受到挫折不敢轻举妄动，为我们争取了时间，掩护胶东半岛迅速组建新的部队，稳住了胶济铁路中段的战局，为停战谈判造成了有利态势，也为后来夺取解放战争的胜利写下了光辉灿烂的一笔。
事隔不久，聂师长谈了一段趣事：在《停战协定》以后，在谈判时，他作为共产党方面的驻军代表，被邀请参加了胶济路上的调停谈判。美国人不算，在参加的中国人里，他的个子最矮，但他的胸脯却挺得最高。国民党第8军军长李弥竟主动过来同他握手，并说：“聂将军，朱阳一战令我佩服！我万万没想到你竟敢用少于我几倍的兵力，攻打我一个师。我是把5平方公里的全部炮火联成网，随时可对防区任何地段进行火力支援。我还有一个大口径的远射程榴弹炮团，能进行火力追击数十里，你撤出战斗以后，没考虑我会火力追击吗？”
“我的兵力是一个师。”聂师长礼貌而表示高他一筹地说：“我们都是军人，战争本身就意味着冒险。阁下既长驱直入，大军压境，我怎能不应战！不应战非礼也。我知道你的炮火密集，但咱们短兵相接，你的炮火无法发挥威力，你想打我，也会打着你自己呀！将军可能得知，我撤退得很自如。我料定贵军初来乍到，受到如此突然的袭击，你还不可能弄清情况，我算你不会轻率追击的！”
第8军的“荣l师”在朱阳受到沉重打击后，第8军又以第166师侵占我塔耳埠等地。
12月24日又向我解放区进攻。我军被迫自卫还击，予以重创，迫敌暂退缩回原地。1946年1月13日夜24时，国共《停战协定》正式生效。
1月间，警4旅8团西调至胶济路前线。1至4月间，国民党第8军在地方伪顽紧密配合下，多次蓄意破坏《停战协定》，向我太堡庄、塔耳埠等地进攻，我均被迫自卫还击和阻击，终于迫使第8军暂时停止了西进。但它仍驱使地方伪顽部向塔耳埠骚扰攻击。
塔耳埠是胶济铁路东段，高密与潍坊之间的一个小火车站，近百户人家，围居在一座（62．5高地）山丘的东、北山角下，由塔耳埠向南约6公里也有一座（62．1高地）山丘（方戈庄北），这两山之间有条东西贯通蔡家庄到太堡庄的捷径大路。谁控制了塔耳埠即可瞰制四周平原地带几十里，可以说它是胶济路线和蔡家庄到太堡庄大路的要冲。
在国民党军企图打通胶济路时，塔耳埠山的地理位置和军事价值都倍增了。该地区自日寇投降，8月15日建立了潍东县，昌南解放后，高密工委改为高昌工委，两个月后又恢复高密工委。这样几经改建，最后又改为高密县。该地区广大，但真正能站住脚的活动区小。而大部地区为六七股伪顽的王豫民、杜耀亭、张竹溪、张步云、张汉、曹克明、李凤鸣、蔡五猴子等所盘踞，在蒋、日伪合流时，都摇身变为“国军”保持日伪统治机构及保甲制，与人民为敌。他们在第8军的驱使下，不断地袭扰、攻击地方武装驻守的塔耳埠，塔耳埠时有失守的危险。
第15团在廖兰（平度县）的驻地上，洋溢着欢声笑语，战士们和房东一起在包饺子，军民共同过个抗日胜利的第一个大年三十，一起品尝这来之不易的胜利果实。
官俊亭团长给聂凤智师长打去电话：“是我，师长，新年好哇，我们全团都包好饺子了，欢迎你来吃饺子过年呀！”
“好，谢谢你们！”师长笑应道，但口气马上变得严肃说：“看来饺子是吃不成喽。”
“怎么，有情况？”
“是啊，现在最吃紧的是胶济路上的塔耳埠，眼下平南独立营那里形势紧张，刻不容缓，现在命令你团马上出发，到塔耳埠，随时准备抗击第8军的进犯。”
“是，立即执行！”官团长毫不犹豫地回答。接着又请求地说：“不过，师长我们包好的饺子怎么办？有的都下锅喽。”
“来不及了，把饺子全部留给老乡，告诉同志们，不要舍不得这顿饺子，打完这一仗，我保证给你们补上。”
“是，马上出发！”官团长放下电话，命令部队集合出发。
有的战士风趣地说：“顽8军不让咱们吃饺子，咱们去包他们的‘饺子’去”。
时值隆冬季节，天寒地冻。
6个小时急行军走了80里，15团午夜赶到塔耳埠。听完平南独立营的情况介绍以后，官团长立即定—下决心，命令：l营随团部驻守塔耳埠，坚守62．5高地及火车站地带；2营坚守山以东阵地，随时准备支援1营作战；3营坚守塔耳埠至朱阳一线，占领阵地，沿铁路线向蔡家庄车站方向派出警诫。
部队指战员不顾长途行军的劳累，立即按指定任务展开，进行紧张有序的构筑工事。
不觉已是晨曦微露，新的一年开始了。
一连两天平静无事。
官团长认为聂师长一向多谋善断，是不会轻易下决心的。于是他一再指示司令部作战参谋要沉住气，注意侦察和观察东西的情况。
第三天清晨，师部派人通知官团长去师部有事，来人护送他走出塔耳埠不到十里路，突然塔耳埠方向传来激烈的炮声。官团长判断是前沿阵地打响了，于是他策马奔驰赶到团部。此时战斗已经打得非常激烈。他立即与1营长邹长林通了电话，得知天亮不久，1营阵地前来了三个着便衣的人。领头的一个老远就喊话，声称他是第8军的副官，要见八路军的长官。战士把他带到营指挥所，这家伙非常傲慢，开口就要1营营长立即让开路，让他们过去，并威胁说“他们有4个团的兵力，如要抵抗，那我们‘远征军’就不客气了。”
邹营长气愤地握紧了拳头，教导员上前把邹营长隔开，对8军的副官说：“你是中国人吧，你们远征军对日寇作战是应该的，没有什么了不起的，我们共产党、八路军在这里打了八年日寇，现在日军应该向我们投降了！你们从广东、九龙坐着美国军舰来远征谁？”
