抗战时期，中共在湖南的活动受到国民党的极大限制，到抗战胜利时全省仅有党员约700人。但是，这是一支经过严峻考验的骨干力量，随着解放战争的发展，全省的党组织迅速地恢复和发展起来。到1947年12月，全省共产党员发展到1600多人。其中，湘潭县中共地下组织发展到8个区委、49个支部，共有党员1235名。到1948年10月，又发展到约2000人。为了迎接解放，湖南的共产党人在省工委领导下，积极开展了两条战线的斗争。
在城市，他们广泛发动工人、学生和各阶层民众开展民主运动和经济斗争。省工委在领导工人罢工斗争的同时，以主要精力领导了学生的民主爱国运动。在省工委的直接领导下，湖南大学成立了中共支部，学生运动十分活跃。1947年5月22日，在中共湖大支部的组织下，2000多名湖大学生冲破国民党军警的阻挠，举行了反内战大游行。随后，湖大支部又派人与湘雅医学院和明德、清华、一中、兑泽、岳麓、长师、衡湘、克强等校学生联络，于6月2日联合举行了有3000多学生参加的集会游行。省主席王东原怕把事态闹大，急派秘书长刘公武与教育厅长王凤喈出面接见学生代表，被迫答应向行政院转达学生的意见，井保证省府今后不再派军警包围学校，在农村，湖南共产党的地下组织积极创造条件，在群众基础较好的地区建立和发展游击武装，开展武装斗争。1947年10月27日夜，桂东沙田进步青年郭名善等，在中共党员李康寿（又名唐瑞）的指导和协助下率领67名农民举行武装起义，袭击汝城县集龙墟警察所，缴获步枪30支，建立了桂东游击队，其后与北江第一支队一道返回桂东，开辟湘南游击区，并一度攻占桂东沙田等地，使部队迅速扩大到200多人。
1947年12月，中共湘潭特区工委也建立了一支地下游击武装即湘潭县武工队，张鹏飞任队长，特区工委军事委员胡佑生（次年2月任湘潭县工委书记）任政委。1948年1月22日夜，武工队袭击了吟江警察所和古塘桥警察所，缴获15支步枪和一批军用物资，随后在湘中地区转战游击。
1948年夏，省工委总结了一年多来的工作及其经验教训，根据中共中央上海局的指示，决定将全省分为三线进行领导：第一线，主要在湘南组织发动武装，开展游击战争；第二线，在农村发展党组织。发动农民反“三征”（征兵、征粮、征税），积极进行武装斗争准备；第三线，在城市发展党组织，积蓄力量，等待时机，配合解放。从此，省工委及所属各级组织思路更加清晰，各方面的斗争协调发展、互相配合，党领导的游击战争烽火在湘南、湘中，湘西广大地区熊熊燃烧起来，从而对蒋桂争夺湖南构成了严重的威胁。
种种情况表明，湖南将日益成为各种势力的聚集点，一场激烈而复杂的斗争将不可避免。
在这种极其复杂的形势下，程潜回到了湖南。
在各种力量的反复较量中，湖南和平起义开始酝酿……
四、程潜在就职演说中声称“决不惜任何牺牲与共匪拼命”，并请准在湖南建立5个“国防师”
国民党在它自己挑起的反共内战中连连败北面临总崩溃，为了粉饰其独裁形象，欺骗国内外舆论，抓取政治上的“救命稻草”，孤立共产党，争取更多的美援，并最终扭转其败局，于1948年3月29日至5月1日在南京召开了“行宪国大”，以完成所谓的“政治改革”，“总统”的宝座蒋介石是坐定了的，尽管他在开始提名时也曾假惺惺地提出首届总统应由一位党外人士担任，他无意参选，但别人心里都有数，谁也不敢奢望。当国民党中央执委会表示可以增加“临时条款”以赋予“总统”更大实权时，蒋介石便欣然接受“总统候选人”的提名，并顺利当选。然而，副总统候选人的提名和选举却热闹起来了。他本来内定孙科为副总统，可新得美国支持的政敌李宗仁偏偏不买账，蒋氏亲自出面“劝退”也竟遭拒绝。报名参选副总统的程潜也坚决不干。这令习惯于个人说了算的蒋总裁大伤脑筋。更窝火的是，美国驻华大使司徒雷登亲自出马劝孙科退出竞选。蒋介石只好违心地放弃由国民党中央提名的主意，同意连署提名的做法，让李宗仁、孙科、程潜、于右任和莫德惠、徐傅霖6人共同竞选。第一轮选举开票，李宗仁得754票，孙科得559票，程潜得522票，于右任得493票，莫德惠得218票，徐傅霖得214票，无人过半数。依法进入第二轮选举的李、孙、程，第二次投票的结果，名次依然未变。在最后第四轮选举中，尽管蒋介石倾力为孙科拉票，但最后还是李宗仁以微弱多数击败孙科而当选副总统。这就大大激化了国民党各派系特别是蒋桂之间的矛盾。为了报复，更为了防止李宗仁和白崇禧搞到一起危及他的地位，“国大”收场刚刚才1个月，即5月31日，蒋介石便急忙以总统身份发布命令，任命何应钦为国防部长，免去白崇禧的国防部长职，而将其外放为华中“剿匪”总司令部的总司令。其实，抗战一来，蒋介石一直是以这种“分而治之”的手法来对付桂系的。白崇禧到南京当副总参谋长，李宗仁即去徐州任第5战区司令长官；白任国防部长，李就到北平就任行辕主任。现在李来白去，自不准理解，但对白崇禧来说，利益攸关，自不能这么超脱，于是一气之下跑到上海“休假”去了。后来桂系的另一首领黄绍竑前去开导说：“人家都说你是小诸葛，现在我看你这个诸葛实在太不亮了。这些年来你在南京，不过是笼中之鸟，既然蒋介石要放你出去，你何不借此机会远走高飞？你到武汉之后，把广西部队掌握在自己手里，一旦时机成熟，就可以制造形势，迫蒋介石下台，让德邻（李宗仁字德邻）出来代理总统，开创一个新的政治局面，岂不是一举数利吗？”白崇禧这才接受新的任命。
但这样一来，蒋介石又产生了新的忧虑：武汉乃九省通衢的战略重镇，与南京和广西都只有一省之隔，如果白崇禧到武汉后将湖北、湖南、广西连成一片，加上当上了副总统的李宗徒刑：在中央撑腰，他们一旦反蒋，后果不堪设想。此时，他又不由得想起1929年的“湘案”和蒋桂战争。北伐战争中，桂系军队得到迅速的发展，特别是打败唐生智以后，收编了唐的部队，桂军更是膨胀起夹。在国民党新军阀对北洋老军阀的“第二次北伐”结束时，白崇禧盘踞华北，李宗仁驻守两湖，李济深和黄绍竑则分别镇守广东、广西，俨然形成一个长蛇阵，南北呼应，大有吞噬南京之势。桂系还自恃实力，联络反蒋派“逼宫”，迫蒋下野，使蒋丢了面子。蒋复职后，召开全国编遣会议研究裁兵计划，桂系又与冯玉样、阎锡山联合抗旨。更可气的是，桂系竟借武汉政治分会之名制造“湘案”，擅自将听命于蒋介石的湖南省主席兼湖南清乡督办鲁涤平撤职，换上自己相中的35军军长何键，公然与蒋介石对抗。于是，蒋于1929年3月主持召开国民党第三次全国代表大会，并提出临时动议，发布对桂系的讨伐令。他通过封高官、送重金等手段进行一番分化之后，很快将桂系打败。但两年后，佳系又借各派反蒋力量东山再起。而在如今这场国共两党的生死搏斗中，惟独桂系仍完整地保存着，雄踞华中，每每想到这些，蒋介石就感到身边好像埋了一颗不定时炸弹，担心它随时都会爆炸。蒋介石心里清楚，在他与桂系的争夺中，湖南具有特殊的地位。桂系将湖南视为其连接广西的“生命通道”，时刻觊觎着湖南；而他蒋介石则要掐断桂系向外扩张的“咽喉”，也必须控制湖南。1929年蒋桂战争时如此，时至1948年仍然如此。正因为如此重要，所以在派谁主湘的问题上十分考究，迟迟下不了决心。李默庵、黄杰等人跃跃欲试，争着要当那个省主席。这些黄埔生忠诚无虞，但名望不够，在此党国存亡之秋，恐难以服众，也难以镇住那块藏龙卧虎之地。他思来想去，最后还是觉得程潜“尚可”。以程的资望，别人谁也无话可说。更重要的是他与新桂系有宿怨，这次竞选副总统又败在李宗仁手下，不可能与李、白同心协力，可在鄂桂之间插上一个楔子，有效地防止“湘桂一体”。这样，既安慰了程潜，又牵制了桂系，真是一举两得。主意已定，蒋介石便于1948年6月21日发布命令，任命程潜为湖南省主席，8月4日，又正式发表程潜为长沙绥靖公署主任，管辖湘赣两省及湘鄂川黔边区。蒋介石当然也没有忘记，他自己也曾于1927年春设计谋害程潜，导致蒋程兵戎相见，程必怀恨在心，所以又有些放心不下，于是，又将自己的黄埔系亲信将领李默庵、黄杰、刘嘉树、杨继荣等“推荐”给程潜，让李默庵担任绥署副主任兼第17绥靖区司令（驻常德），黄杰当绥署副主任兼第4编练区司令（驻衡阳），刘膺古为绥署副主任，刘嘉树当绥署参谋长，杨继荣当绥署高参，用以牵制程潜。
副总统没选上，行辕主任的职位又被取消，降职安置为绥署主任。程潜感到莫大的屈辱，情绪低落到了极点。人们在现实中受到挫折，往往喜欢从历史中找到注解和慰藉。程潜也不伊外，此时，他整天足不出户，沉醉于对往事的回忆之中。
程潜，名月如，字颂云，1882年3月31日生于湖南省醴陵县北乡长连冲一个还算殷实的农民家庭。少年时代正值清朝末年，社会黑暗。其父曾受人欺侮，败了官司，在程潜幼小的心灵埋下了发愤自强的种子。1898年6月，程潜赴行应试，考中秀才，然而面对戊戌维新失败和八国联军入侵，程潜忧愤不已，决定弃文习武。1903年，他以优异成绩考入湖南武备学堂，1904年又由学堂推荐并故清政府练兵处选中，派到日本东京振武学校学习，后转入东京陆军士官学校。社会的黑暗和国家的落后，不断激起程潜的忧国忧民之心和革命反清的热情。他到日本不久，即与黄兴、宋教仁等湖南革命志土联系，于1904年12月组织革命同志会，次年8月加入刚刚创立几天的中国第一个资产阶级政党——中国同盟会。受同盟会的委托，程潜毕业回国后入川训练新军。辛亥革命爆发时，他任起义部队武汉前线龟山炮兵指挥官，参加了革命党人的武昌保卫战。袁世凯篡权后，他被推为扩国军湖南总司令，护法战争中，他又被孙中山任命为陆军部次长。1922年陈炯明叛乱，程潜和国民党另一元老居正登上永丰舰，侍从孙中山左右，时有“文有居正，武有程潜”之说。平叛后，程被孙中山任命为大元帅大本营军政部长，受命指挥军事。后又兼任灿军大本营讲武学校校长，教育长是日本土官学校毕业的醴陵人李明灏，陈明仁、李默庵、刘堪、刘嘉树、宋希濂、邓文仪、李铁军、李文、丁德隆等许多国民党高级将领都曾是他们的学生。在北伐战争，抗日战争中，他历任第6军军长、第2方面军总指挥、参谋总长、第l战区司令长官、河南省政府主席、天水行营主任、战地党政委员会副主任等要职。抗战胜利后，他出任武汉行营（随后改为行辕）主任。“唉，流水落花春去也！”程潜紧锁着眉头，凝望着自己当大本营军政部长时英俊、威武的的留影，发出深深的叹息……
“颂公，肖作霖来了，正在客厅等候。”夫人郭冀青走进书房，轻声地说。
肖作霖，湖南涟源人，黄埔军校毕业，本是国民党特务组织“复兴社”的要角（复兴社河南分社书记），曾在第1战区司令长官程潜属下任民训处少将处长兼《阵中日报》社长、军管区参谋长，后任国民党军委会少将高参，行政院国民兵司中将司长等职。程竞选副总统，肖是其助选团成员之一，并特别卖力。此时来得正好，程潜正想找人聊聊，宣泄一下心中的烦闷。
“作霖，这么早来，有什么书吗？”程潜强装笑颜地问道。
肖作霖起身说：“听说总统要颂公去当长沙绥署主任兼湖南省主席，特来祝贺。”
“这几天，我在想，我已经老了，再当那个官有什么意思？你看吧，以后蒋桂之争会越来越激烈，和共产党再打下去也只会越来越糟，在这个局势下面，我还是退出的好。你说呢？”程认真地看着肖作霖。
肖说：“我以为不然。塞翁失马，安知非福？现在看来，这个‘绥署主任’也许要好过那个‘副总统’。因为副总统不过虚有其名，而绥署主任则有自己的地盘，可以在自己的辖区内扎扎实实打好自己的基础，以图进一步的发展。”
程潜苦笑一声：“我都这么—大把年纪了，还能指望什么大的作为呵！”
“那可不一定。您刚才不是说了嘛，蒋桂之争肯定会越来越激烈，也可以说将会两败俱伤。到那个时候，就得有人出来收拾残局。这个人很可能就是您程颂公。如果在您的主持下，再搞一次国共合作，两党不打内战，实行共同执政，和平竞赛，国民党反倒会振作起来呢。如果成功的话，岂不是您颂公对党（国民党）、对国家、对人民的一个重大贡献嘛！”
“你的想象力倒是蛮丰富的嘛！可是，你要知道，我现在可是没有一兵一卒呵。”
“这是劣势，也是优势。正因为您没有个人强大的军事实力，人家才不会担心被您吃掉。您用您的人格实行领导，这是您真正的优势。”接着，肖作霖将湘籍将领聚会拥程的情况作了汇报。
昨天晚上，肖作霖出面邀请湘籍将领李默庵、黄杰、陈明仁，刘嘉树、王劲修，杨继荣等到陈明仁的家里，议论形势。虽然这些人都各有打算，但都感到蒋介石这个惟一的靠山已经靠不住了，前途堪虞，都想寻找新的出路，寻找多条出路，所以对“应变”都很感兴趣，都愿意聚集在程潜的旗下。因而肖作霖一提出“团结拥程，回乡应变”的倡议，立即得到大家的广泛响应，最后决定以拜把的方式秘密结盟，并写了一个金兰谱式的贴子，表示一致拥程。肖又说，不但湘籍黄埔系将领拥程，而且在南京的大多数湘籍知名人士也都表示支持，还听说司徒雷登（美国驻华大使）也对颂公有好感。
经肖作霖这么一说，程潜的信心陡然增加了不少，眉脸舒展开来，露出了几分笑容．他转念一想，有湖南作基地。总比一无所有的好，还是摸着石头过河——边走边看吧。程潜决定接受蒋介石的新任命。1948年7月17日，程潜终于偕夫人郭冀青离开南京港，踏上了西去的路途，于7月24日抵达湖南省会长沙市。同行抵达的有绥署高官李默庵、黄杰、刘嘉树、杨继荣和湖南省政府秘书长邓介松，省民政厅长邓飞黄、省建设厅长黄恢先、省府委员戴季韬、陆瑞荣等10多人。
