虽然当大官了，但曹操面对的最主要问题仍然是眼前的百万黄巾军，他们一个没减少，且斗志昂扬。而他自己只有区区数千人，且老兵少，新兵多，更要命的是自己手下这些人也没受过什么训练，许多人都没上过战场，猛地听说敌人有百万之众，“举军皆惧”。但既然当官了，就得干活，即使不为老百姓，也得为自己拼命啊。于是，初平三年，曹操率兵开赴寿张与青州黄巾军交战。
曹操的原计划是趁着敌人无防备之时，设计迎战。曹操和农民军打过多次交道了，基本上是怎么打怎么赢，他相信这次也不例外。但当曹操和他的铁哥们鲍信率领骑兵先期抵达战场时，却发现对方早有防备。
事实证明，时代在变，对于敌人也必须用发展眼光去看待，轻视敌人是要吃大亏的。一番较量下来，曹操手下死伤数百人，而曹操自己更悬，被敌人紧紧包围，要不是鲍信够义气，在后面掩护他突围，曹操恐怕已经是刀下之鬼了。算来这是曹操第二次死里逃生了（上次是荥阳之战对徐荣）。不同的是，上次救他的是亲戚曹洪，这次是亲信鲍信。曹操真是天下少有的幸运儿。
曹操是安全了，可鲍信就惨了。他随曹操两次出征，前次输得干净，这次输得彻底，把自己都搭进去，曹操连他的尸骨都没有找到。
曹操这一生性格多疑，真心朋友很少，但鲍信可能是唯一的例外，自始至终，鲍信都是他最坚定的支持者，真的很铁，很哥们。所以鲍信死了，曹操很伤心，他明白，今后再也不可能遇到这样的真心朋友了。于是，他叫人刻了一个鲍信模样的木头人下葬。
黄巾军获胜后，乘势向曹军压过来。曹军原本就军心不稳，这下随时都有土崩瓦解的可能。为了稳定军心，曹操只好强打精神，穿上铠甲，戴上头盔，到军营中鼓舞士气：“同志们，你们看我不是好好的吗？没事儿，只要大家好好干，你们的未来是光明的，奖金是丰厚的，前程是远大的。”在他的激励下，士兵们的斗志一下昂扬了不少。
失败之后的曹操改变策略，不再贸然出击。不久之后，他开始迎来胜利的曙光，而青州黄巾军则盛极而衰，因为他们面临一个大问题——后勤保障不足。
黄巾军的一大特点就是行军基本不带粮食（那时灾荒年月，似乎也没多少粮食可带），实行流动作战，打到哪儿，抢到哪儿。打下了一座城，就大吃大喝一番；打不下，就只能忍饥挨饿。总之，对他们来说饥一顿，饱一顿很正常。可上百万人口一天要消耗多少粮食啊，所以他们总是饿的时候多，饱的时候少，可人长期饿肚子是要出问题的。
黄巾军的根据地青州已经被袁绍的部下臧洪占领，靠那儿补充给养是不可能了。曹操敏锐地看到了这一点，于是他开始固守。当然，他也不是一味固守，一有机会就对敌人进行袭击。曹操虽然人少，但像牛皮糖一样，打又打不着，甩又甩不掉，黄巾军不堪骚扰。万般无奈之下，他们想到了一个应对的绝招——收买。
说是收买也不对，他们主要是写信，给曹操摆事实，讲道理。信的大意是：你当济南相的时候，捣毁寺庙，毁坏神坛，差不多算一个无神论者了，而我们道家（黄巾军是道教的一支）只崇拜黄帝和老子，其余的大神统统不认。这样看来，咱们的主张是多么雷同啊。既然大家是同道中人，你就不要管闲事了，赶快撤军吧，从哪儿来，还回哪儿去，大家脸上都好看。这些理由听上去很美，但这也是他们唯一的共同点了。
他们希望这种套近乎的方式能感化曹操，但如果他们知道曹操的成长史，他们就会明白，自己的想法有多么天真。要知道，曹操虽然痛恨宦官，痛恨贪官污吏，却是靠打黄巾军起家的。你找这样的人合作，只能说是搞错了对象。
从这封信里，曹操看到了胜利的曙光——你们人多势众，凭什么主动求和？啃不动我呗，既然啃不动，我为什么接受你们的建议？所以，曹操不但不听黄巾军的忠告，反而要把闲事管到底。
由于曹操善于使用骑兵，且士兵个个酒足饭饱、斗志昂扬，因此，饿着肚子的黄巾军就该受苦了。曹操对他们穷追猛打，但追到济北，就不追了，因为黄巾军投降了。
人多势众的黄巾军居然向只有几千人的曹操投降，听起来是那么不可思议，但不可思议的事情还是发生了，黄巾军的战斗力之差由此可见一斑。
初平三年冬，百万黄巾军向曹操投降。都说曹操疑心重，下手狠，但对这些投诚过来青州黄巾军，曹操是相当宽容的。曹操从中选出了三十万精锐，重新编队，号称“青州兵”。这支部队虽号称精锐，但由于纪律涣散，除了攻击陶谦时杀人放火在行外，在历史上似乎也没留下什么亮点。
除开这一部分人，其余的人曹操也没发遣散费让他们回家，而是给他们安排了一份新工作——屯田，也就是从事农副业生产。
得到青州兵后，曹操的实力大增，他的心气也随之水涨船高。初出道时，他只想当个好官、清官；董卓专权时，他想的是讨贼立功；现在，他开始着眼天下，为自己规划未来。
当上兖州牧后，曹操的名气更大了，一大批人才纷纷投奔到他帐下：谋士如满宠、毛玠、程昱；武将如乐进、典韦、李典、于禁，加上曹家帮自己的人才，曹操阵营可谓人才济济。
真是“人怕出名猪怕壮”，曹操一出名，眼红的人就打上门来。来找茬儿的不是别人，正是袁术。袁术之所以要找曹操的麻烦，不是不服气，而是被人逼得实在没法儿了。而逼他的是刘表。前面说过，汉末军阀主要分为两大门派，两派的盟主分别是北方的袁绍和南方的袁术。而曹操和刘表都是袁绍的盟友，一句话，他们都是袁术的敌人。
袁术虽然贵为南派盟主，但却属于没皮没臊、眼高手低的人物。这样的人要实现自己无比远大的志向，真是比登天还难。但就是这样一个眼高手低的人物，偏偏没有自知之明，偏偏要为自己所谓的理想努力奋斗一番。
一开始袁术和刘表的关系还是比较好的，孙坚杀掉南阳太守，把南阳交给袁术后，还是刘表帮着推荐袁术兼任南阳太守（他之前的职务是后将军）。但袁术很有追求，他不光要南阳郡，还想打整个荆州的主意。因为在他眼里，刘表这个人比较老实，比较好欺负。所以，他决定玩一把以大欺小的游戏，派孙坚攻打荆州。
但战争游戏有时也不是那么好玩的，刘表打仗固然不行，可他手下有一员名叫黄祖的大将，既不软，也不好欺负。虽然孙坚打仗敢打敢冲，但脑袋一直比较单纯，也比较听话，袁术叫他去，他就真去了。结果大家都知道了：荆州没打下来，他自己也挂了（被黄祖射杀）。
孙坚死后，袁术虽然没得到荆州，却依然是大赢家，他接收了孙坚的全部遗产——豫州（孙坚是破虏将军兼豫州刺史）。但孙坚和他的关系实在过于特殊，孙坚既是他的盟友，也是他的打工仔——至少袁术是这么认为的。南阳是孙坚帮他打下的，豫州也是孙坚帮他打下的，可以说，有孙坚，他要风得风要雨得雨；没有孙坚，就没有他袁术今天的幸福生活。
孙坚死后，随孙坚一同出征的侄儿孙贲带领残兵败将赶回去，袁术为安抚他，依然封他当有名无实的豫州刺史，实际权力仍然在他袁术手上。
此时的袁术，除开南阳郡、豫州外，自己还打下了一些地盘，比如扬州的九江郡、司州的若干地盘，杂七杂八算下来，他的地盘竟然横跨司州、扬州、荆州、豫州，俨然是南方的霸主，的确霸道。
如果好好治理，成为全国霸主也不是梦啊。但袁术这个人理政的本事是很差劲儿的，打仗的本事也是很差劲儿的，如果一定要说他有什么过人之处的话，那就是享受，而且是高档享受、超前消费，完全不顾百姓的死活。
前文说过，南阳郡是东汉第一大郡，辖区37个县，人口二百四十多万，经济繁荣。袁术到任后为了满足自己的穷奢极欲，基本上只办了一件实事——搜刮民脂民膏（奢淫肆欲，征敛无度），结果，好端端一个南阳郡被袁术弄得一片狼藉。
孙坚死后，袁术元气大伤，连一向比较软弱的刘表也硬气起来，他开始从襄阳带兵北上，断了袁术的粮道，直接威胁南阳。刘表是有名的老实人，但被这样的老实人欺负，袁术却没有一点儿脾气，因为他手上无粮。因此，心头发慌的袁术决定，自己挪挪窝，换换手气，撤离南阳郡，重新找一个软柿子下手。去哪里呢？他相中了兖州。在他眼里，曹操在酸枣会盟那会儿还是个挂靠在张邈门下的跟屁虫，这个被徐荣打得血本无归的人，就是传说中的软柿子啊。他不挨打谁挨打？认准他了，没错的。他当然不会想到，曹操并不是他想象中的软柿子，而是硬骨头，没有好牙口是啃不动的。
初平四年，袁术屯驻兖州陈留郡的封丘县，准备拿曹操开刀。这次袁术是有备而来。为了彻底打败曹操，他网罗了一批盟友，比如被曹操打得灰头土脸的黑山军、南匈奴单于于扶罗等人，与他们结成反曹统一战线。
这里需要说明一下，东汉时期，匈奴分裂成南北两部，北匈奴逃往漠北，南匈奴归顺朝廷，成为东汉的雇佣军。董卓进京后，天下大乱，南匈奴成了没娘的孩子，在单于于扶罗的带领下，跟着白波农民军四处打零工，先后攻破太原郡、河内郡，还威胁到了曹操的东郡。曹操当然不是一个好欺负的主儿，立即毫不客气地把他们打了出去。
除了上述一干人外，还有一个人不得不提，他的名字叫金尚（也作金敞）。金尚是谁？新任兖州牧是也。金尚字元休，京兆（长安附近）人。金尚并不是无名之辈，他和同郡另外两个名字带休字的人（韦休甫、第五文休），一同被称作“三休”。
原来，自从兖州牧刘岱同被青州黄巾军做掉后，朝廷考虑到兖州人民群龙无首，又重新为他们委任了一位新领导。那人不是出力最多的曹操，而是金尚。那时的朝廷处于李傕等人的控制之下，曹操曾经是国家的通缉犯，让一个逃犯来领导兖州人民，成何体统？
这下难办了，一个是经过正常组织程序任命的，一个经过基层“民主”推荐产生的，兖州一下子有两个领导，谁是正牌货？只能让拳头说话了。
毕竟是天天打仗的人拳头硬些。曹操听说抢生意的人来了，立即派兵到兖州边界提前“恭迎”金尚。面对一大群穷凶极恶的士兵，金尚自然没胆量去上任，索性跑到袁术那儿去诉苦。
袁术这个人似乎很仗义，听金尚一把鼻涕一把泪地诉说自己的不幸，当即慷慨地表示：“金尚，你放心，你的事情就是我袁术的事情，看我亲自带人为你报仇雪恨。”
这样看来，袁术盟友够多，且个个苦大仇深、志在必得，但他们面对的是曹操，袁术就是有一打朋友也等于零。按理说，以曹操的实力，打谁都是小菜一碟。但纵观他的一生，他打袁绍和吕布是很吃力的，但打袁术、刘备等人却很轻松。可以毫不夸张地说，曹操注定是袁术命里的克星。
袁术进入兖州后，驻扎在陈留郡（史书记载有误，应该是陈留国，因为刘协称帝前就曾经被封为陈留王，陈留郡已经改为陈留国）的封丘，而曹操驻扎在东北角的鄄（音同倦）城。虽然袁术看不上曹操，但他也没有轻举妄动，而是派出部将刘详作为先头部队驻守封丘东北的匡亭，互相策应。
面对打上门来的袁术，曹操也不含糊，他迅速带兵南下，打算先打弱一点的刘详，然后专心致意啃袁术这块硬骨头。明白了曹操的意图后，袁术当即决定带兵救援刘详，因为匡亭若丢了，袁术就相当于失去一只臂膀。但袁术很快发现自己和刘详的组合加起来也不是曹操的对手，结果，二人大败。
匡亭没保住，袁术只得退回封丘，准备歇口气再说。但曹操实毫不给他喘息之机，马不停蹄地追了上来，准备包抄他。
袁术千里迢迢从南阳赶来，后勤补给一直是个老大难，如果被包围，不用曹操攻打，自己不被困死，也得饿死。怎么办？袁术充分发挥自己的技术特长——逃跑。他放弃了封丘，逃往襄邑。但他没想到曹操擅长使用骑兵，体能比他还充沛，跑步的功夫比他还强，一直咬着他不放，袁术惶惶如丧家之犬。整个逃跑过程中，袁术没有组织一次像样的反抗，一直发扬马拉松运动员吃苦耐劳的精神，不住地往东南跑。他以为逃离兖州这块伤心之地，那就安全了。
袁术逃到太寿时，曹操直接放水灌城，袁术不幸成为落水狗，差点儿淹死，只得再次搬家。袁术的下一站是宁陵。但更凄惨的是，宁陵也不是安全岛。
袁术一路丢盔弃甲最后逃到九江郡，这下是真的安全了，因为九江郡属于扬州，曹操的手还没那么长。何况扬州牧陈瑀是自己任命的，是自己人，因此跑到扬州就相当于是到家了。但袁术的霉运远没有结束，他还没来得及享受家的温暖，势利的陈瑀突然翻脸表示：“衣冠不整者，谢绝入内。”无家可归的袁术鼻子都气歪了。
大家都是势利眼，能怪谁？好在九江郡的守将是孙坚的侄儿孙贲，在孙贲的大力支持下，袁术总算驱逐了扬州牧陈瑀，并且创造性地为自己封了一个“徐州伯”的头衔。
徐州是一个州，长官不是徐州牧就是徐州刺史，就是没有“徐州伯”这个编制，而更重要的是，当时的徐州牧是陶谦。你袁术在人扬州，心却念叨着徐州，典型的吃着碗里瞧着锅里，该不是吃错什么药吧？要知道，陶谦和你可是同一条战壕的战友啊。
哎，没办法，老子穷得叮当响，被人逼得快要上吊了，打敌人（比如曹操）又打不过，只好打战友的主意了。虽然占不了徐州，自我安慰一下也是好的。委屈你陶谦了，多多理解，多多包涵啊。袁术真是想当官都快想疯了。
但就是这样一个失魂落魄、精神近乎失常的人还是有人欣赏的。比如，初平四年，朝廷的当权派李傕等人就大大方方地送给袁术一个左将军的头衔，还封他为阳翟侯，赏他节杖（假节）。当然，职务、权力都是虚的，反正是空头支票，上面的金额随便开多大都行。
换在以前，袁术对此会理都不理，以前，董卓给他官职（后将军），他表现得很有种，没要；但世道不同了，讲实际讲不下去的袁术也贪图虚荣了。董卓的旧部给的官帽，他表现得很没种，要了。用一句话来形容他：以前很清高，很有骨气，此时也有气，但是是俗气。
