虽然很多豪杰属意刘琨，可是他们全在黄河以南，部众不多，又太分散。刘琨并不像看起来那么强大。他的主要盟友还是拓跋猗卢。
而且，刘琨不仅不重视河南豪杰（刘演除外），甚于还防着他们。郭默、魏浚族众虽多，但却是寒士、低级士族。高级士族本就瞧不起他们。而他们在天下大乱之后，也有一些不轨行为，郭默就时常抢掠大士族。但是他们却是铁血男儿，是一心反胡的。
郭默的经历在寒士中也有广泛性，他抢掠富人，却不抢官府。因为他认为官府钱粮是用来打胡人的。
郭默和胡人作战非常坚决。在刘琨手下时，刘琨防着他；在东晋司马睿那里，司马睿防着他，边用边防，或用完就防。最后已经成为东晋抗胡名将的他，因忍受不了上级对他的猜忌、污蔑，一怒把上级杀了。最后被陶潜战败杀死，郭默被杀已经是二十年后的事了。
刘琨连豪族武装都防着，对王弥降将就更是加防。虽然赵固、王桑后来果然反了，可是你疑他，他自疑，能不反吗？赵固、王桑投刘琨没几个月就反了，但是他们的部将士兵，好不容易被招安，成官军了，当然不想再做草寇。结果，赵固、王桑的大部分部众还是又归降了。刘琨命他们去辅助邺城的刘演。
王弥余众不是胡人，首领死后，他们希望被招安。可是刘琨并不重视他们，只好派人到处募兵。
前汉刘聪刚输掉长安，正在气头上，石勒北归，刘聪就封石勒为冀州牧，督冀、幽、并、营（辽东）四州。
石勒带着几万疲惫的军士离开伤心之地——淮南。这里潮湿的天气给石勒家族留下深刻印象，后赵统一北方二十多年，从未大举攻东晋。
石勒军路过兖州，未遇阻攻，也没有遇到大的坞壁。部队异常缺粮，疲惫不堪，而到了兖州和魏郡交界的枋头，发现一个大的坞壁，石勒军顿时血往上涌。石勒军粮已尽，不能放过这只大鹿。
枋头坞壁临河而建，外有大船数艘。为防坞壁民众从水路逃走，石勒命所有骑兵绕过河，先偷袭其船队，毁掉船只，再全军过河，围攻坞壁。看来江南的水军给他留下的印象他是很深啊。
枋头坞壁主为向冰，壁中男女老幼总共近万人，这已是巨大的坞壁了，可那里能经住三万饿狼的猛扑。只一天工夫，坞壁城破，石勒军尽得其资储，军势复振。
石勒在枋头修整数日，军兵返回故土，士气大振，于是出兵攻击邺城。
枋头就在刘琨侄儿刘演的境边。在非常时期，作为军阀应该把这一万人的坞壁迁到邺城。没有霹雳手段，任你如何菩萨心肠，却使民众只落得更悲惨。几年后，石勒占领邺城，到处抢掠人口，没有五年，邺城地区人口超过百万。成为石勒最重要的粮库，钢铁基地，兵源地。羯族在五胡之中人口最少，他们更依赖汉人，甚至军队也有赖汉人，这时五胡中的唯一。
邺城守将刘演不敢出战，就命投降而来得王弥旧部守卫残城，而刘演却把自己的部队全拉到三台之上（铜雀台等三台）。这明显是对降将的不信任。邺城多年战火，城墙残破，虽经刘演稍做修复，终不是当年雄关。王弥旧部万人抵挡不住又投降石勒。
在王弥死后，迫于石勒压力，这些人当时就表面投降，后来寻机脱离石勒，二次投降刘琨。第一次投降刘琨不被看重（农民缺粮），主将复叛。而军士竟弃主将再投刘琨，刘琨将他们安排给刘演。可见民军在胡晋生死之间，还是心向大晋的。
可是刘演还是不信任民军，自上高台，不与民军同危。民军再归石勒，而石勒却不怨他们曾背叛于己。从此，民军死心保石勒。
刘演虽不能一心相信民军，致使民军复归石勒，但刘演抗击石勒的决心很大。三台上五千晋军多为并州兵，也一心抗敌，石勒攻三台，急切间不能攻下。
张宾就劝石勒：“邺城为中原北方之重心，攻的时间长了，刘琨、王浚都会来救。不如先占一小城，广聚粮储之后，慢慢蚕食并、幽二州。”
石勒同意，绕过邺城继续北上，率军攻下襄国（邢台），暂为立足之地。
石勒回归北方，使北方局势大变。前汉刘聪得到强援。石勒回归却是必然，因为其军主力均来自邺城和冀州两地。
石勒回归，刘琨看到危机，更加督促各地将领扩军。可是命令太急，出了漏子。刘琨的将领刘希在并、幽、冀三州之交募兵，幽、冀上万民众越界来投。尤其是冀州的中山郡，本是刘琨老家，中山刘氏在这里有很大的号召力。督幽、冀二州的王浚闻知大为恼怒，派骑兵偷袭刘希。（人家王浚这才像个军阀，军阀最主要的资本是人）
刘琨闻报，知道与王浚的关系是事关生死的，急急领二千骑军前去调解。卢谌劝道：“温峤、崔悦及各重要将领都已分派到各郡去募兵，如果您再去了，晋阳城是否过分空虚，如发生不测，我军很难回防。”
刘琨思考了一下，说道：“你传我话，就说我得了风寒，暂时无法处理公务，这一段时间，官府的公文都由你来处理，我最多十日就能赶回。”
刘琨带了两千多士兵，从晋阳出东门向乐平出发。在出城门的时候，虽然他没有打着刘琨的旗帜，但是城楼旁的一位将军却将刘琨看的仔细，记在心中。
此人叫令狐泥，是前时被刘琨误杀的晋阳太守令狐盛之子。在年初匈奴汉猛攻晋阳时，令狐泥在防守晋阳时，拼死一搏，立下战功。虽然他非常痛恨刘琨，想为父报仇，但是如汉军冲进城来，他也是死路一条。本来他手下就没有多少人，很难偷袭刘琨，所以只好老实听命。刘琨误杀令狐盛后，也非常后悔，见令狐泥不仅不计前嫌，还英勇抗敌，于是便命他做了这东门的校尉。
令狐泥发现刘琨亲自外出募兵，心中便盘算起了一个计划。匈奴汉国数次攻打晋阳全遭失败，原因是刘琨尚在城中。如今不仅刘琨亲自出去募兵，而且在刘琨出城之前，已有七个重要将领各带一千兵马出城募兵，这样不仅刘琨没在城中，而且城中半数以上兵马也都不在，晋阳城简直成了不设防的城池。令狐男心中大喜，认为终于熬到了为父报仇的最佳时机。
第二天一早，令狐泥就悄悄出城，向南奔去。只用一天便来到平阳边境，报上门来求见汉皇刘聪，他要借刘聪之力为父报仇。
