实行集权体制的公司，它的职员可能直到退休还是一个拥有单纯部分知识的专家。他们缺乏机会用自己的成绩证明自己的独立领导能力；也无法获得全面的经验，难以成为领导者。集权部门缺少的正是培养领导人的效率，而这种效率是企业未来经济效率的希望所在。如果离开了积极、能干、勇于承担责任的企业领导，那么效率再高的机构也难以维持它的效率，并且会缺乏长久的生命力。这种体制下，无法依据个人表现完成领导者的自动更替，无力在正常的经营活动中挖掘和培养领导人，除了世袭和继承外，只能在公司之外培养领导者；或是通过定期的“整改”吸收新鲜血液，或者借助于革命的热情或战争的推动，彰显个人的全面能力。
在集权制下，核心管理层应当负责公司的主要政策，经理们负责具体事务。经理们的决策必须依赖于明示或暗示的授权，必须遵循明示或暗示的指令，否则就会构成越权。例如：
（1）对公司发展方向的决策是核心层管理的责任，而不是总经理的责任。
（2）预见问题并找出解决方法也是核心层管理的责任。
（3）核心层管理要对公司的共同问题作出重要决策。
（4）它要决定公司是否应该向新领域扩张。
在核心层管理的所有职责中，最重要的就算运筹谋划的职责了，它把公司统一起来，向着一个共同的目标奋斗。
（5）为了实现生产最大化的目标，公司必须制定政策，协调不同管理部门和不同目标的合理要求。这样，公司就不会一味依赖权宜之计，而能适应情况的变化调整政策。
（6）建立一个判断标准和运行框架指导个人行为。
（7）核心层管理还拥有解雇部门经理和任用新人替代的绝对权力。
（二）分权
分权的定义，不在于股东内部如何划分权力，而在于所有权和经营权分离，使公司能够脱离出资人的个人意志，成为独立的运营体。所有权掌握在股东手中，但是经营者择优选任，经营权掌握在经营者手中，不一定继续留在股东手中。经营者应当效忠于公司而非某个股东。
董事会的责任是否应当明确为反映股东的意志，并通过反映股东的意志来代表股东的利益？显然，如果大多数董事不能代表股东的利益，这样的董事会也就不受股东控制。
2010年8月刚刚爆发的国美电器“黄光裕对决陈晓”案，是难得一见的公司治理等各方面的“典型教材”。按照集权的思维，决策层或管理层作为公司的行政机构，应听命于最大股东，但黄陈之争已经打破了这样的规律。对于本次黄陈之争中所显示的公司董事会相对的“决策独立性”，“站在保证股东收益角度上，董事会的这种决策更加民主，更能保护中小股东的利益；但站在大股东的角度上，这就违背了其对公司的绝对控制，甚至可能影响到其对公司未来发展的决策”。
在倾向于分权的观点看来，一个健康的有弹性的组织，它需要允许人们按照自己的方式处理问题，允许事务顺其自然地发展。公司的管理人员只有抛开他们穷尽一生所积累的大部分经验，与时俱进，才有可能得出正确的结论。分权制度是顺其自然、顺势而为的产物，是最有效的组织形式。
在倾向于分权的观点看来，领导内部权力分配和组织架构要求组织能够在正手和副手、核心领导层和外围执行人员之间均衡地分配权力和职责。缺少了强有力的核心领导层，机构将无法统一；缺少了强大、自主、承担自我责任的外围领导层，机构也将无法正常运作。
另一方面，公司首脑制定所有的决策，经理们没有什么决策权，只能发挥监工的作用，经理们也必须拥有真正老板的自主权和实际的地位。不同的部门风格各异，部门经理的性格和背景千差万别，一个人只有尊重复杂性和差异性，按照自己的方式才能把工作做得最好，所以，核心管理层只是负责为部门布置任务，而尽可能不去规定部门应该如何去做。
对于总经理和部门经理，在分权制度下，他们能在核心层管理制定的政策框架内独立自主地领导其下属开展工作。他们全权控制了生产和销售，能决定采取什么方法销售产品和建设销售渠道。他们有权与经销商签订合约。他们可以聘用、解雇和提拔员工；他们能自行决定员工的数量、必须具备的素质以及工资幅度。他们与独立企业的领导一样，切实掌管了有关部门运作的一切事务，控制了95%的决策权。
分权结构下，公司能够在较低的职位上考核员工的独立领导能力，他们职位之低可以保证他们的失败不会殃及公司。这样公司能为员工创造更多的机会，让更多的人能够接受锻炼，使他们有机会成为领导者，考验自己独当一面的能力。当然，他们能力提高的同时，如果忠诚度较低，有可能会另立门户，甚至夺取控制权，引发股东的更大损失。
在财务组织和人事组织的安排上如何落实权力分配，是在集权结构中效忠于股东，还是在分权制度下独立运行，效忠于公司？这对于保障股东在发生僵局时权利的实质行使影响巨大，需要特别或者是独立的对待。
除了在发生公司僵局时起到作用外，事先作出财务和人事安排，也有利于避免股东之间发生对会计资料的查阅权、知情权、分红权利等纠纷。
（第二节）风险管理：用章程的形式固定政治协商结果
一、在章程中对组织机构的权限进行调整和补充
对组织机构和权力分配进行了政治上的协商后，应当以法律的形式将协商结果予以固定，诚如法学家汉密尔顿所言：“如果缺乏协议，对僵局的任何补救方案都不能完全令人满意。”其实公司章程就是公司成立之初股东之间一个公司合同，它具有契约性，是公司的宪法，本质是对公司治理权的确认，而不是对公司治理权的憧憬。章程的力量源泉在于，它能运用原则和理念指导人们处理无法预知和事先规划的具体情况，它不是行动计划，不是为企业制定具体任务，它也不是实用主义的产物。它设立了少量的机构，授予它们重权，并规定它们的权限。它以法律的形式确立了客观标准，概括了决策的一般原则。
《公司法》给予了股东在制定公司章程时很大的自治空间，因此，制定公司章程时，股东应当根据自身的情况充分利用，科学合理地设计公司的治理机构和表决权制度，这是对公司僵局最好的预防。
对公司治理机构进行设置，可以从很多方面进行。大的方向上，《公司法》已经在（第二章）（第二节）中对组织机构设置设计了框架。而个性化上，宜由公司自行按具体的实际特点进行调整或补充。这样股东之间可以通过分享公司的控制权，以避免僵局的发生。这涉及的都是权力分配问题。此外，财务组织和人事组织的权力如何分享，对于保障股东在发生僵局时的权利的实质行使也影响巨大，同样需要事先预设。
但是公司的管理者总会有他们自己对公司管理和组织的见解，有他们自己的奋斗目标和信仰，尤其有他们自己的尺度，判断什么手段是不应该采取的，并且把一般原则作为指导实际行为的准则，作为解决新问题的基础。这些都与公司的具体结构、公司的具体个性密切相关。虽然具体机构、政策和决策都是在处理具体事件、应付具体人员的过程中逐渐形成的，但是，如果能从公司的个性出发，在章程中对解散的事项进行预设，将比在事后仅仅依据法定的解散事由处理问题更有方向性和可操作性。好高骛远固然会作茧自缚，缺少精细则会放任损害，降低效率。
预定的细节，笔者仅举例作示，具体的粗细程度应当视各公司个性追求和管理水平所能触及到的程度而定。
应对措施：
在董事会、监事会、财务机构的组成人员方面，可以规定一方担任正职，另一方可以担任多数副职；规定一方担任董事长的，另一方委派的董事可以占多数；双方的董事人数相等时可以以公司的名义聘请中介机构出面委派独立董事。一方担任执行董事的，另一方担任总经理，并明确执行董事无权聘任或解聘总经理等。
其他如董事提名选任、董事职权、董事回避、董事撤换、董事任期、董事兼职职务限制、董事会议事规则、董事怠于行使权力救济、董事滥用权力救济、董事会与大股东僵局救济等各个领域所客观存在的法律风险，应在章程或制度设计中进行非常严格的“规制”。
在机构权限方面，规定董事会的商务决议及措施要求达到何种程度时，需取得股东大会的一致书面同意。
例如，在以下情况下，规定董事会的商务决议及措施需取得股东大会的一致书面同意：
（1）组织管理上，修订涉及全面管理层的公司组织架构图；
（2）业务上，产品的定价政策及营销政策（包括决定其保修和责任条款）；
（3）财务上，超过20万元人民币的借款；
（4）人事上，聘用与解聘年薪高于合资公司平均年薪的员工；股权激励的提出与适用；任命合资公司的法律顾问。
在实施分权制度的公司章程中，可以加入创始人保护条款，即创业股东的股权不管被稀释到什么程度，都要占据董事会，或由其提名的人占据董事会的多数席位。在关键时候这项条款将是创始人对抗职业经理人越位以及恶意收购行为的杀手锏。可以设定股东的管理权保留限度；要求总经理提供“再保证”。
高管权限限制问题，在强调分权管理的企业中，对保护股东权利的意义更为实际。《公司法》第二十一条和第一百五十条都规定了高管的赔偿责任。第一百五十条是股东代表诉讼的依据：董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二十一条则是《公司法》总则中的规定，侧重于关联关系的管理，并且第二十一条将规制主体范围扩大到控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，范围更广。公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。
公司章程中可以根据这两个条款细化高管的权利与责任。
可以对高管进行定义，是指董事这一级别，还是包括总经理这一级别，可以进行列举。
规定高管的禁止行为：参考《公司法》第一百四十九条规定，董事、高级管理人员不得有下列行为。
（1）挪用公司资金；
（2）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
（3）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（4）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（5）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；
（6）接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（7）擅自披露公司秘密；
（8）违反对公司忠实义务的其他行为。
很多中小企业为了尽快设立公司，形成章程时只是拿来主义，将工商局提供的范本简单套用，却忽视了个性化的需求问题。等到纠纷发生时，在章程中找不到支持自己索赔的依据。因此，建议将法律责任问题规定在章程中，例如：董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。《公司法》第二十条揭开公司面纱时，只针对股东的行为作出规制，没有将范围扩大到二十一条中的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等，这样，上述人员发生违反规定的行为时，债权人往往难于直接追究其法律责任，而管理者责任的解脱，可能会引起股东的利益损失。因此，可以斟酌是否在章程中约定扩大高管对债权人的赔偿责任，从而转移股东的风险。例如：公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司债权人利益，否则应当对公司债务承担连带责任。
事先对解散的情况作出约定。
例示：终止或解除合同条款
1.本合同在合资公司的合资经营期限届满时自动终止。
2.本合同可在各方书面同意后随时终止。
3.在下列任一情况下，一方可以向另一方发出书面通知终止本合同：
（1）另一方严重违反本合同，并于方向该另一方通知存在严重违约之日起的九十日内，仍未纠正该严重违约；
（2）另一方破产或进入清算程序或解散或终止经营；
（3）合资公司因持续了六个月并在可预见的将来将可能继续的不可抗力事件不能有效地运营；
（4）合资公司连续五年亏损，且亏损额累计已达公司注册资本金的30%；
（5）运转困难无法继续经营，包括但不限于出现如下情形：
第一，连续或累计6个月以上无法正常发放员工工资；
第二，或者连续或累计6个月以上无法支付房屋租金；
第三，或者处于自动歇业状态六个月以上的；
第四，由于股东之间的严重分歧，在连续两次股东会上无法形成有关公司经营的有效决策，并且因此可能导致对公司造成实质性损害；
第五，由于董事之间的严重分歧，在连续两次董事会上无法形成有关公司经营的有效决策，并且因此可能导致对公司造成实质性损害；
第六，董事任期届满时，由于股东之间的严重分歧，连续两次股东会均无法选出继任董事，并因此导致董事会无法达到形成有效经营决策的人数；
第七，一方不履行合同已经构成根本性违约，直接导致无法实现合同目的；
第八，发生地震、台风、火灾、洪水等不可抗力情形，导致公司财产发生巨额损失，继续经营所需花费的资金达公司注册资本金10%以上的。
二、对表决权进行科学设计
表决权是股东权利的一个重要组成。其表决方式有：依据出资比例表决，依据人数、出资比例与人数双重表决和对特定事项的表决等方式，其中出资比例表决对大股东有利，人数表决对小股东有利，双重表决则属于要求较高的通过条件。另外，对于弃权的票如何处理，可否默认为同意，或是默认为同意多数意见？
具体设计时，可以作出以下规定：
（1）可以规定利害股东、董事表决权回避制度。股东或董事与股东会或董事会讨论的决议事项有特别利害关系。可能导致有害于公司利益时，该股东或董事及其代理人不得行使表决权，股东也不得代理其他股东行使表决权。如关联交易，为股东、董事提供担保等都应当在章程中加以明确、具体规定。
（2）可以规定限制控股股东表决权行使的制度，防止其利用资本多数表决制度，侵害少数股东的合法权益。例如由公司章程规定，一个股东持有的股份达到一定比例时，减少其投票权的数额。
