土肥原的参谋长佐野忠义（日本陆军士官学校23期，静冈县人）采取了内线作战的办法，把自己的战线绕成一个圆。跟徐州战场上中国军队的作战相比，这是更为纯粹的内线作战，换句话说，第14师团缩成了一个雷打不动的龟壳，随后向后方发电请援。
前面说过，土肥原师团本来的任务是协助第2军第16师团攻取归德，进军兰封的行动是第1军作战参谋友近美晴的擅自决断。但华北方面军参谋长冈部直三郎鉴于形势已经如此，只好追认了第14师团在兰封的行动。土肥原师团被围后，冈部把独立第13混成旅和第10师团濑谷支队配属给第16师团，命其火速援救。
在第16师团赶来前，薛岳是有机会的。在兰封，已集结了12个师，堵他一个师团总可以吧？何况这12个师里不少都是中央军的压箱底部队，大多参加过淞沪和南京战：宋希濂第71军、桂永清第27军、胡宗南第1军、俞济时第74军、李汉魂（保定陆军军官学校2期，广东吴川人）第64军，杜聿明的第200师也来了。
但5月25日到26日的强攻还是没能把土肥原的部队放倒，虽然第200师在副师长邱清泉直接率领下，一度在战场上撵着日军跑（连下7片阵地）。邱清泉是两个多月前才从南京逃出归队的，对于日本人，他着实憋着一口气。
担负反攻兰封任务的是宋希濂，土肥原见中国军队越来越多，觉得死守兰封无益，于是叫守卫兰封的一个大队的日军逆袭，在宋希濂攻城的间隙突了出来，随后师团死守西面临近黄河的三义寨、罗王寨、曲兴集三个据点，以确保黄河渡口的补给线不被切断。
在追击中，宋希濂的部下捕获了多批东洋战马，把其中最壮实的一匹献给宋希濂，宋当即给那马起了个名字：土肥原。
就这样，宋希濂骑着“土肥原”，继续着自己硝烟弥漫的日子。
薛岳下了死命令，他坚信再推一把，土肥原贤二的胖身子就倒了。
从三义寨到罗王寨，子弹密集度之大，令很多参加过上海和南京战的士兵也称奇。
战斗中，从南京突围出来的教导总队旅长马威龙（此时任第46军旅长）为国捐躯。虽然李汉魂第64军所属第155师经血拼终于反攻下罗王寨（何应钦认为这是开战以来中国军队第一次攻陷日军阵地），但就在5月29日，黄杰第8军擅弃归德。归德一陷，等于中国军队的侧背顿时暴露出来，而此时第10师团濑谷支队已跟第16师团合兵，大有与第14师团反包围中国军队的势头。
东京大本营一直关注着兰封战事，5月29日下达的命令是：越过兰封、归德等地区向西的作战必须经过批准。
但华北方面军照样没理会这个命令，把第14师团配属给第2军后，命令其向兰封以西的中牟反攻，第16师团从归德向尉氏追击，攻略开封、郑州进而切断平汉线。
此时，日军那边有两个人事变动：
5月30日，华北方面军第1军司令官香月清司被替换回国。
这位“七七事变”期间日军最高指挥官，对这场战争似乎一直兴奋不起来，加上总跟上峰不合，导致态度日益消极，最后索性把事务都交给参谋，自己一个人关起门来练书法，或者到田野上独自溜达。
新任司令官是梅津美治郎。
梅津在6月4日由东京飞到石家庄，召开第一次参谋会议，把听到的最多的话总结到一起，意思就是：前任司令官在这将近一年的时间里始终处于一种梦游状态。
第5师团也换了师团长，板垣征四郎像坐上直升机一样，直接升为陆军大臣。这是破天荒的事。继任师团长是陆军教育总监安藤利吉（日本陆军士官学校16期，宫城县人）。由此可看出日本军部对第5师团的重视，因为教育总监、陆军大臣和陆军参谋本部总长是陆军三大长官之一。
土肥原死守三义寨，中国部队拿不下，日援军又至，在这种情况下，围攻的中国师开始撤围。这次兰封之战和同年的广州之战，以及1941年的中条山之战、1942年的浙赣之战、1944年的豫中之战（豫湘桂会战河南段），是八年抗战间中方打得最糟糕的5次战役。
围歼土肥原不成，中国军队随即面临日军凌厉的反攻。
日军3个多师团对中国军队全线压上。
此时敌情分析显示：日本当以华北方面军为主力，西取豫中后走平汉线直下武汉。
6月1日深夜，蒋介石终于批准第1战区关于炸开黄河堤坝拦截日军的动议。
蒋介石当夜打电话给程潜，叫其在决堤河段上一定听取“有关专家”的意见。此时土肥原贤二带领第14师团已兵锋直指开封，程潜正计划带领长官部西迁洛阳。会议上，专家给出的决堤地点是中牟县的赵口。
首先因为日军正集结在中牟及下游，二是在此处决堤，可使黄河流经以前的故道，随后至安徽注进淮河，损失相对最小。
具体任务落到商震那里。按命令，最晚6月5日0点开始决堤。战区参谋长晏勋甫指派工兵课长去现场指导。
商震先出动一个团，急奔赵口。
中牟在郑州和开封间，赵口在黄河南岸，距县城25公里。
6月5日凌晨，黄河两岸一片漆黑。在赵口，中国士兵轮动锄镐，挥汗如雨。
所谓决堤，派点人挖个大口子不就完了？显然大家把事想简单了。6月中的黄河水位还比较低，加上南岸基石坚硬，这一个团的士兵，从午夜干到第二天，直到临近中午才把大堤掘开一个口子。随后，工兵用炸药进行爆破，想把口子再扯大点，但不成想爆炸声过后，本来不大的口子，又被塌陷的土方堵住了。
等于大家白干一夜，于是士兵又拼命挖，想把口子重新弄开。
情况报到商震那里，一向沉稳的他也把心提到嗓子眼。此时日军第14师团正在急攻开封。中牟到开封多远？不到百公里。决堤的士兵们虽然没感到什么，但集团军司令部的人都紧张到极点。
蒋介石打来电话，问决堤进度如何。
蒋介石很纠结。此前，黄河水利委员会的专家曾当面向他陈述过预计情况：
黄河下游豫东南的百姓首当其冲，受灾地区至少包括中牟、尉氏、扶沟、西华、淮阳、周口、太康、开封，以及安徽甚至江苏的一部分，受灾人群有可能超过800万。至于损失多少人口，没有人能做判断。
蒋介石这个人，信仰是基督教，精神是儒家的，但终是军政强人，虽然黄河决口有纠结处，但最后该怎么做还是怎么做。而且，他坚信自己的出发点是基于整个抗日战略。所以他催问商震到底挖开没有。
商震只好如实讲来：“赵口的挖掘近乎失败，需要重新寻找地点。”
蒋介石在电话里提醒他：“土肥原的部队已经打进开封了！6月9日正午我再给你打电话。”
显然，蒋介石给了他三天时间。
商震喊第39军军长刘和鼎，后者小跑而来，商震说：“最晚到6月9日中午，必须挖开大堤，否则军法从事！”
刘和鼎一哆嗦，说：“誓死完成任务！”
商震说：“我不要你死，我要你完成任务，你把大堤给我扒开就行了！你要多少士兵我都给你，有那么困难吗？”
商震最近一段时间火气大。原因之一是他觉得日本人太可气了。这话怎么说？
多日前，他的一支骑兵袭击了日军的一辆军车，打死了一个少佐军需官。本来是件好事吧？而且从军需官身上得到一份重要的情报，也就是第14师团的作战动向，以及这个部队的番号、机械装备和各级部队长的名单，但同时，情报上也有这样一句话：“我军南进中，对考城附近的商震部队不必顾虑，派少数部队向他警备即可。”这也太拿豆包不当干粮了，他商震的部队有那么不堪吗？商震越想越生气，最近天天在司令部里用英语大骂日本人。
话说刘和鼎走后，商震给在驻京水镇的新8师师长蒋在珍（贵州讲武堂，贵州桐梓人）打了个电话，叫他带一个团去协助刘。
