范睢不敢接受齐王的厚礼，就婉言谢绝了。须贾听说了这件事，心里非常忌妒。回到魏国后，须贾就向丞相魏齐告发范雎，说他私通齐国，不然齐王不可能给他这么重的礼物。魏齐只凭须贾的一面之词，就断定范雎真是个里通外国之人，把范雎抓来，用酷刑拷打他。
范雎是个文弱之人，哪禁得起拷打，结果肋骨被打折，两颗门牙被打落，然后昏了过去。魏齐还不肯罢休，让人用一卷破席子把他裹起来，放进厕所。到了夜晚，范雎终于醒了过来，一再恳求看押他的士兵放他走。那个士兵可怜他，就让他赶快逃命。后来魏齐问起范雎，士兵就说他死了。
这时，正好秦国使者王稽到魏国出使。范雎的好友郑安平扮成士兵服侍王稽，趁机向他推荐了范雎。王稽甘冒危险，将他带到秦国。范雎到了秦国之后，改名张禄。王稽屡次举荐他，秦昭襄王却对他毫无兴趣。
为了得到秦昭襄王的赏识，范雎让人对秦王说：“现在秦国处于非常困难的时候，如果得到张禄就会变得安全，而失去张禄就会陷入危险的境地。他的治国之道只能对国君一人陈述。”范雎故作惊人之语，是想引起秦王的注意。可是，秦王仍然无意见他。
公元前270年，秦王的舅舅穰侯魏冉攻占齐国刚、寿两地，将这两个地方纳入自己封地的范围。范雎趁机给秦昭襄王上了道奏章，说朝中有权臣专权，对君王统治非常不利。这道奏章说到了秦昭襄王的心坎上，他终于决定在离宫接见范雎。
范雎进入离宫，正好与秦王的车子相遇。他依然往前走，并不躲避。侍从们急忙喊道：“这是大王的车驾，还不闪开！”范雎冷冷地说：“你说什么？我只听说秦国有一位穰侯，从未听说有一位大王！”秦昭襄王急忙下车，将范雎请进宫去。
等范雎在宫中坐稳，秦王就屏去左右，只留范雎一人。范雎仍然告诫他：“您要想太平无事，必须限制穰侯的权力！”秦昭襄王说：“这个我已经知道了，您还有什么话来教我？”
范雎又说道：“您要灭尽六国，一统天下，不如采取“远交近攻”之策。可以与在远处的国家交好，而用兵力来对付离秦国较近的国家，这样一来，攻下一寸土地，就扩大了一寸疆土。而现在大王用兵舍近而求远，即使得到土地，也不好管理，岂不是白白浪费兵力吗？”秦昭襄王听他说得有理，立即拜他为客卿。
后来，秦昭襄王逐步削除了魏冉的权力，并于公元前266年拜范雎为丞相。这时，魏王听说秦王有伐魏之心，就派须贾去秦国出使，了解情况。范雎故意装成一副很落魄的样子去见须贾，须贾很可怜他，就拿了件绨袍让他穿上。二人决定再次合作，去相府游说秦国丞相。
二人来到相府，范雎大摇大摆地进入，让须贾在门外等他。相府的门子好心告诉须贾：“刚才进府之人，就是我们的张丞相啊！”
须贾得知范雎就是秦国丞相张禄，十分害怕，急忙进府，在范雎面前磕头请罪。范雎将须贾责备了一番，说道：“你今天给我披了件绨袍，倒还有不忘故人之心。我就姑且饶了你，让你给魏王捎个信，不杀魏齐，休想与秦国和好。”须贾慌忙离开秦国，回国报告情况。魏齐得知范雎已在强秦执掌政权，只得离开魏国，后来自杀而死。
长平之战
秦昭襄王根据“远交近攻”的战略方针，与齐国、楚国交好，派兵攻打韩国。公元前262年，秦国大将白起夺取了韩国的野王（今河南沁阳）。这样一来，上党郡（今山西长治一带）就与韩国本土完全隔绝了。
第二年，韩王派冯亭到上党担任郡守，让他带领全郡向秦国投降。可是冯亭敌视秦国，带着上党17个县向赵国投诚。赵惠文王贪图眼前之利，派军队前去接收，并封冯亭为华阳君。
秦昭襄王见赵国白白捡了那么大的便宜，非常生气，就派大将王龁（音hé）率兵攻打上党。此时蔺相如已死，赵惠文王命廉颇率四十五万军队前去抵抗。廉颇带兵走到长平（今山西高平市西北），上党已经被秦军占领。
廉颇知道与秦军硬拼不行，就坚守营垒不战。这样导致的结果是，秦、赵两国军队对峙了整整一年。
公元前266年，赵惠文王不幸逝世，其子赵孝成王即位。范雎见秦军一时难以取胜，就派人到赵国都城散布谣言说：“廉颇老迈无能，不是秦军的对手。秦国人不怕廉颇，就怕赵括。要是赵括到了前线，秦国军队就要倒大霉了！”
孝成王是个糊涂人，竟然听信了谣言，把赵括请来，请他谈谈如何对敌作战。赵括从小就喜爱军事，把兵法背得滚瓜烂熟，成年之后颇受赵人的重视。他见到孝成王，讲起兵法来高谈阔论，谁都说不倒他。
孝成王问他：“你能战胜秦军吗？”赵括非常自信，答道：“若是白起与我交战，倒不敢说谁胜谁负。至于说和别的将领交战，一定能大胜而归！”孝成王非常信任他，就拜他为大将，让他代替廉颇对付秦国军队。
赵括的母亲得知后，向赵孝成王上了一道奏章，说如果赵王非用他儿子为将，赵国必败无疑。赵孝成王非常奇怪，就把她宣入宫中，问她为什么上这道奏章。
赵母答道：“括儿的父亲赵奢临终前再三叮嘱我说：‘赵括谈起兵法来总是夸夸其谈，目中无人，这不是把打仗当成儿戏吗？如果有朝一日他做了将军，一定会将赵国的军队断送掉。’赵奢是赵国的名将，我相信他的判断。”
赵孝成王却说：“虽然如此，但我已经作出决定了。”赵母说：“那么，赵括打了败仗，能不能不牵连我？”孝成王答应了。
此时，秦昭襄王又用名将白起为大将，统率秦军。白起与赵括交战时，假装打了败仗，向后撤退。赵括中计，紧紧追赶。而白起则派两支骑兵将赵军的粮道和归路阻断。赵括攻不进秦军的大营，只好修筑营垒，等待援兵。
秦昭襄王亲自率领大军到长平，将赵国的援兵死死挡住。赵军被白起围困了42天之久，军粮断绝。赵括无奈，亲自领兵突围，死于秦兵的乱箭之下，四十五万军队只得投降。白起怕四十五万赵军降而复叛，将他们全部坑杀。
赵括死了，赵军的主力部队也损失殆尽，赵国再也无能力与秦军抗衡。后来，人们将只知空谈，全无实战能力的现象称为“纸上谈兵”。
毛遂自荐
白起在长平大获全胜后，于公元前259年率秦军攻入赵国，将赵国都城邯郸团团围住。公元前257年，赵孝成王派平原君赵胜到楚国求救，平原君接受了这道命令。平原君的门客很多，他决定带二十名才能出众的门客一块儿去见楚王。可是平原君挑来选去，只找到十九人。
这时，门客毛遂对平原君说：“既然还少一人，就让我跟随您走一趟吧！”平原君说：“你在我府里待了几年？”毛遂答道：“我已经为您效力三年了。”
平原君不信任他，说道：“我听说，贤人在世上，如同一把锥子放在袋子里，不需要多长时间，它的尖就会穿透袋子，露出锋芒。你已经在我府中待了三年，却没有一个人称赞你，我也没听别人谈起你的本事。此去楚国，千难万险，只怕先生不能胜任吧！”
毛遂见平原君瞧不起他，既没生气，也没着急，对他说道：“您说的话有些道理。可是，我的锋芒没从袋子里透出来，是因为您从来不把我放到袋子里面。今天，您如果给了我这个机会，我的表现定会使您惊讶。”
平原君见毛遂的态度这样坚决，也就答应了他的请求。于是，平原君带领二十名门客杀出重围，往楚国而去。
到楚国后，平原君劝楚烈王与他结盟，发兵救赵。楚烈王畏秦如虎，不敢出兵相助。两人的谈话从清晨一直持续到中午，仍然没有结果。毛遂气坏了，快步走进二人谈话的房间，大声说道：“大王！赵楚两国联合，对楚只有好处，没有坏处。这是几句话就能说清楚的情况，为什么您犹豫不决，以致我家主公空费唇舌，说了又说？”
楚王见他这样盛气凌人，很不高兴，问平原君：“这个大汉到底是什么人？”平原君答道：“他是我的门客毛遂，脾气向来急躁，让大王见笑了。”楚烈王大声呵斥毛遂：“现在我正与你主人谈要紧的事情，你为何过来胡闹？这里没你的事，赶快离开这里。”
毛遂紧握剑柄，向前挨近楚烈王，说道：
