公元532年正月，高欢占领邺城（今河北临漳县）。尔朱兆率二十万军队向邺城进发，高欢则率三万步兵、两千骑兵迎战。双方在韩陵山下相遇，高欢摆了一座圆阵，后面用牛、驴连接起来，将归路截断，表示此战必胜。
在战斗中，高欢部将斛律敦带领较少的士卒，绕到敌军后面，击败敌将尔朱仲远。尔朱氏军队大惊，四散奔逃。高欢向前冲杀，尔朱兆驱马西走，回到晋阳。韩陵一战，高欢以弱敌强，彻底摧毁尔朱兆主力，取得辉煌的胜利。
后来，高欢派人攻打晋阳，尔朱兆无路可走，逃入荒山之中自缢而死。4月，高欢带兵进入洛阳。他废掉节闵帝和安定王，立元脩为帝，就是孝武帝。高欢驻军晋阳，掌握大权。
但魏孝武帝登基以后，与高欢的关系迅速恶化。公元534年9月，孝武帝从洛阳逃出，到长安依附大将宇文泰。高欢非常愤怒，改立元善见为帝，就是孝静帝。公元535年，宇文泰杀掉孝武帝，拥立元宝炬为帝，就是魏文帝。
从此，北魏分裂为两部分。人们把高欢控制的政权称为“东魏”，把宇文泰控制的政权称为“西魏”。
侯景攻台城
东魏丞相高欢重用羯族部将侯景，让他镇守河南，严防南梁进犯。侯景镇守河南以后，曾打败西魏大将贺拔胜、独孤信，并夺取南梁的楚州。高欢非常高兴，于公元542年封侯景为尚书仆射、河南大道台。
侯景对高欢非常佩服，对高欢之子高澄却并不买账。他曾经对别人说：“高王（指高欢）活着，我当然不会背叛他。如果高王不幸逝世，我决不与鲜卑小儿（即高澄）共事。”
公元547年，高欢去世，高澄继位为渤海王、丞相。侯景起兵反叛，并向西魏请求救援，表示愿意献上河南十三州之地。
西魏柱国大将军宇文泰采用了“受降如临敌”的办法，派出大量军队，一点点地接管侯景所统辖的七州十三镇，同时召侯景入长安。与此同时，东魏高澄也派大将慕容绍宗率兵攻打河南。侯景无奈，只得派使臣丁和到梁朝投降，请求支援。
这年正月，梁武帝梦见中原州郡官员向南梁投降。他问中书通事舍人朱异：“寡人此梦主何征兆？”朱异是个谄媚之徒，立即答道：“恭喜陛下，此梦预示着天下即将统一。”二月，侯景的使者丁和来到建康求援。梁武帝大喜，封侯景为河南王、大将军，并派贞阳侯萧渊明率十万军队相助。
南梁军队的战斗力很低，萧渊明的军事才能又不高，因此梁军被东魏将领慕容绍宗杀得大败。萧渊明被活捉，侯景只率领八百人的军队逃到南梁的寿阳（今安徽寿县）。
侯景伪造了一封东魏的书信，提出要用萧渊明换侯景。梁武帝不辨真伪，想答应东魏的要求。此时，傅岐担任中书舍人，朱异任中领军，二人入朝议事。
傅岐说：“既然天子已经接纳侯景，就不应当遗弃他。况且侯景作战能力极强，岂会束手就擒？”朱异却说：“侯景已经打了败仗，只需天子一封诏书，就能将他擒获。”梁武帝竟然听从朱异之言，回信说：“贞阳（萧渊明是贞阳侯）旦至，侯景夕返。”侯景接到信，给手下人观看，并说：“梁朝皇帝如此薄情。”
公元548年7月，侯景在寿阳发动叛乱，杀掉中领军朱异。朱异谄媚惑主，落了个如此下场！叛军袭取谯州（今安徽含山县），夺取历阳（今安徽和县），带兵来到长江。梁武帝命临贺王萧正德在长江布置防线，想倚仗长江天险阻挡侯景。
萧渊明是梁武帝长兄长沙王萧懿的儿子，从小过继给武帝，被立为太子。后来，梁武帝生了儿子萧统，就削去萧渊明的太子之位，改立萧统为储君。萧统死后，萧纲又被立为太子。萧渊明因此对梁武帝怀恨在心。
侯景派人对萧渊明说：“如果你帮助我过江，我就立你为梁朝天子。”萧渊明贪图皇位，竟然派出几十艘大船沿江西上，名义上是调运荻草，实际上是迎接侯景。在萧渊明的帮助下，侯景叛军轻而易举地从北岸的横江浦（今安徽和县东南）来到南岸采石矶（今安徽马鞍山市西南），直逼秦淮河南岸。
11月，侯景大军攻破建康，立萧渊明为皇帝，自己做了丞相。梁武帝躲在台城（南梁皇宫）里等待援兵，侯景就带兵围攻台城。
台城内共有百姓十余万、军队两万，坚守了一百三十多天。很多王爷率领军队前来救援，驻扎在建康周围。但他们个个想当皇上，盼着梁武帝早死，迟迟不肯进兵。
公元549年3月，侯景打破台城。台城军民只剩下四千多人，其余都战死、病死、饿死了。永安侯萧确向梁武帝报告：“城门被攻破了。”梁武帝饿得躺在床上动不了，就长叹一声说：“江山从我手中得到，又从我手中失去，没有什么怨恨的！”
公元549年3月，侯景终于攻破台城，俘获梁武帝。没过多久，侯景又杀死萧渊明，饿死梁武帝，立太子萧纲为帝，就是梁简文帝。侯景的军纪很坏，杀人无数，江南百姓深受其害。
公元551年，侯景将梁简文帝先废后杀，然后自立为帝，建国号为汉。南梁东扬州刺史陈霸先、江州刺史王僧辩不服，起兵征讨侯景。失尽人心的侯景军队连连失利。侯景无奈，只率数十人逃亡海上，于公元552年死于部下羊鲲之手。
暴戾的高洋
公元550年，高欢之子高洋篡夺东魏皇位，建立北齐，他就是齐文宣帝。西魏柱国大将军宇文泰率领大军侵犯北齐，高洋率领大军亲征，进驻陕城。宇文泰见高洋的军队阵容齐整，叹息道：“高欢没有死啊。”（意思是，高欢虽死，却后继有人。）在这种情况下，西魏军队撤回长安。
公元556年，宇文泰去世。他的儿子宇文觉继位为柱国大将军，想废掉西魏皇帝。公元557年，宇文觉在众臣的拥护下称帝，建立北周，就是周孝闵帝。
高洋即位初期，勤于政务，深受百官拥护。可是没过多久，他就追求享受，为所欲为，成为一个暴君。
高洋喜爱薛贵嫔，但他嫌薛贵嫔入宫时不是处女，就将她杀了。在一次宴会上，高洋将薛贵嫔的头颅置于桌上，再用她的腿骨制成琵琶，一面弹一面唱：“佳人难再得。”高洋亲自为薛贵嫔送葬，他一副蓬头垢面的样子，还悲伤地哭了一场。
高洋喜欢喝酒，酒醉之后就不顾一切地胡闹。一次，他酒后发狂，娄太后用手杖打他，还说：“有什么样的父亲，就有什么样的儿子。”高洋对她说：“你这老妇竟对天子无礼，真该把你嫁给胡人。”
娄太后非常气愤，不再说话。高洋想跟母亲开玩笑，就爬入床底，把床掀翻，结果导致太后受伤。第二天，高洋酒醒，非常后悔。他命令秦王高彦贵用棍子打他，娄太后不允，高洋又令人用鞭子抽他。可是，仅仅过了几天，高洋又故态复萌，依旧饮酒。
高洋非常好色，对寡嫂元氏垂涎已久。一天，他借机潜入元氏府中，将她强奸。高洋还对元氏说：“以前你的丈夫高澄曾调戏我的妻子。现在他死了，我要报仇雪恨！”高洋喜爱皇太妃尔朱氏，要奸污她，尔朱氏拼命抵抗。高洋大怒，竟将尔朱氏杀死。
高洋的妻子李祖娥被册封为皇后，她容貌俊美，非常贤德。可是高洋不顾夫妻的体面，竟打起了皇后姐姐的主意。他将皇姐李氏宣入宫中强奸，还将她的丈夫元昂杀死，想封李氏为昭仪。后来，由于皇后和娄太后的再三劝阻，高洋才打消了长期霸占李氏的念头。
高洋经常无故杀人。当时，仆射崔暹去世。高洋跑到崔府，向崔暹之妻问道：“崔暹不幸去世，你思念他吗？”崔氏不知他是何用意，就答道：“我很思念他。”高洋说：“既然你这么思念他，我就成全你，让你们夫妻相聚。”说着，高洋一刀结果了崔氏的性命，将她的头颅抛至墙外，然后若无其事地离开。
大臣杨愔（音yīn）长得非常肥胖。一次，高洋突然对他产生兴趣，用鞭子向他后背猛抽。杨愔的血把衣服都浸透了。然后，高洋又拿来一把刀，在他的肚子上划来划去。杨愔险些丧命。
在一次宴会上，高洋喝酒时非常高兴，就大声喊道：“酒这东西，真能让人快乐。”都督王纮（hóng）却说：“今天有大乐，明天就会有大苦！”高洋大声责问：“你如此说话，是何用意？”
王纮苦口婆心地劝谏：“您整天喝酒，总是处于梦乡之中，一点也不为国家的未来打算。这就是大苦！”高洋大怒，立即将他杀了。
北齐统治者昏庸无道，残忍恣睢，这样的统治怎么能长久？北齐的末日不远了。
陈霸先灭梁建陈
公元535年，西魏元宝炬登基称帝，是为西魏文帝。名义上元宝炬是皇帝，但朝政大权却控制在丞相宇文泰手中。公元551年，皇帝元宝炬病故，久有篡位之心的宇文泰想要登基坐殿，却又觉勇气不足。鬼使神差，又立元钦为帝。
为了牢牢把握元钦，宇文泰将自己的女儿宇文氏嫁给元钦。但元钦可不是这么好笼络的人。他不想像元宝炬那样当一辈子傀儡皇帝，便密谋杀掉宇文泰。不料事情败露，倒被宇文泰毒死。宇文氏想不到父亲如此狠毒，也喝下毒酒，随丈夫而去。宇文泰夫妇为这个独生女儿悲痛不已。
宇文泰此时若想当皇帝，易如反掌，但他心里有鬼，总觉不踏实。便找人掐算，说魏朝寿数未尽，尚不可逆天而行。他只好先立元廓为帝，自己耐心等待。不久，他突然患病，自知当皇帝无望，便将侄子宇文护找来面授机宜，移交大权，然后就一命呜呼了。
宇文泰死后，元氏宗族想趁机夺回皇权，密谋剪除宇文氏家族。不料，还没等他们动手，宇文护、于瑾便率兵冲进皇宫，逼元廓禅位。元廓无奈，只得含泪交出玉玺。
公元557年，宇文护拥立宇文泰长子宇文觉为帝，国号周，史称北周。至此，魏朝彻底覆亡。北魏从道武帝拓跋珪开始历11个皇帝，历时149年；北魏分裂为东西魏后，东魏只经历一任皇帝元善见，在位17年；西魏历任3个皇帝，共22年。
宇文氏篡权灭魏的消息传到南朝梁都建康，引起了丞相陈霸先的羡慕。
陈霸先本为梁朝藩王，侯景为祸朝纲时，他与王僧辩率军前往京城讨伐。平息侯景之乱后，梁元帝萧绎封他为司空领扬州牧。不久，梁元帝被西魏于瑾处死，陈霸先与王僧辩拥立晋安王萧方智为帝。但是王僧辩在京都建康左右年仅13岁的小皇帝萧方智，引起陈霸先的不满。
正巧来了一个机会。北齐皇帝想让王僧辩废萧方智，立萧渊明为帝，以便于受他控制。王僧辩迫于高洋的势力不敢不听。陈霸先闻讯立即以忤逆之罪兴兵讨伐王僧辩，很快就攻入京城。王僧辩见陈霸先率军杀进来，跪地求饶。陈霸先岂肯放过他？一剑将他刺死。
萧方智重登帝位，陈霸先因功被封为丞相，从此大权在握。陈霸先不是等闲之辈，他一方面加紧权力的争夺，一方面又笼络人心，推行新政策。很快，朝廷内外、上上下下均是一片对他的称赞之声。
但是，北齐皇帝高洋听说他推荐的皇帝萧渊明被陈霸先杀了，岂肯善罢甘休？当即派兵进攻梁朝；同时，王僧辩的女婿、弟弟也统率大军前来复仇。
陈霸先内外交困，情况危急。正在这个重要的时刻，京都百姓挺身而出，支持陈霸先。顿时士气大振，很快打退了北齐进攻，平定了为王僧辩复仇的叛乱大军。南梁这才转危为安……
再说陈霸先把持朝纲之后，也渐渐萌生了篡位之心。看到宇文氏动手先灭了西魏，他也加紧了篡权的步伐。
他连夜召集心腹密谋，这些人早知他的心意，纷纷要求他尽快称帝。陈霸先一听正中下怀，第二天，便威胁小皇帝萧方智禅位。小皇帝不敢不听，交出玉玺，回到后宫。思来想去，知道自己性命也定然不保，便饮鸩身亡。梁也随之灭亡。
公元557年，陈霸先终于如愿登上皇帝宝座，国号为陈。
梁朝自萧衍称帝始至萧方智亡止，共历任4位皇帝，历时55年。
侯瑱与侯安都
陈朝建立后，湘州刺史王琳占据郢州，立梁朝永嘉王萧庄为帝。陈武帝大怒，命令周文育、侯安都前去征讨。二将作战失利，武帝又命侄儿临川王陈蒨（音qiàn）带兵救援。
陈武帝只当了两年皇帝，就于公元559年患病而死。太子陈昌尚在北周都城做人质。原来，在梁朝之时，陈昌就被西魏军队掠走。陈武帝即位后，封陈昌为太子，并命人向西魏索要。直到北周取代西魏后，陈昌仍未放还。
中领军杜陵、中书侍郎蔡景入宫，劝章皇后立临川王为帝。章皇后只得依从，就派人去召临川王回京。临川王陈蒨入京后，杜陵等人劝他即位。陈蒨说：“我无德无能，怎敢妄居龙位？”侯安都对他说道：“现在除了您，有谁有资格即位？大王应当顾全大局，不必横生枝节。”
可是陈蒨入宫以后，皇后与大臣商议继位的事情，大家都不说话。原来章皇后仍想把皇位留给儿子，众臣探知皇后的意思，因此不敢发言。
侯安都说：“现在天下到处都是战乱，怎么能够不立君主？太子身在异国，等他回国，希望太渺茫了，不如立功劳卓著的临川王。大家必须作决定了，晚些同意的都要处死！”说着，侯安都手按剑柄，向章皇后索要玉玺。章皇后无奈，只得点头同意。6月，临川王陈蒨在群臣的拥戴下即位，就是陈文帝。
没过多久，占据郢州的王琳率军队进驻濡须口（今安徽省含山县西南），准备进攻南陈。没过多久，王琳会合北齐军队，在芜湖击败陈将吴明彻。王琳得胜之后，顺流而下，兵锋直逼建康。
陈文帝命侯瑱（音zhèn）、侯安都率部队抵挡敌军。当时，江面上刮起西南风，侯瑱绕到敌军后面进攻。王琳命士兵向南陈军队投掷火炬，想用火攻之计取胜。可是由于风向因素，大火烧毁了王琳的船只。
在王琳弄巧成拙、自烧自家的情况下，侯瑱向敌人发动猛攻。他用蒙着牛皮的小船撞击敌船，并用铁汁向敌人浇去。王琳军队中溺水而死者甚多，其余士兵舍舟登岸，仍被陈军杀得大败。
王琳乘坐小船逃出，想集结军队再战。但败退下来的士兵已无心再战，各自散去。王琳无奈，只好带着妻妾、侍从十余人逃往北齐。
这时，北周放陈昌回国。陈昌写信给陈文帝，言辞非常傲慢。陈文帝召见侯安都，对他说：“如今太子即将回国，我没有道理继续掌权。你可去见太子，请求他给我一块封地。”侯安都大怒，说道：“皇上真是糊涂！从古到今，哪有被取代的皇帝？我虽然不明事理，也不敢顺从您的意思。我请求亲自去迎接太子，一定会把太子侍奉得好好的！”陈文帝对他说：“既然你愿意迎接太子，就让你去好了。”侯安都就以迎接太子为名，准备将太子杀害。
侯安都陪同陈昌来到建康附近，就将陈昌杀害。他回京城时，说太子溺水身亡。陈文帝也知道这是怎么一回事，就封侯安都为清远公，作为他“迎接”太子有功的奖赏。
在侯瑱与侯安都的努力下，南陈的局势终于恢复了稳定。但陈文帝对他们二人也猜忌起来。
侯瑱比较聪明，当受到陈文帝严诏责问时，立即表现出害怕的样子，因此保全了身家性命。而侯安都镇守京口后则居功自傲，甚至向皇帝借御用器具，作为游玩之用。陈文帝不能容忍他，终于将他调入京中杀掉。
