吴王阖闾进入郢都，虽然称霸中原的目标还没有实现，可是西征强楚的愿望已经实现了。高兴非常，先是在楚王的宫殿上举行盛大的庆功活动，论功行赏；然后就是放纵官兵，骄奢淫逸，为所欲为。而孙武明白，吴军虽然进了郢都，但并没有完全消灭楚军，更没有征服泱泱楚国的百万军民。如果纵容官兵在楚国为非作歹，一旦激起楚人的誓死反抗，吴军陷入楚国的人民战争的汪洋大海里，后果不堪设想。
于是，孙武便向吴王阖闾进言，提出让楚人治楚的正确主张。他说：“率兵伐楚，应以义动，方为有名。现在昭王已经逃亡，我们应该让楚平王废了的太子建来治理楚国。这样不但可以说服民心，也能够让楚国以后更加忠心地为吴国服务。吴王赦楚得楚，名利双全。”
这时，早已被胜利冲昏了头脑的吴王阖闾，根本听不进去孙武的忠言，整日沉浸在与妃嫔们戏嬉淫乐中，不理军务，还放纵各级将士抢掠奸淫，肆意妄为。那些将领们都认为已经占领了楚国，一切都应该听从自己的。于是，目无法纪，凶狠残暴，抢掠珍宝，霸占民产，欺负百姓，给楚国人民带来了很大的伤害，遭到了楚国人民的极大愤恨。
再说楚昭王，在家破人亡、妻离子散、都城沦陷的情况之下，他逃到了郧城（今湖北陆安县，古郧国的国都）。楚昭王一直想去的就是古郧国北部的随国，因为随国是楚国北部的泗上小侯，长期以来臣服于楚，与楚国有着政治上的依附关系。郧公斗辛为了实现楚昭王的愿望，亲自护送昭王逃奔随国存身。
到了随国之后，昭王受到了随君的热情相待。栖身随国的楚昭王，虽然过得轻松自在，也备受随国人民的尊敬和爱戴，可是他依然不能忘记失国之痛，立即召令溃散各地的楚军陆续向随国集结，以图东山再起。当吴国得知楚昭王逃奔随国的消息后，立即遣使执节赶到随国，请求随君把楚昭王交由吴国处置。在这种情况下，随君仍顶住压力，继续保护楚昭王。昭王感谢随君不弃之恩，遂与随国歃血为盟，建立共同御辱的抗吴联盟。
后来，吴王阖闾用孙武之计，悬赏通缉楚昭王。这时候，楚昭王明白，随国毕竟只是一个小国，靠随国保护，不仅救不了自己，还会连累随君，必须寻求大国的支持才行。于是，他一面躲进深山避难，一而派大夫申包胥去秦国求援。
秦国与楚国有着血亲关系，自从楚平王娶秦哀公的妹妹为妻后，秦哀公便成为楚昭王的舅舅。
楚国大夫申包胥带着楚昭王的命令，星夜兼程，风雨无阻，赶赴秦国。申包胥到雍都拜见秦哀公，详尽诉说吴军在楚国的暴戾行为：“吴军贪如一头永远吃不饱的大肥猪，其心肠之狠毒、手段之惨烈无异于林中之蛇蝎。吴国觊觎北方，早已想吞食诸侯列国，目前先灭了楚国，日后必然与秦国为敌。现在昭王是您的外甥，您若不救援，还有谁救援呢？”
秦国当时虽然也是一个西方强国，但与中原大国相比，实力并不出众。秦哀公担心贸然行动，不但救不了楚国，反而会惹祸上身，就说：“秦国僻处西方贫瘠之地，兵微将寡，自保尚有不足，怎么能救楚国呢？”于是起身命人送客。
申包胥眼见秦哀公并没有援助楚国的意思，立即跪倒在地，拦住秦哀公的去路，哀求道：“大王若能帮助楚王复国，楚国愿意世世代代敬奉秦国。”
秦哀公既同情楚王的遭遇，也欣赏申包胥的忠心，可是要跟强大的吴国开战，他确实没有获胜的把握。于是，他推辞说：“此事事关重大，请先生先回馆舍休息，待与朝臣议论后再作定夺。”
申包胥再次含泪顿首，满脸愁容地说：“如今寡君避难在外，荒居异域，衣食不安，小臣怎么敢回馆舍安心休息呢？”
但要让秦哀公瞬间就答应楚国的要求，也是不可能的。秦哀公没有表示什么，沉默着离开了宫殿大厅。申包胥仍不死心，就跪在秦国的大殿上，倚墙而哭，其声凄惨，不绝于耳。他不吃不喝，一连哭了七个昼夜，哭得秦国的文臣武将无不为之心酸，纷纷劝哀公出兵帮助楚国。秦哀公也心软了，终于答应派战车五百乘去帮助楚王复国。当时秦国约有兵车二三千乘，一次性派出五百乘，这个面子给得真不小。按照战车的步兵配置，在春秋前期为每乘三十人，到后期扩展到每乘七十五人，按此计算，援楚秦兵约四万人左右。
公元前505年六月，秦国四万大军在将军子蒲、子虎的率领下，东出武关，向楚地进发。不几天就到达了稷地（楚地，今河南桐柏县境内），与那里残存的楚军会师，结成秦楚联军。这时，吴国官兵的暴虐行径，越来越引起楚国人民的不满和愤恨，他们纷纷拿起武器，不断进行反抗。溃散于各地的楚军，也纷纷聚集起来，支持楚昭王复国雪耻的大业。
秦军的支援给楚昭王增加了很大的信心，楚军的士气也大增，争相赴战。与之相反，吴国将士迷恋于醉生梦死的享乐，早就丧失了过去那种英勇善战的斗志。楚军的士气与吴军形成了鲜明的对比。楚军与秦军会师于稷地后，先后在沂（今河南正阳境内）、军祥（今湖北随州西南）、公婿（今湖北襄樊东）等地区战胜了夫概领导的吴军。
在沂的战斗中，夫概遇到攻击时，还以为对方只是楚军的散兵游勇，未予重视。后来发现有秦军参战，方知形势不妙，军心开始动摇。加上楚军依仗秦军为后盾，士气高昂，一改昔日与吴交战一触即溃的状况，个个奋力争先，人人拼死相战，夫概部力不能敌，溃败而走。
沂地小胜后，楚、秦联军士气更加高涨，越战越勇，再次在军祥等地与伯噽率领的吴军交手。当楚军、吴军都投入激烈的战斗中时，秦军再从中间穿插攻击，把吴军分割成几段，形势对吴军非常不利。正在万分危急之时，幸亏伍子胥的援军及时赶到，在其奋力支援下，伯噽部才得以突围而逃，然而其兵力已损失过半。
连连失败的吴军，尚未弄明白失败的真正原因。《孙子兵法》说：知己知彼，百战不殆。吴军这次就犯了不知彼的错误。孙武对此是早有预见的，所以他劝吴王恢复楚国，不要侵扰楚国百姓，可惜吴王不听。到了吴军连战连败的时候，吴王还未意识到这不是军事问题，而是吴军无道造成的恶果。他自以为吴国军队天下无敌，决心一鼓作气打败秦楚联军，急令吴军主力北上抵御。可是为时已晚，多行不义的吴军，此时已经陷入了楚国人民奋起反抗的汪洋大海。楚国的百姓，深受吴军烧杀抢掠之苦，听说秦国发兵救楚，深受鼓舞，纷纷拿起武器，“各致其死”，奋臂而斗……这些土生土长的楚民百姓，斩木为兵，凭借熟悉的地形，神出鬼没，到处袭扰吴军，致使客居异国的吴军到处碰壁挨打，军队士气低落，人人厌战思归。
七月，楚将司马子期和秦将子蒲会兵北上，攻灭了吴国的盟友唐国，解除了复郢之战的后顾之忧。这时，吴国的内部发生了变乱，人心大乱，士气颓废，战局对于吴军越来越不利。
夫概因沂地失败遭到阖闾严厉批评后，怀恨在心，而且他早有篡位之心。是年九月，他擅自带领自己的队伍潜回吴国自立为王。这时，越王允常得知闽闾亲率大军，深入楚国腹地，乘吴国内“空虚”的时候，派兵在越、吴边境骚扰。幸亏孙武早有远谋，没有放松国内的守卫戒备，越王的目的虽然没有得逞，但越王的举动却给吴王阖闾一个教训，让他不能在高枕无忧地在楚国生活，更不能用心来应对秦楚联军的战争了。
这时，面对夫概的叛乱、越国的骚扰，还有秦楚联军的紧逼，吴王阖闾的统治摇摇欲坠，急召孙武、伍子胥、伯噽商量从楚国退兵的策略。孙武对这一切已经洞若观火，非常明白吴王阖闾此时的心理，于是就建议说：“此举将为楚国军民所笑，可以利用已故楚平王太子建的儿子胜，他现在吴国，请他出来主持楚国朝政，这样安全退师就名正言顺。”
吴王阖闾已经不知所措，力求保全，而且伍子胥也完全同意孙武的意见。立即派人回吴国礼请故太子之子胜回楚。没有多久，阖闾带领部分精兵锐卒先期回国，把前方军务交由孙武、伍子胥处理。回国后，他先处理了国内的纷乱，平息了夫概的叛军，稳固了民心，而夫概却逃往楚国，被楚昭王封为堂奚氏，过着安定和平的生活。
吴王阖闾狼狈返回吴国后，孙武和伍子胥留下来继续抵抗楚、秦联军的进攻。孙武指挥吴军在雍淮地区击败了楚军，暂时保住了郢城的防御。但是由于吴军占据郢城以来放荡无羁，军队战斗力极其低下，未能挡住秦军主力强大的攻势，被迫退守麋邑（楚邑，大约在今汉水以东）。孙武根据敌我情况，决心凭借汉水，背水列阵以抵御楚、秦联军的进攻。
楚军由于在清发水一战被吴军“半渡而击”的惨状仍然记忆犹新，为了避免再次遭到上次的惨状，楚将司马子期建议对依托汉水防御的吴军实施火攻。吴军本来已经人心涣散，士气低下，现在又被联军的大火一烧，顷刻乱作一团，楚、秦联军乘吴军混乱之机，渡过汉水，奋力推进，再败吴军。接着，楚、秦联军乘胜追击，在公婿又给吴军以重创。
吴军在屡次受挫的情况之下，已经身心疲惫，无心战斗。伍子胥看到惨败的吴军，愁眉不展，就与孙武商量对策。孙武对于吴军的节节败退也忧心忡忡，那么多用兵之策，这次却找不到一条可以战胜联军的策略。伍子胥对于正在沉思的孙武说：“我军虽然连战不利，但主力并未受到大的损失，只要退守郢城，仍可一战。”
而孙武并不这么认为，他清楚地知道现在的吴军已经不是进入郢城之前的吴军了。虽然表面上没有明显的区别，可军队的内部纪律涣散以及奢侈之风的滋蔓，严重损伤了部队的战斗力，目前已不是楚、秦联军的对手，若不及早撤军，将会陷入空前的被动。于是，孙武说：“你说的有道理。我们帮助吴王实现了伐楚的愿望，而你掘墓鞭尸，家仇已报，心愿已足，现在应及时退兵。若继续留在此地，只能惨败而归。”
伍子胥非常明白孙武的话，也知道其中的利害关系。于是，就协助指挥部队撤离郢城，还师吴都。秦、楚联军见吴军撤退，及时收复郢城。对于楚军来说，都城失而复得，楚国也确实元气大伤，百姓受苦，一时很难再恢复到兴旺发达的局面。对于吴国来说，郢都的得而复失，确实是一大遗憾。秦哀公见吴军退师回国，楚国已经解危，也就命令援军撤回秦国。
楚昭王返回郢都，从事恢复重建。但这一战后，楚国从此日渐衰微，再也没有恢复到昔日的鼎盛局面。
