黎阳仓是隋帝国在河北最大的粮食储备基地，其规模之大、储粮之多，不亚于东都的兴洛仓与回洛仓，所以攻占此仓的战略意义十分重大，因而再度引起震撼。短短十天之间，便有二十多万河北的青壮年投奔了瓦岗军。
就在瓦岗军攻克黎阳仓的同时，王世充抵达了东都战场，率十万大军进攻李密据守的洛口。随后，李密和王世充就在东都附近展开了一场旷日持久的拉锯战和消耗战……正当李密与王世充打得不可开交的时候，瓦岗内部爆发了一场重大的内讧。
一个重要人物死于这场内讧。
他就是翟让。
翟让退居二线后，挂了一个司徒的头衔，过着养尊处优、闲云野鹤的生活。
他本人并不觉得这有什么不好，可他身边的人却怨气冲天。心腹王儒信一直劝他重新夺回权力，他老哥翟弘更是劝他夺权之后直接当皇帝。
翟让闻言大笑，并不把他老哥的话当一回事。
可这句话很快就落进了李密的耳中。
在他看来，翟让的存在始终是一个威胁和隐患。左右亲信也力劝李密抢先下手，干掉翟让。李密遂下定决心，随后设宴款待翟让、翟弘、王儒信等人，席间趁其不备，将他们全部砍杀。翟让的亲信单雄信、徐世积等人见主公已死，不得不倒向了李密。
翟让之死是瓦岗内部矛盾的一次集中体现。从表面上看，李密成功消除了一个潜在的威胁，顺利收编了翟让的心腹和部众，使自己的权力和地位得到了巩固。
可实际上，瓦岗内部的隐患和不稳定因素并未就此消除，反而有愈演愈烈之势。因为经过这场流血事件之后，翟让的旧部普遍对李密怀恨在心，而且大多数文武将吏也都变得人人自危，一种看不见的恐慌和猜疑就像瘟疫一样在瓦岗寨中蔓延。
从这个意义上说，翟让之死并没有为瓦岗的历史掀开新的一页，反而成为瓦岗从全盛走向衰落的一个转折点。虽然此后的瓦岗军在战场上仍然是所向披靡、胜多败少，但是败亡的危机却已在表面的强大之下悄悄酝酿。
大业十四年（618年）正月初，屡屡被李密击败的王世充集结十几万重兵对李密发起反攻，不料却因指挥失灵而再次遭遇惨败，几乎全军覆没，仅带着几千人脱逃。
李密连败王世充，士气大振，遂乘胜进攻东都，一举夺取了金镛城（旧洛阳城西北部）。随后将瓦岗总部迁进城内，拥兵三十余万，进逼洛阳上春门。
眼看李密的场面越搞越大，东都附近的一大批隋朝官吏赶紧率部投降了李密，而远近的义军首领如窦建德、朱粲、孟海公、徐圆朗等人也纷纷遣使奉表，鼓动李密登基称帝，属下的裴仁基等人也劝李密早正位号。
可李密并没有被胜利冲昏头脑，他以东都未克为由婉拒了称帝的建议。
这一年三月，宇文化及在江都弑杀杨广，自立为大丞相，随后带领十几万大军进入中原，意欲争夺东都。杨广被弑的消息传到东都后，王世充、元文都等人拥立越王杨侗为帝。杨侗本来已经被李密打得焦头烂额，如今又来了一个宇文化及，不免惶恐无措。有人建议招抚李密，用他来对付宇文化及。杨侗依计而行，马上向李密抛出了橄榄枝——遣使下诏，拜李密为太尉、尚书令。李密本来也担心遭到东都军队和宇文化及的前后夹击，现在归顺东都朝廷，既有政治上的名分，又能避免腹背受敌，于是欣然答应。
此后，李密全力对付宇文化及，虽然经过几场大战，终于把这支势力逐出了中原，但是瓦岗军也元气大伤，付出了惨重的代价。李密本人更是在激战中被流矢射落马下，差点死于乱兵之中，所幸秦叔宝拼死保卫，才逃过一死。
就在李密大战宇文化及的同时，东都也发生了一场政变。王世充杀掉了元文都等人，架空了小皇帝杨侗，一手篡夺了朝政大权。
九月，李密与王世充不可避免地展开了一场终极对决。
由于东都缺粮已久，所以王世充亲率两万精锐，甩开李密，全力东进，准备抢占洛口仓。李密急命王伯当留守金镛城，率部于邙山南麓扎营，在此阻击王世充。
九月十一日深夜，王世充派遣二百多名骑兵潜入邙山，埋伏在李密大营附近的山涧中，准备次日决战时作为内应。
九月十二日晨，决战的时刻终于到来。王世充集合部队，向将士们高声喊话：“今日之战，不仅是争一个胜负，生死存亡，在此一举。如果赢了，荣华富贵自然到手；要是输了，没有一个人可以幸免。所以，这一战关系到每个人的存亡，不仅仅是为了国家而战，更是为了你们自己而战！”
正所谓哀兵必胜。此时王世充的军队已经落入断粮的绝境，所以对这两万名士兵来讲，奋力前进，打败李密，他们还有生还的机会；要是退缩，就算回到东都，无疑也是死路一条。所以，当这支背水一战的军队进至李密大营时，王世充一声令下，两万人便像离弦之箭射了出去，人人奋勇争先，拼死砍杀，其势锐不可当。
这一仗打得空前惨烈。
两军激战正酣时，王世充使出了早已准备好的一招杀手锏。
他事先找了一个相貌酷似李密的人，在这一刻突然将其五花大绑推到阵前，命人高呼：“已活捉李密！”士卒皆高呼万岁。瓦岗军见状，顿时士气大挫。紧接着，头夜埋伏在此的那些隋军又忽然出动，直扑李密大营，纵火焚烧帐篷房舍。当瓦岗军看到身后冲天而起的火光时，意志瞬间崩溃，开始四散逃命，许多将领当即投降王世充。李密眼见大势已去，只好带着残部一万余人逃奔洛口。王伯当得知李密战败，也放弃金镛城退守河阳（今河南孟州市）。
李密绝对没有想到，这一次逃亡竟然把他的人生彻底驱上了穷途末路。
他原本以为胜败乃兵家常事，不用多久他就能重整旗鼓，东山再起。可他错了，邙山之败已经给他的军事生涯和逐鹿大业彻底画上了句号，同时也给波澜壮阔的瓦岗历史画上了一个句号。
正所谓兵败如山倒。短短一天时间，瓦岗群雄投降的投降（如单雄信等人）、被俘的被俘（如裴仁基等人），一下子树倒猢狲散。驻守洛口仓的将领邴元真也暗中派人前去接应王世充的部队，准备开门迎降。李密闻讯，慌忙掉头逃往河阳。抵达河阳后，绝望的李密企图拔剑自刎，被心腹王伯当死死抱住。李密知道自己已经走投无路，最后只好带着余众二万人入关，向李渊投降。
一度如日中天的瓦岗寨就此覆灭。
李密出身政治豪门，与隋朝重臣杨素父子又是至交，而且参与过杨玄感兵变，拥有一定的政治经验，加之本人富有学识、胸怀远大，其综合素质自然非常人可比，可以算是一个天生的领导者。而瓦岗群雄大多出身草莽，在智慧、韬略、眼光、胸怀等各方面，包括权力斗争的手腕，与李密都不可同日而语，因此李密才能后来居上，成为瓦岗的领袖。
但是瓦岗败亡的根本原因也恰恰在此。
由于瓦岗寨原本就是由大大小小的几十支势力组成的，后来又吸纳了各路隋朝降众，人员素质良窳不均，利益关系错综复杂，权力结构非常不稳定。在此情况下，李密虽然取得了瓦岗的领导权，但他却无法从根本上给这个组织注入向心力和凝聚力，当然也就不可能把瓦岗军打造成一支以他为核心的具有高度忠诚与合作精神的团队。这是瓦岗的先天因素所决定的，很难以个人的主观意志为转移。因此，李密才不敢采取西进关中的战略，只能在东都这块四战之地苦苦鏖战，最终把瓦岗军的元气和锐气一点一点地打掉了。
此外，李密半路夺取了瓦岗的头一把交椅，这就在他和翟让之间结下了一个永远无法解开的死结。就算翟让可以与世无争、甘心让贤，他身边的人也决不答应。因为翟让手中无权，他身边的人自然也要跟着失势，所以就像我们在前文看到的那样，这些人肯定要煽风点火，怂恿翟让夺回权力。从这个意义上说，瓦岗的高层内讧是注定要爆发的。而内讧的结果也就必然导致本来松散的人心进一步分崩离析。因此邙山一败，才会有那么多人争先恐后地投降王世充。
其实自从除掉翟让之后，就不断有人建议李密斩草除根，把翟让的旧部全部干掉，以绝后患。比如幕僚房彦藻就曾力劝他除掉单雄信。他说单雄信是一个“轻于去就”的人，不可能从一而终，早杀早好。可李密始终下不了手，因为单雄信勇冠三军，在军中有“飞将”之称，李密爱惜他的才干。再比如，部将宇文温也曾劝他干掉邴元真，说邴元真这个人是翟让的死党，留着这种人迟早是个祸害。可李密听完却不置可否，因为他不希望在攻克东都之前搞太多的窝里斗。刺杀翟让是因为情势所逼，如果天天这么自相残杀，不等王世充来打，瓦岗自己就垮了。但是邴元真却不可能不对李密心怀戒惧，因此自然就会生出二心。所以李密一败，他才会迫不及待地向王世充打开洛口仓的大门……总而言之，在瓦岗轰轰烈烈、光鲜亮丽的外表之下，其实一直都埋藏着“派系斗争”和“人心离散”这两颗定时炸弹。李密明知如此，却又无能为力。就算他想清理内部，也根本腾不出手。从他当上瓦岗领袖的那一天起，几乎没有一天不打仗。先是跟东都军队打，继而跟王世充打，后来又跟宇文化及打，天天席不暇暖，枕戈待旦，如何有时间和精力整顿内部？更何况大敌当前，作为首领的李密只能尽量收揽人心、求同存异，又岂能挑起内讧、自毁长城？
如此种种，决定了瓦岗最终败亡的命运。总而言之一句话——形势比人强！
至于邙山之战，尽管王世充打得很漂亮，可假如瓦岗寨能够休戚与共、上下一心，区区一场败仗又怎么可能摧毁瓦岗？
所以说，世界上最坚固的堡垒都是从内部被攻破的。
观诸瓦岗之亡，此言可为注脚。
李密归唐后，表面上得到了李渊的礼遇，实际上却坐了冷板凳，只当了一个可怜巴巴的光禄卿。所谓光禄卿，就是管理宫廷膳食的，说白了就是管食堂的。
李密英雄一世，到头来居然落到这步田地，自然是恼恨交加、度日如年。
武德元年（618年）十二月，忍无可忍的李密终于叛唐，带着王伯当等旧部出关，企图杀回中原、重振瓦岗，但刚刚走到熊耳山，就遭到唐将盛彦师的伏击，与王伯当双双被杀。李密死时，年仅三十七岁。
名家回眸
中国现代历史学家钱穆曾这样评价瓦岗兴亡：瓦岗之兴，如丽日喷薄，刹那间照彻寰宇。瓦岗之亡，如摧枯拉朽，一转眼烟消云散。它之所以能够迅速勃兴，最主要的原因，是在于它拥有当时最顶尖的一批人才。如李密、徐世积、单雄信、秦叔宝、程知节、裴仁基等等，皆一时之才俊。尽管瓦岗的草创者翟让本身没什么能力，而且安于现状、胸无大志，可他却有容人的肚量，因而能够吸引人才；此外，他还善于听取部属的意见，所以能够留住人才、善用人才，让每个人都有用武之地。当然，最终对瓦岗的壮大和强盛起决定作用的还是李密。如果没有他，瓦岗的资源优势就得不到整合，发展空间也得不到扩展。
李世民智收河朔
武德二年（619年）四月，已上表向隋皇泰帝称臣的窦建德闻听王世充篡位的消息，也建立天子的旌旗。他以夏皇帝的身份，迫谥隋炀帝为闵帝，封隋齐王杨睐子杨政道为郧公，并与王世充绝交。为了壮大自己的兵势，他依然结好突厥。当隋和亲突厥的义成公主派使者迎接萧皇后和南阳公主时，窦建德不仅以千余骑兵护送，还把宇文化及首级献给了义成公主。窦建德这时的政治目标，就是以河朔（又称“河北”，泛指今河南、山东古黄河以北）为根基，要公开与群雄争夺天下。
六月三日，窦建德攻克了沧州（今河北沧州东南）。八月，他利用刘武周南下连败唐军的机会扩大地盘，带兵十万攻沼州（今河北永年东）。李渊先时派出的山东道安抚大使李神通正在沼州，因怯敌而率军退到相州（今河南安阳）。
十一日沼州被夏军攻陷，唐总管袁子干投降。十九日，窦建德又联合突厥攻相州，李神通又连忙撤到唐将徐世积驻守的黎阳（今河南浚县）。九月四日，相州陷落，唐刺史吕珉被杀。而李神通所派由慰抚使张道源镇守的赵州（今河北赵县）也在二十五日被攻陷，张道源和总管张志昂全作了夏的俘虏。窦建德因这两人和在以前被俘的唐邢州刺史陈君宾都守城抗拒、杀伤夏军，要把他们斩首。国子祭酒凌敬道：“人臣各为己主，他们坚守不降，正是忠臣所为。今若斩首，大王如何激励自己部下！”建德大怒道：“我都攻到城下还不投降，他们是力屈被擒的，怎能宽容！”凌敬面色安然地说：“假如唐幽州总管罗艺攻我，您派大将高士兴到易水抗拒；罗艺军一到，他就投降，您难道喜爱这种懦夫吗？”建德翻然醒悟，下令释放。
十月四日，唐高祖李渊特赐占据幽州（今北京）的罗艺姓李氏，封燕郡王，目的在鼓励他替唐经略河北。六日，罗艺在衡水（今河北衡水西）击败夏军。窦建德和罗艺几次交战都失利，于是率兵南向发展，攻卫州（今河南卫辉）。他每次行军，常将部队分成三路并进：辎重、体弱的将士居中央，步兵、骑兵分列左右，相隔各三里余。这次进军，建德率一千骑兵打先锋，在过黎阳三十余里时，和徐世积派出侦察的三百骑兵相遇。唐将丘孝刚，骁勇而善使马槊，他兵力虽少，但猛击夏军，建德猝不及防而败退。这时夏右路军赶来相救，击斩了丘孝刚。建德南下途中遭此意外截击，不禁勃然大怒，集中兵力攻陷了黎阳，俘虏了李神通、徐世积父亲徐盖、魏徵和李渊妹同安公主。只有徐世积带数百骑兵杀出重围，渡过黄河脱险。但数日后闻父亲被俘，又回黎阳投降了窦建德。建德任命徐世积为左骁卫将军，仍驻守黎阳，但把他父亲带在身边作人质。以魏徵为起居舍人，魏徵是随李密降唐后自愿请命安抚山东的，他到黎阳说降了原李密将领徐世积，因而正在黎阳。唐卫州和共州（今河南辉县）官员闻听黎阳陷落，也都归降了窦建德。
不久，滑州（今河南滑县东南）刺史王轨的奴仆杀王轨并带首级来降。窦建德却说：“奴杀主人大逆不道，我怎能容纳这样的人！”立即下令杀死该奴，并将王轨的首级送还滑州。滑州的官吏富人感激非浅，当即请降。接着，东面的济州（今山东东阿西北）、齐州（今山东济南）以及兖州（今属山东）的徐圆朗也表示归服。徐圆朗就是兖州人，隋末举兵反隋，占据了琅琊（今山东临沂）到东平（今山东郓城东）一带，拥兵两万余人。曾归附李密，李密失败后降王世充，现又降夏。
二十四日，窦建德回洺州，筑万春宫，把都城从乐寿（今河北献县）迁到这里。而安置李神通于下博（今河北深县东南），以客礼相待。
十一月，徐世积想归唐，但又怕连累父亲，与部将郭孝恪商议。孝恪道：
