8月24日，企图用一部分兵力攻击瓜达尔卡纳尔的南云中将委派第八战队司令官原忠一少将指挥“利根”号、“龙骧”号和两艘驱逐舰。该别动队于当日日出后活动于瓜岛．（瓜达尔卡纳尔岛的简称）以北约300海里的海面上。近午时，南云部队直属队和别动队部被美军的水上飞机发现。当时，正好“龙骧”号也在瓜岛以北约200海里处向瓜岛接近，并派出由15架零式战斗机和6架舰载攻击机组成的攻击队向瓜岛进击。
下午零点28分，南云部队所属正在搜索美军的“筑摩”号舰上的零式水上侦察机发来了电报。电文是：
“发现美军大部队，受到美战斗机的追踪，1200。”
正在搜索美军的飞机突然消息中断，据判断，其位置约在瓜岛飞机场以东约180海里的地方。当即有另一架搜索美军的飞机向这一位置飞来。过一会儿，传来报告：
“美军的兵力是：航空母舰2艘、战列舰2艘、巡洋舰2艘、驱逐舰16艘。”
同美军的距离约为300海里（大致相当于东京与冈山之间的直线距离）。
自中途岛之战以来，梦寐难忘的美军机动部队终于出现了。“来得正好”南云部队的飞行员顿时振奋起来。南云中将当即向正在甲板上待命的飞行队发出起飞命令。
最先出发的是“翔鹤”号—上的飞行队长关卫少佐率领的第一次攻击队（27架九九式舰载轰炸机，10架零式战斗机）。昭和九年（1934），日本海军第一次购进德国哈因凯尔厂制造的俯冲轰炸机之后，开始了新型飞机的研究性训练。
当时，关少佐都带头在分队长和田铁二郎大尉领导下志愿参加训练，后来成了本国生长起来的，训练此种飞机的俯冲轰炸机专家。太平洋战争中，他虽系初次临阵，但因为有着多年在航空母舰上服役的经验和参加过侵华战争的作战经历，作为日本最大的航空母舰的飞行队长，他享有很高的威信。关少佐在第一段作战中就继完成重任的渊田中佐之后，当上了南云部队的总队长。尔后，又继在第一段作战中以勇敢善战而驰名的同级学友江莘隆繁少佐之后，直接指挥俯冲轰炸机队。
据报告，关少佐的编队发现美军的航空母舰之后，甘冒执行护卫任务的战列舰和其他舰只的猛烈的防御炮火，果断地进行俯冲轰炸，炸弹命中“企业”号和“萨拉托加”号两艘航空母舰并使其他舰只受到不同程度的损伤。
第二次攻击队由“瑞鹤”号的飞行队长高桥定大尉率领的2了架九九式舰载轰炸机和9架零式战斗机组成。高桥大尉是日军亲自培训出来的驾驶俯冲轰炸机的青年飞行军官。对于高桥大尉来讲，太平洋战争中的这次战斗也是初次临阵。不幸的是由于断云覆盖而未能发现美军。南云中将因为考虑到日没天黑和距离等情况放弃了当天的攻击，这一天，关少佐的飞行队之所以没有抓住战机制敌于死命是因为攻击队准备不足，仓促上阵，鱼雷攻击队未来得及—攻击。
另一方面，还因为美军战斗意志高昂，可能是因为距离的关系，美军集中火力攻击了离开主力而孤立作战的“龙骧”号。当时，“龙骧”号的24架舰载战斗机巾有15架飞向瓜岛上空，留下的飞机只有9架。仅靠少数战斗机不可能阻止由30架俯冲轰炸机和10架鱼雷飞机组成的攻击队。下午一点，被美军的炸弹和数条鱼雷击中，最后终于沉没。此外，还有可能是从瓜达尔卡纳尔基地起飞的2架美军陆基攻击机也参力了对“龙骧”号的攻击。
此次海战史称第二次所罗门海战，大本营发表的战报如下；
“……”战果，严重击伤美新式大型航空母舰1艘，中等程度击伤美新式中型航空母舰1艘，美“宾夕法尼亚”号战列舰亦受到中等程度损伤。日方损失：1艘小型航空母舰严重损伤，1艘驱逐舰沉没……“
有关这一消息，美方是这样报道的：
“戈姆利中将预计到美军的兵力转移，将2支机动部队集中于瓜岛东南。该两支部队以航空母舰”萨拉托加“号和”企业“号为中心，其组成还包括有”北加罗林“号战列舰，”明尼波利斯“号、”波特兰“号、”新奥尔良“号，”亚特兰大“号巡洋舰。
8月24日午后，”萨拉托加“号上的轰炸机轰炸了1艘航空母舰，继而炸伤巡洋舰和驱逐舰各1艘。此次战斗中，约有75架飞机的敌航空部队前来攻击”企业“号航空母舰和掩护该舰的护卫舰，敌机不顾护卫舰，特别是”北卡罗林“号舰工的密集炮火，使”企业“号遭到严重损害。
据报告，除上述攻击外，”萨拉托加“号的飞机还投弹命中敌1艘战列舰和2艘巡洋舰，而海军陆战队的飞机使其他巡洋舰遭到损失。此次战斗的结果，日军几乎完全被剥夺了航空母舰的支援，其强有力的海上部队尽管大部未受伤害但终于陷入中止战斗的境地。”
战斗结束后，向瓜岛的输送仍在继续。
24日夜，日军由7艘驱逐舰组成的部队对瓜岛泊地进行了夜间袭击，25、26两天航空攻击反复多次。
28日，正在向瓜岛运送一木支队残部的第二十驱逐舰队遭到美军的集中攻击，驱逐舰“朝雾”号沉没，“白云”号重创，其余2艘也受到损伤，鉴于这种情况，确认登陆困难之后，曾一度反航。
翌日（29日），又用6艘驱逐舰进行输送，当天在加强的航空攻击援助下，顺利地完成登陆。
然而，除非输送强大的部队，否则陆上情况是难以好转的。
此前，一木支队的作战业已失败，这次决定输送川口清健陆军少将指挥的支队。该支队的兵力约为一木支队的4倍。
本来这支部队决定在新几内亚方面作战，因战局变化而改变使命。
山口支队曾计划在布干维尔岛南面的泊地集结，尔后，主要用驱逐舰输送兵力。
当时山本大将担心这一方面的陆基航空兵兵力不足，特命南云中将于8月28日派遣由“翔鹤”号飞行队长新乡英城。
少佐指挥的30架零式战斗机和3架舰载攻击机飞往刚刚建筑好的布干维尔岛北端的布卡基地。该基地眶瓜岛机场正好400海里，距腊包尔约200海里，往返飞行一次大约可以缩短一小时以上。这支战斗机队出发不久就参加了战斗，29日在瓜岛上空击落4架敌机。
新乡少佐在性格倔强的战斗机飞行员中也是一位赫赫有名的斗士。他在8月30日，即川口支队的先遣队预定登陆那天，亲自率领18架飞机强袭瓜岛，同天约20架P—40和6架T4F交战，美机被击落大半，己方也损失4架飞机。他同其他包含指挥机在内的4架飞机因中弹和燃料不足而在海上迫降，表现出果敢战斗的精神。由于他奋勇舍身进行掩护，该支队利用3艘驱逐舰和其它舰只进行的第一次登陆于当天夜里在未遭美军抵抗的情况下顺利完成。
翌日（31日），该支队再次用8艘驱逐舰运送约1200名‘士兵，这次运送也顺利完成。9月1日，继续用4艘驱逐舰进行第三次运送，但这一天因登陆时遭到美军干扰而停止登陆。
根据这种情况，2号那天，由包含新乡部队在内约22架战斗机和18架陆基攻击机组成的飞行队进行了强攻，在压制机场的同时探明了敌情。
4号是川口支队主力登陆的日子。以桥本信太郎指挥的第三驱逐舰战队为中心的驱逐舰群于当天夜里成功地把川口陆军少将所属主力部队输送到机场东面的隆格角。在这次战斗行动中，执行护卫任务的3艘驱逐舰果敢地冲进美军泊地，当即打开炮闩向敌舰开炮，同时也炮击了机场。接着在7号那天，由4艘驱逐舰组成的后续部队登陆成功，至此，川口支队完成了登陆战役。这一天，新乡部队因得到基地部队战斗机的增援而为母舰所收容。
4日，输送作战部队之前收到一份情报：一部分陆军部队乘坐机动舟船，从布干维尔岛南端开往瓜岛。这一段直线距离约为300海里。对这样远的距离人们怎么会抱有信心呢？
要开30节以上的航速疾驰，这只不过是一段10小时左右的航程，可是，航速不到10节的舰艇确实需要相当长的时间。时间越短越有利于利用飞行侦察成果接受空中警戒，这可以说是一种“龙游浅滩之勇”。
果然，这支部队（约一个大队）成了敌机绝好的饵食，只有半数人员勉强来到瓜岛。
此前安全登陆的川口少将传出了期待在12日开始作战行动的说法。与此相应，三川中将期望到时转入积极作战，为此做好了万全的准备，希望获得成功。
8日，收到了美军舰艇部队进入瓜岛泊地的情报，由桥本少将率领的“川内”号巡洋舰和另、8艘驱逐舰向布干维尔岛南端的肖德兰泊地出击，曾试图进行夜袭，但没有发现美军。
为了对这支部队兼行援护，第二天（9日）27架陆基攻击机和14架零式战斗机强袭了瓜岛机场，空战结果，大约有10架飞机被击落，据报告该基地上大约有50架敌机。
12日是川口支队预定开始总攻的日子。发动总攻的时间定为下午4点。根据山本大将的计划，以近藤中将率领的以战列舰、巡洋舰为主力的部队和以航空母舰为主力的南云部队都要开到瓜岛北面的海面上待机，另外，基地航空部队作为该岛的直接攻击队利用25架陆基攻击机和15架零式战斗机进行白昼轰炸，而外南洋部队中桥本少将所属“川内”号轻巡洋舰和3艘驱逐舰要在夜间进入隆格泊地炮击美军阵地。
可是直到13日陆军方面也没有任何通报。美军的飞机依然连续起飞。在这种情况下，三川中将于当天夜里派3艘驱逐舰进入隆格泊地炮击美军阵地。
这一天，又是巡逻机在图拉吉东南约330海里处发现了美军的机动部队，并在至关紧要的关头报告了敌情。南云中将为了不致妨碍陆军部队的攻击，在计划攻击美军的这支机动部队的同时，从各个方面进行了周密的安排。然而，这天电没有从陆军部队传来任何令人宽心的消息。将军勉强抑制焦急如焚的心情，对陆军部队的这种十分自信的劲头只能抱有渺茫的希望，一味祈祷陆军成功。
第二天（14日），桥本少将率领的部队为了随时对陆军部队的行动做出相应的反应，特地在离瓜岛很近的距离上行动。在洋面上待机的近藤部队在与敌机接触和遭到敌机轰炸的情况下依然设法留在本舰所在位置。然而，这天依然没有收到川口支队的消息。
紧张得可怕的一夜过去，15号来到了。“今天总会有喜讯传来吧？”耐心等待佳音的海军部队用一片欢呼声迎来了一大喜讯。然而，这喜讯并非来自瓜岛机场，而是来自东南方300海里的洋面。原来是木梨鹰一少佐指挥的“伊—19”号潜水艇击沉了美国苍龙级“瓦努普”号航空母舰。
“今天可是个好日子呀！”人们心情振奋，等侯着似乎已于今晨攻入瓜岛机场的川口支队的详细捷报。然而希望落空了。陆军的进攻又一次以失败而告终。
当天入夜以后，为了加强陆军部队的进攻，特派出4艘驱逐舰和1100名左右陆军士兵去瓜岛，然而这已经是为时过晚了。这些驱逐舰于第二天（16日）遭到了敌机的攻击，好不容易回到肖德兰岛。
时至今日事态已不容乐观了。山本大将鉴于陆上战斗失利，再次提出增强陆军兵力，重开夺回瓜岛的战斗。比前，在连续进行杀伤美航空兵力的同时，还竭尽全力加速在布干维尔岛南端的布因修建机场。另外，又命令潜水艇队集中于瓜岛周围，对南云中将也发出了命令，要求当时正在内地进行训练的角田觉治少将所属第二航空战队火急向特鲁克进发。
9月18日，桥本少将得知美军在巡洋舰，驱逐舰护卫下，使用许多运输船，企图向瓜岛增兵这一情报以后，当即出兵，但并未捕捉到美军。
此后，美日军双方的停停打打持续了一段时间。日方在这一期间极力增加航空兵力，25日，所罗门方面的航空兵力为零式战斗机100架，陆基攻击机80架，布因基地也有希望近期使用。与此同时，在布干维尔岛东南面的圣伊萨贝尔岛的莱卡塔建设了水上飞机基地。就这样按部就班地进行着对来往于瓜岛的舰船加强空中警戒的工作。在这之后，基地航空兵持续不断地对瓜岛实行攻击。27日，陆基攻击机18架、零式战斗机30架进行了轰炸，损失陆基攻击机2架。28日，陆基攻击机27架，零式战斗机42架出击，同大约30架的美军战斗机进行空战，损失陆基攻击机8架。29日，27架零式战斗机从空中进攻瓜岛，在攻击机场的同时，在空战中杀伤美军，击落13架美机，然而后来因地面高射炮火极为猛烈，致使飞机难以到达目标。10月上旬，由于连续两次进行顽强的空袭，使美军的战斗机明显地减少了。
运送部队的良机终于来到了。
四、第二航空战队南下作战
萨沃岛海战
一木、川口两个支队相继惨败之后，十分自信的陆军也稍稍改变了对美军的看法。陆军一贯坚信肉弹攻击定能开辟胜利之路，然而，如今这种自信逐渐开始动摇了。不过，把苏联军队看作是世界上最强大的军队并将其作为主要美军的日本陆军尽管受到了这次考验，依然把美军看作是弱兵，这种基本思想似乎并未发生变化。他们依然颇为自信地认为前两次失败应归咎于作战准备不足。
只要把必要的武器弹药和粮食送上岛，就一定能把美军赶走。他们的胜利是附带条件的，可是他们依然扬扬自得，充满自信。
在陆军看来，瓜岛之所以陷入今天这样的苦境，主要责任当然在海军方面。
山本大将在位于特鲁克岛附近的“天和”号军舰上时刻收到来自南方的可悲的电报，对事实真象了解得一清二楚。
他坦率地引咎自责并向陆军方面做出了保证：一定要让陆军迫切需要的部队登陆以便夺回瓜岛。为此，海军方面要做好周密的安排，为夺回瓜岛而选择的陆军部队是百武晴吉中将所属第十七军的精锐——仙台第二师。这支部队奉命离开爪哇，不久前调至瓜岛。
美军业已加固了瓜岛的陆上阵地，并增加了飞机，在这种情况下，派大部队登陆决非易事。山本大将为了忠实执行对陆军许下的诺言，认为很有必要做出困难的抉择。
大将提出的作战计划构思如下：
1）陆军主要是用驱逐舰运送，其他重要兵器和装备用船只运送；
2）联合舰队的大部分兵力在所罗门群岛的东北海面上机动，目的是间接护卫上述运送舰船。外南洋部队的主力直接护卫上述输送船团。
3）为保证上述运送任务完成，基地航空兵部队宜尽全力在瓜岛进行空中歼灭战。运送陆军主力部队的前一天，以第三战队为基干的部队压制住岛上的机场。
