1663年12月下旬，清军攻破刘体纯的天池寨，刘体纯自杀殉难，袁宗第，赫摇旗等突围不成被俘，“夔东十三家”独剩李来享在兴山县，坚决和清军作战。据险死战，决心死拼。
1664年正月，清政府集中川、楚、秦三省清军和满洲八旗兵，共二十万大军在靖西将军穆里玛，李国英，图海等人的指挥下，围攻兴山，[旧为楚始封地，旧治高阳城。三国吴永安三年（260年）分秭归县之北界立兴山，因县治兴起于群山，故名兴山。南北朝周置长宁县（兴山，秭归皆隶长宁）。隋开皇元年（581）改长宁为秭归（兴山属秭归），唐武德三年（620）分秭归置兴山，北宋熙宁五年（1072）省兴山入秭归。明正统七年（1442）兴山并入巴东县，成化七年（1471）复置兴山县至今。]茅麓山。李来亨率领三万余人奋起迎敌。战到二月，茅麓山[原名茅龙山，在李来亨与全家引火****以后，时任兴山知县潘内召，经实地勘察后，写一文为“茅麓山记”。在撰写此文时，他为了讨好主子，挖空心思地将原名“矛龙山”，篡改为“茅麓山”。]周围关口要塞多为清军攻破。当然清军的损失也极其惨重。
三月，穆里玛命儿子苏尔马，四川提督郑蛟麟率领五千人从茅麓山西南要道通梁进攻李来亨所在的九莲坪，清军乘雪夜，攀藤附葛，鼓勇直上”，李来亨得知后，在通梁和清军展开一场血战。另一面又让各部清奋力攻打，以期两路夹击李来亨部。苏尔马.郑蛟麟引兵上通梁，以为李来亨不知，眼看就要占领通梁，[通深是通往九莲坪的咽喉要地，一旦失守，九莲坪将不保。]正在此时李来亨引二千援军到来，发声喝，滚木，雷石，顿时如雨而下，清军许多人正在攀爬，纷纷坠崖落涧，伤亡惨重，死伤无数。然而这五千清军是真正的八旗兵，也相当有战斗力，在苏尔马.郑蛟麟指挥下仍死命攻上通梁。山上李来亨部炮火、檑木、滚石，弓箭用尽，只能双方展开兵刃战。
李来亨素有小闯王之称，自然勇武过人，在夔东抗击清军长达十三年之久，其中屡次大败清军，自然不是等闲之辈，见苏尔马，郑蛟麟两位清军悍将，自然大怒，提抢便飞身入阵，一阵乱杀，身后部众见小闯王如此勇猛，纷纷杀向清军，一场混战。李来亨力战苏尔马，毫不吃力，手中亮银枪上下飞舞，挑，劈，钩，点，刺，招招直奔苏尔马，郑蛟麟要害，也亏这二人武艺也不差，才勉强撑住，战至天明，清军逐步不敌，仍沿来路悬崖下退，义军乘势冲杀，夺回通梁。
苏尔马，郑蛟麟见兵败，欲抽身退，可是那里脱得了身？早被李来亨缠住，郑蛟麟之侄郑三豹见状，又挥刀来战李来亨，李来亨仍无惧意，郑三豹抱定必死之心，不顾一切扑向李来亨，掩护郑蛟麟逃命，被李来亨一枪刺了个对穿，这一空档间，蛟麟被两侍卫拉了得走脱。苏尔马见李来亨长枪刺穿郑三豹，长枪不及抽回，也欲逃命，可李来亨弃枪不用，就地上捡一把鬼头大刀直追苏尔来，苏尔马拼命跑，可未几，又被李来亨追上，无奈只得回身迎战，此时兵败心怯，更不是李来亨敌手，战不下十合，便被李来亨一刀劈在胸口，顿时毙命，李来亨飞起一脚，将死尸踢下悬崖，夺回通梁。清军五千人马，损失大半，穆里玛之子苏尔马以下数十将战死。
李国英等从正面进攻的满洲兵在义军的炮火、檑木、滚石的打击下，也同样伤亡惨重。不得不暂停进攻，双方成对峙，绞着状态，穆里玛只得改变策略，对茅麓山所有出口，实施封锁。对小关口要塞则采取重兵攻克，步步为营。又四下命人喊话诱降李来亨部下将领。
四到五月间，清军不断攻打李来享部义军，由于通道尽被封锁，李来亨部义军粮弹将尽，根本无法通过出口通道，到外面采购，征集，加上不少将领纷纷投降清军，军心不稳，连李来享的两个表舅也下山投了清军。女兵营数千女兵近半阵亡，病死。形势极为不利。
穆里玛，李国英见李来亨部拼死抵抗，清军伤亡也较重，穆里玛遂召商议道;“今流寇依山据险，我二十万大军连续攻打近五个多月，却无法攻破，众将可有好计策？”。众将无计可施，独李国英道;“天朝各路大军还需奋力攻打，各部坚守关隘，继续围困，茅麓山方圆不过百里之地，流寇数万之众，粮草必然不济，再困便可破也。”安西将军图海则不同意李国英之策道;“如此长久用兵，也不利我，伤亡太重，不妨以利诱降方为上策。”两人争执不下，穆里玛决定取二人之计，一方面命各部日夜攻打，另一面又派使者带穆里玛亲笔信给李来亨，希望能抚降这最后一枝义军。
李来亨得人通报，有清军使者来见，遂在九莲坪帅府见清军来使，命左右将校二十余人，分列左右，帅字大旗高悬，先选五百精干部卒，备下寻常百姓衣服，剃去头发，扮作清民模样，吩咐部将李守信率这五百扮作百姓模样的兵士，分散潜入清军提督张长庚，营傍，待夜里约定火起为号，四下杀出，准备率部突围。一面假装接待清军信使，以拖延时间以期突围。
穆里玛命清军暂停攻打，静等山上回信，只有李国英老奸巨滑，命所部川军严阵以待，他和夔东十三家打了这么多年仗，是非常了解李来亨的，至少他认为李来亨不会轻意投降。果然李来亨见了穆里玛的信，一下撕得粉碎，并亲手斩了这两名使者，暗地里命各部于天黑时发起攻击，突围出去。
张长庚部两万余人，多是汉兵，又见李来亨坚守死战，众人都怕死，又见有难民纷纷在营傍，又都是剃过头的，以为穆里玛的招降凑效了，也就不以为然。
天渐黄昏，雨雾茫茫，李来亨准备停当，率部准备突围。张长庚正在大营中，忽闻营中火起，喊杀声四起，那些百姓纷纷亮出兵刃杀进营来，一时清军大乱。李来亨见状，引众将杀下山来，顿时将张长庚部冲散，再奋力冲杀，眼看即将突出重围。张长庚部止不住退败四散。那知此时李国英部率众杀到，又将李来亨部缠出，突围不得，战不久，穆里玛，图海等又引兵杀来，义军损失惨重，李来亨见状，只得沿路退回。
清军见李来亨退守，随后追来又着力攻打，双方又一场恶战，伤亡无数。李来亨突围失败，只得继续坚守。
李来亨族人兼部将李有实见突围不成，便引所部一千余人，暗自下山投降清军。
