陈三两打败了共工，占领肴山坳，至此三个险关均被蚩尤占领，随后陈三两与蚩尤驱动大军向空桑杀来。此事震动天下，各诸侯人心惶惶大有朝不保夕之感。
黄帝闻之此事也异常震惊，急召文武大臣商议，如何应对蚩尤。
“报，大王。”这时一个军士进来禀报。
“何事？”黄帝问。
“天子俞罔的信使到。”
“有请。”
“请。”军士将信使请了进来。
信使一进来就跪在黄帝面前道：“大王，天子书信在此，请大王御览。”说着从怀中掏出书信递给黄帝。
天子俞罔本来应该给黄帝下旨，命令黄帝出征。但此时的天子既没了威望也没了权势，手下诸侯已不听调遣，所以只得以书信的方式请黄帝出兵。
黄帝仁慈，心地善良，看完书信泪流满面，道：“蚩尤造反，百姓遭殃，天子遭难。已经从空桑退居少颢，我心不安。如不制止蚩尤，江山社稷危矣，天下百姓危矣。但蚩尤势力强大，如何是好？”
大臣风后见状，马上安慰道：“大王休要悲伤，蚩尤势力虽然强大，但对付他并不是没有办法。如果以大王的威望，把其余诸侯联合在一起，共同抗击蚩尤。诸侯必群起而响应，归顺大王，那时蚩尤可破。”
黄帝道：“如果和蚩尤开战，百姓必将遭殃，生灵涂炭，背井离乡啊！”
风后道：“大王所言差矣。不是我要与蚩尤开战，而是蚩尤硬把战争强加在我们身上。他率大军向天子发难，威逼天子，进而侵害诸侯。诸侯个个不保，百姓人人自危，人心惶惶。如果我们不以武力勇敢迎战，必将助长其野心膨胀。他将取代天子，扫荡诸侯，壮大自己的实力。到那时，百姓照样被生灵涂炭，我们也将被蚩尤所灭。如不想死，必须以战止战，以强制强。”
力牧赞道：“好一个以战止战，以强制强。我非常赞同风后的话。对待蚩尤这样的人，就应当用这样的方法对付他。”
“如果我用仁义感化他如何？”黄帝问。
“更是不可。他岂是用仁义感化得了的？蚩尤野心勃勃，依靠强大的实力，觊觎天子宝座久矣，称雄天下的野心，昭然若揭。你用仁义不但不能感化他，还会使他得寸进尺，步步紧逼。他将为刀俎，我将为鱼肉，任他宰割。我等将死无葬身之地矣。”风后力争道。
黄帝听了风后的话，叹息道：“如此看来，我必与蚩尤交战而一决高下。现在他不行仁义，遭天下人反对，我只有顺应民心，惩罚不义。”
黄帝派出数拨使臣，联合各路诸侯，共同讨伐蚩尤。有很多小诸侯归顺了黄帝。
黄帝一切准备停当，选良辰，择吉日，骑着金麒麟，率数万大军浩浩荡荡向蚩尤杀来。在中途两军相遇，各自扎下营盘对峙。
黄帝在中军大帐之中来回踱步，思考着如何能战胜蚩尤。他知道蚩尤善战，更有奇人陈三两相助，如虎添翼，实难对付。黄帝思考了半天，也没想出个结果，于是吩咐道：“请风后、力牧。”军士应声而去。
一会儿，风后、力牧到中军大帐。
“大王，有何吩咐？”风后、力牧恭恭敬敬给黄帝施礼。
“二位将军请坐，明日就要和蚩尤开战，心中无底，特请二位将军商议。”
“明日挑战蚩尤，我们可小试牛刀，摸摸蚩尤的底细再说。”风后道。
黄帝微微点头。
“大王，明日让我挑战蚩尤，我看他到底有何本事。”力牧愤然道。力牧手持双鞭，有横扫千军之勇。
黄帝道：“蚩尤手下兵多将广，未必能和你亲自交战。”
第二天，黄帝坐金麒麟率领大军出营挑战蚩尤，黄帝刚要指使军士叫骂，忽然蚩尤寨门大开，冲出一大队人马。
双方列阵。
黄帝举目往对面看，玉麒麟上端坐一人，此人目光炯炯，有一股追魂慑魄的威力，面色黝黑，颏下一缕须髯，浑身上下透出一股英雄气概，便知此人一定是蚩尤。
在蚩尤的左边，一匹逍遥马上坐着一人，此人一张大饼子脸，八字眉，小眼睛，蛤蟆嘴，中间一个大大的酒糟鼻，犹如危峰兀立，突然耸立在脸上，鼻子头圆润油亮，红光闪闪。这家伙长得看一眼令人后悔半年。
黄帝一指陈三两，问旁边的风后道：“那个最难看的那个酒糟鼻是谁？”
此时的陈三两早已声名远扬。
“此人就是陈三两。”风后肯定地告诉黄帝。风后也没见过陈三两，但陈三两的酒糟鼻是他最明显的标志，所以一看便知。
黄帝痛恨蚩尤，更恨陈三两，哪来这么个家伙，帮助蚩尤造反，如果让我逮着他，必将其碎尸万段。黄帝恨陈三两恨的牙根儿疼。
此时的蚩尤坐在玉麒麟上，也在往对面观望。正中间有一人面色白净，仁慈中透着威严。胯下金麒麟，身着黄色宽袍大袖的衣裳，远远望去，整个人在金光笼罩之下，甚是威武。众将环伺而立。蚩尤一看便知，这人一定是大名鼎鼎的公孙轩辕。
黄帝两脚一磕金麒麟，金麒麟“踏踏”走出阵列。黄帝喝道：“请蚩尤答话。”
蚩尤催动玉麒麟迎上前去，躬身向黄帝施礼。
黄帝微微欠身还礼，道：“蚩尤，请问你，为何冒天下之大不韪，举兵造反，致使生灵涂炭，陷民于水火之中？”
蚩尤道：“轩辕君，此言差矣。致民于水火之中者，不是我，乃是当今天子帝。天子无道，压榨百姓，毫不利人，专门利己。使百姓生活陷于艰难困苦之中，百姓敢怒而不敢言。天下诸侯离心离德，朝纲颓废。这样的天子保他何用。不如将其推翻，我俩取而代之，轮流坐庄。你看如何？”
黄帝大怒，用手指着蚩尤道：“蚩尤住口，你巧舌如簧，是非颠倒，硬拿不是当理说。明明是你野心勃勃，欲吞并天下，取天子而代之。却把你造反的罪责推到天子的头上，你亏不亏心呐。还想拉拢我做你垫背的，与你同流合污，痴心妄想。我今奉天子诏，率大军讨伐于你。你若识时务，赶快投降。我在天子面前说句好话，可饶你不死，否则你将死无葬身之地矣。”
蚩尤一听，气急败坏，脸色大变，指着黄帝道：“轩辕君，我好言与你，你休要不知好歹。如痴迷不悟，共工就是你的下场。”
黄帝哈哈大笑，道：“蚩尤，不要痴人说梦，鹿死谁手尚不可知。我还要劝你迷途知返，回头是岸。现在罢兵投降还来得及，否则你的亲人就要为你哭丧了。”
蚩尤气得五官挪位，眼睛瞪得溜圆，一个劲往外喷火，牙齿咬得咯咯直响。
两个人没法再谈下去了，话不投机，各回本阵。
“应龙何在？”黄帝回到本阵大喊一声。
“应龙在此。”应龙答应一声，一道闪电蹿向空中。应龙是黄帝手下大将，龙头人身，善布云雨。
蚩尤回到本阵，众将接着。这时只见黄帝阵中一道闪电，一人飞到空中，喷云吐雾，行云布雨。知道战端已开。
“后羿何在？”陈三两一列蛤蟆嘴大声喊道。
“后羿在此。”后羿应声而出。
|“立刻用箭把他射下来。”陈三两指着空中的应龙命令道。
后羿遵命，弯弓搭箭，向应龙射去。箭如雨蝗，每个箭头都带着火焰，顿时天空火光冲天。
应龙在空中翻着跟头，一边避开射上来的箭，一边行云布雨。霎那间随着应龙翻转的身体，乌云滚滚而来。随着一声闪电，大雨滂沱，雨点比鹅卵石还大，向蚩尤阵中砸来。一时间，蚩尤的军士脚下大水汹涌，波涛翻滚，水流湍急，冲的军士站立不住，东倒西歪。
反观黄帝阵中，只有很少一点雨水。黄帝一看，心花怒放，暗暗称赞应龙厉害，并传令道：“准备冲杀。”
陈三两一看形势不妙，大声命令道：“风伯、雨师冲上去。”
风伯冲到空中，掐诀念咒，展开无形扇，无形扇立刻旋转起来，顿时刮起漫天狂风，风声呼呼作响。乌云被吹的翻腾滚动，四散奔逃，瞬间就散了。
应龙正在行云布雨，加大雨量的力度，雨越下越大，应龙甚是得意：“哈哈，让你蚩尤和陈三两尝尝我应龙的手段，看看我厉不厉害。|”忽然一阵狂风刮来，把他所布的乌云吹得七零八落，踪迹皆无。他自己也东倒西歪，摇摇欲坠，站立不住。
这时后羿一看，应龙完全暴露于空中，立刻弯弓搭箭，向应龙射去。后羿的军士，都是弓箭手，也弯弓搭箭向应龙射去。箭头带着火焰，一箭接着一箭，像流星雨一般。应龙一看不好，左躲右闪，一不留神，肩膀挨了一箭，疼痛难忍。
风伯、雨师施展神威，一个刮起了狂风，一个下起了暴雨。狂风裹挟着暴雨，向黄帝阵中砸去。
黄帝正要下令进攻，情况却瞬间发生了变化，狂风暴雨向自己阵中打来，应龙也返了回来。黄帝不知应龙受伤，见应龙返回非常生气。喊道：“应龙你怎么返回来了？赶快给我布雨。”
“大王，应龙将军受伤了。”一个军士扶着应龙向黄帝禀报。应龙面色惨白，很痛苦的表情。
黄帝马上过来，扶住应龙：“应将军，你受伤了？”黄帝亲自给应龙包扎伤口，并好言安慰。
“不要紧的，请大王不要担心。”
这时黄帝将士如同落汤鸡一般，脚下一片汪洋，水齐腰深，狂风暴雨还不停地向他们身上打来。军士无心恋战。
陈三两见此情景，一挥令旗，大喊一声：“冲！”蛤蟆似的大嘴一咧，超过腮帮子，声音如牛吼一般，一排大黄牙喷薄而出。
一声令下，夸父、后羿、赤松子、封宁子、魑魅魍魉四小鬼等众将率领各自的队伍向黄帝冲去。蚩尤大军在陈三两的指挥下，排山倒海般地杀过来。
黄帝的军士在风伯、雨师狂风暴雨的打击下，军心早已涣散，无心恋战，再经蚩尤军的冲击，犹如溃了堤的江河，“哗”的一下败了下去。军士争先恐后逃命，黄帝和众将马上喝止，但兵败如山倒，军士只顾逃命了，无论黄帝和众将怎么喊，军士就像没听见一样，一个劲的往后跑。他们也被裹挟着往后退去。
夸父身高二丈有余，步大脚快，手持青铜大棒，追上黄帝的军士抡棒就打。这些军士哪扛得住他的大棒，碰上死，挨上亡。夸父周围一片尸体。
后羿的白龙马快，追上黄帝的军士，近的用剑劈，远的用箭射。
四小鬼比兔子跑得还快，各拿鬼头大刀杀来。黄帝军士被杀的鬼哭狼嚎，死的死，伤的伤，一片狼藉。
风后、力牧奋力抵挡，也挡不住蚩尤军的冲击。只好保着黄帝向后退去。兵败如山倒，一下后退几十里方收住脚步。
