陈三两、孙悟空、猪八戒及四小鬼离开烈山，早已被细作探知，禀报给黄帝。黄帝一想这几个人是蚩尤的靠山，是蚩尤的主心骨，他们不在烈山，对我重新夺回烈山倒是一个机会。黄帝马上与伏羲商议，伏羲道：“机会难得。机不可失，失不再来。”
黄帝问道：“先生，如何夺回烈山？”
“突然袭击。”伏羲道，“趁陈三两、孙悟空、猪八戒不在烈山，我们突然袭击，打他个措手不及，夺回烈山。即刻升帐，有我调兵遣将。”
黄帝道：“就依先生。”
伏羲传令：“击鼓升帐。”
咚咚咚，一阵鼓响，将士们听到鼓声，知道这是聚将的信号，一定有大仗要打，将军们很快来到帅厅，同时也请来了元始天尊和他的弟子们。伏羲道：“现在，蚩尤后院起火。陈三两、孙悟空、猪八戒都到后院灭火去了······”
女魃不懂后院起火是什么意思，没等伏羲说完就问道：“蚩尤家后院着火了吗？”
“哄”众人大笑，黄帝和伏羲也笑了。伏羲道：“不是蚩尤家后院着火了，而是蚩尤所占之地匪患横行，搅得蚩尤不能全身心地与我交战，所以他要先平定匪患，解除后方的威胁，才能与我交战。因此，陈三两、孙悟空、猪八戒到后方剿匪去了。”女魃这才明白后院起火是怎么回事，有点不好意思。
伏羲接着说：“这正是夺回烈山的大好时机，需要众将齐心协力。风后、力牧、共工、应龙各带本部人马子夜出发，黎明攻城。以信炮为号，号炮一响，立即攻城。”四位将军接令在手，各自准备去了。
伏羲又对燧人和元始天尊说道：“元始老圣人，请你带领弟子与我和燧人先生一道，也在黎明时分用腾云驾雾之术飞进烈山，斩杀守城军士。这样天地一体，合力绞杀，一战可胜。”
陈三两和孙悟空不在，元始天尊对攻打烈山不感兴趣，因为他们是冲陈三两和孙悟空而来。至于帮助黄帝打蚩尤那是搂草打兔子顺便的事，但是毕竟在人家地盘住着，也不好说个不字。
陈三两、孙悟空、猪八戒离开烈山之后，蚩尤下令严加戒备，防备黄帝偷袭，同时派众多细作到桑平监视黄帝。雨师道：“大王，黄帝不可怕，我军与他交战这么长时间，他何时胜过我们？怕就怕元始天尊和他的弟子们，这些仙人都能腾空驾云在天上飞来飞去，若他们从空中突然来袭，大将军、孙上仙、猪上仙都不在，我们哪一个是他们的对手。”
蚩尤一听脸色大变，这太危险了，急切地问道：“若他真来袭，我将如何应对？”
这时细作来报：“启禀大王，黄帝军离开桑平向烈山而来。”
夜晚而来，一定是偷袭我烈山。蚩尤急切地问道：“贤弟有何妙计？”
雨师道：“内外夹攻。”
“何为内外夹攻？”
雨师道：“命八仙率领本部人马在城内等候，其余大军在你的率领下全部埋伏在城外的草丛和洼地之中。而城内灯火稀稀拉拉，若隐若现，再扎几个稻草人放在城墙上，让他们一看就知道我军疏于防备，才能全力偷袭。当他们冲入城内里一半外一半时，城内灯球火把，亮子油松突然点亮，将烈山城内照如白昼。这时他们一定知道我们早有准备，必然慌乱。八仙立刻率部从里往外打，而埋伏在城外的大军则从外向里杀。这样黄帝军首尾不能相顾，就只有挨打的份了。”
蚩尤转忧为喜，笑道：“此计甚妙。”
蚩尤紧急擂鼓聚将，按雨师之计一一分派停当。铁拐李、吕洞宾、蓝采和、韩湘子、何仙姑各率本部人马在城内埋伏，专等黄帝军到来。在蚩尤的率领下，夸父、后羿、风伯、雨师、赤松子、封宁子等将军分别率军埋伏在城外。
黄帝率领风后、力牧、共工、应龙奉伏羲之命率领大军，人衔枚、马衔竹悄悄来到烈山。往城上一望，旌旗不展，灯火若隐若现，守城军士稀稀拉拉，这说明蚩尤没有防备。黄帝一声令下：“点炮攻城。”
“当、当”号炮一响，在风后、力牧、共工、应龙的指挥下军士们架云梯像烈山冲去，还真没遇到什么抵抗，军士很快冲上城去，先冲进去的军士打开城门，外面的军兵一拥而入。风后力牧一马当先，率先冲了进去。他们刚冲进城，突然灯火通明，亮如白昼。埋伏在四周的蚩尤的军士，一阵箭雨向冲进城来的黄帝军射去，冲在前面的军士“呼啦”倒了一大片。
铁拐李也跳下晃晃悠悠的瘦马，从背后摘下大葫芦，骑在葫芦上，葫芦“忽的”飞了起来，葫芦口对准冲进来的黄帝军兵，一拍大葫芦，从大葫芦里喷出一团火，这团火直向黄帝的军兵烧去。“啪啪啪”铁拐李不停地拍，“噗噗噗”火团不停地从葫芦口喷向冲过来的军兵。这时，吕洞宾、蓝采和、韩湘子、何仙姑也率军向冲进来的黄帝军兵杀去。风后力牧大吃一惊，蚩尤早有准备，冲进来就是自投罗网，自己送死，大声喊道：“上当了。赶快后撤，赶快后撤。”
冲进来的军兵掉头就往回跑。铁拐李收了大葫芦，骑上那匹瘦马和吕洞宾、蓝采和、韩湘子、何仙姑率兵就追。
这时，“当当当”几声炮响，埋伏在城外草丛中、洼地里的蚩尤军兵，在夸父、后羿、风伯、雨师、赤松子、封宁子的带领下，向黄帝军兵冲来。这样前有铁拐李，后有夸父等人对黄帝军形成前后夹击之势，而黄帝的军兵冲进来又冲出去，一下全乱套了，人挤人，人踩人，死伤不计其数。
黄帝一看在此危急时刻，千万不能乱，一乱就败局已定。他自己是关键，一定要镇定，他两脚一踹金麒麟，向前提了提，一挥手中的金柄龙蛇剑，大声喊道：“公孙轩辕在此，兄弟们不要慌乱。”他这一喊所有的人全都不动了，静静地看着他，就连蚩尤的军兵也都停下来傻傻地看着他。这么一停下来，稍微镇定了一下，所有人的心不那么慌乱了，把倒地的互相搀扶起来。
与此同时，蚩尤已经率领夸父、风伯、雨师、后羿、赤松子、封宁子挡在黄帝面前，拦住他们的去路。
蚩尤一催胯下玉麒麟冲上前来喊道：“轩辕君，你们已经被包围在此，插翅难飞，此时不投降更待何时？”
黄帝吼道：“叛国反贼，做梦去吧。我堂堂公孙轩辕怎能投降你这个反贼。”
蚩尤强忍住怒火，心平气和道：“轩辕君，不要太自私，不为你自己考虑，也要为你手下的弟兄们想想，想让你的众弟兄和军士们陪你一块死吗？你若投降，将化干戈为玉帛，天下从此太平，你和你手下的人也都安然无恙，岂不两全其美？”
黄帝道：“呸！我岂能与你这反贼为伍，妄想。”
蚩尤知道，黄帝是有道明君，深受天下人爱戴，虽然在历次作战中黄帝败多胜少，但想完全战胜他也绝非易事，于是道：“你我划地为界，各自为国，平分天下，岂不美哉？”
“嘟！”黄帝挥鞭指着蚩尤骂道：“闭上你那臭嘴。一个好端端的国家，被你这反贼搅得七零八落，民不聊生。你也配各自为国，平分天下，那样岂不便宜了你。我必将你碎尸万段，以解天下百姓之恨。”
敬酒不吃吃罚酒，蚩尤恨得咬牙切齿，怒火万丈，钻石大宝剑一挥，狠狠吐出一个字：“杀！”
蚩尤一声令下，夸父首先挥舞青铜大棒大步流星就冲过去，举棒就打。后羿也令弓箭手向黄帝军兵射箭。
风后一看夸父冲过来了，一催胯下五色神牛，喝道：“夸父休要嚣张，风后在此。”挥舞镔铁镏金镋，迎上夸父，两人战到一处。夸父身高力大棒沉，几个回合风后就招架不住了，败下阵去。
共工腾空而起，将手中的大戈一挥拦住夸父。夸父虽勇，但哪里是共工的对手。共工手中的大戈能长、能短、能粗、能细，两个人一交手，夸父根本打不着共工，而共工却能打着夸父。几个回合下来，夸父就显得狼狈不堪，招架不住了。
这时风伯雨师腾空而起，风伯在空中做法，口念咒语，转动无形扇，一阵狂风吹得共工睁不开眼，不得已败回本阵去。这时，铁拐李、吕洞宾、蓝采和、韩湘子、何仙姑也率军杀过来。铁拐李骑着那匹瘦马，这瘦马被铁拐李那胖大的身躯压得摇摇晃晃，东倒西歪，走三步退两步。铁拐李也不管那许多，举着大铁拐喊叫着，催着瘦马，随着弟兄们向黄帝军冲去。黄帝的人马再次陷入混乱，哭爹喊娘，死伤一片。
就在这时，元始天尊、伏羲、燧人、广成子、云中子、雷震子、太乙、惧留孙、普贤、玉鼎等从天而降，雷震子一阵黄金棒把风伯雨师从天上打了下去。黄帝和他的众将及军兵一看，元始天尊及众弟子和伏羲燧人来了，顿时精神为之振奋，大举反攻。
吕洞宾、蓝采和、韩湘子、何仙姑也腾空而起，拦住众仙就打。铁拐李跳下瘦马，骑上大葫芦，这大葫芦飘飘悠悠飞了起来。大葫芦口对准众仙和伏羲燧人使劲一拍，“呼”从葫芦口里喷出一团火，火团带着烟雾向这些仙人飞去，众仙纷纷躲闪。“啪啪啪”铁拐李不停地拍，众仙不停地躲。
元始天尊看这李瘸子也能逞能，拿着破葫芦打得弟子们东躲西藏，怒喝道：“铁拐李休要逞能。”拿出三尺玉如意高高举起，口念咒语，顿时光芒万丈，晃得人睁不开眼睛。铁拐李不肯认输，闭着眼睛又连拍数下，大葫芦漫无目的喷出数团火球。
吕洞宾看铁拐李被元始天尊的玉如意晃得睁不开眼睛，为了帮助铁拐李，他抛出宝剑闪电般地向玉如意射去，企图将元始天尊的玉如意打落，但宝剑碰在玉如意上，只听“当”的一声巨响，玉如意纹丝未动，宝剑被磕了回来。吕洞宾接剑在手，知道他的宝剑的威力无法撼动玉如意，自叹不如。
这时伏羲手拿八卦神盘风驰电掣冲向铁拐李，燧人手持风火大钻，钻尖火苗突突乱跳，脚踏火烧云，流星赶月般扑向吕洞宾。广成子、云中子、雷震子、玉鼎、太乙等一齐向八仙杀过来。八仙的本事再大也没有这些仙人的本事大，几个回合便败下阵来。他们一败，夸父、后羿、风伯、雨师等也无心恋战，纷纷后退。
黄帝精神振奋，催胯下金麒麟，挥舞金柄龙蛇剑一马当先杀向蚩尤军中，众将和军士一看黄帝都冲上去了，个个奋勇，人人争先，喊声震天，士气大振。
蚩尤大败，在众将和八仙的保护下狼狈逃跑。蚩尤丢了烈山，而且军兵死伤无数。黄帝虽然夺回烈山，但损失也很惨重。
