对于吃斋事佛的萧衍，侯景一向看不起，早年曾向高欢夸口：“我可以渡江缚取萧衍老公，以做太平寺的寺主。”而对于侯景，萧衍君臣毫不了解，先是期望甚高，后则极为鄙视，终于酿成灭顶之灾。
贞阳侯萧渊明率师北上，进攻彭城。萧渊明所部五万士卒，大都是强行征发而来的自耕小农，他们厌恶萧衍政权，厌恶于己无益的战争，毫无斗志。行至彭城附近的寒山堰，与东魏大将慕容绍宗所部相遇，一战即败，萧渊明被俘。侯景出师也不利，屡战屡败，最后干脆龟缩在寿阳城内，作起壁上观来。萧衍得知消息，紧张得差点从床上滚下来。希望变成了失望，萧衍君臣对侯景的看法和态度来了一个一百八十度的大转变。
高澄俘获萧渊明之后，令萧渊明修书到建康，称东魏愿与梁朝和亲通好。侯景在寿阳，地处南北通道，风闻其事，便伪作东魏书送建康，求以贞阳侯换己，以刺探萧衍的心事。舍人傅岐对萧衍说：“侯景百战之余，岂肯束手受挚？”谢景、朱异却大言道：“侯景奔败之将，一使之力便可成擒。”萧衍复书遂称：“贞阳旦至，侯景夕反。”侯景得书，大怒，道：“我知吴儿老公薄心肠！”开始策划反叛梁朝的阴谋。在此之前，侯景曾请娶王、谢之女为妻，萧衍大咧咧地答道：“王、谢门高非偶，可于朱、张以下访之。”因而侯景发誓，一旦反叛成功，定要大杀梁朝的高门大族。
就在侯景把寿阳地区居民全部占募为军士，磨刀霍霍，反叛面目日益暴露的时候，萧衍还认为侯景不足为虑。侯景借北伐之名，要求赐给大量青布做征袍，派遣东冶锻工制造甲仗，萧衍毫不犹豫地就同意了。太清二年（548年）八月初十，侯景在寿阳正式举兵，宣布反叛。侯景利用人民对萧衍政权的不满，扩大队伍，军威甚盛，一口气打到长江北岸。这时，朱异还认为：“侯景必无渡江之志。”萧衍也相信“长江天堑”，侯景渡不过来。谁知侯景早与阴谋篡位的萧衍的侄儿萧正德勾结，答应反叛成功，立萧正德为帝，萧正德秘密用大船把侯景的兵马从江北的横江浦（今安徽和县东南）接到江南的采石（今安徽马鞍山市西南）。这时，建康才宣布戒严，但为时已晚。
萧正德又暗派人打开城门，引侯景入城，并与侯景联合，包围了台城。
台城是梁朝的宫城，也是萧衍的最后一道防线。到这时，他才意识到，是自己的一味宽容酿成了侯景谋反的大祸，现在已无退路，只有一拼到底，听天由命了。台城防守牢固，侯景一时不能攻下。此时，萧衍已八十六岁，城中防务由太子萧纳主持，防军在羊侃的指挥下顽强抵抗。羊侃病死后，右卫将军柳津继续率众防守。侯景为攻下台城，想尽了办法，或用火烧，或用水淹，均未能奏效。从十月转到三月，台城仍未被攻下，然而城中的情况却越来越恶劣了。台城初被围时，城中有男女十万余人，甲士二万余人，米四十万斛。随着时间拖延，城中粮食断绝，战士死伤严重，能够登城作战的士兵已不足四千人了。这些人也都瘦弱不堪。城中道路上到处堆着腐烂的尸体，臭气熏天。三月十二日（丁卯）黎明，侯景军队从城西北楼攻入台城。
五月二日，做了四十八年皇帝、享年八十六岁的梁武帝萧衍，想吃蜜，侯景不给，在被囚禁的宫殿里饿死了。
萧衍之死，实际是大梁王朝灭亡的象征。
巧意媚主弄权造冤
和士开，字彦通，清都临漳（今河北临漳）人，生于北魏孝明帝正光四年（523年），他的父亲和安，很善于捉摸上司的脾气性格，因此在东魏官至中书舍人。和安曲意奉承的伪善行为，史书记载了一件很典型的事情。一次，东魏孝静帝于半夜和大臣们研讨学问，命他看看北斗星斗柄指的方向，他回答说：“臣不识北斗。”他是否真的连北斗星都不认识，当然是个疑问。当时是高欢专制朝政，孝静帝只是个傀儡，和安拒绝孝静帝命他看北斗之令，自然是对高欢表示忠心，因此，当即任命他为给事黄门侍郎，后为仪州（今河南汲县）刺史。
和士开生长在这样一个唯利是图的西域商贾家庭，又有这样“善事人”的父亲，家教、身教、言教对他的熏陶，加上他有点小天资，比常人反应灵敏，自然深谙处世为人的秘诀。
北齐是北魏六镇军人高欢奠定的政权。他自称是渤海棱（今河北景县东）人，是当时汉族的名门大姓之一，因为祖父高谧犯法流放边镇，因而居住在怀朔镇（今内蒙古固阳县南）。他藉以建立政权的六镇军人，主要是鲜卑，或鲜卑化很深的其他少数民族、汉族等，其中的上层分子，与高欢有着共同利益，形成一个政治集团。正因为北齐统治成员主要是鲜卑贵族集团，所以他们大力反对北魏孝文帝以来的汉化政策，大搞鲜卑化，以致造成政治黑暗，经济破败的局面。北齐历代皇帝，基本上都是荒淫无耻的昏暴酷虐之君，以昏暴之君，必用奸伪之臣，因此北齐出了一大批奸诈佞幸之辈。而禀性卑鄙、曲意媚主的和士开，就有了条件玩弄手腕，以售其奸。
和士开一开始便投靠高欢第九子，即后来成为武成皇帝的高湛，高湛赏识他，是因为高湛特别喜好一种名为“握槊”（双陆一类）的博戏，和士开很会玩这种游戏，因此受到高湛的赏识，故而有此征辟。加以和士开乖巧灵便，善察人意，又能弹一手好琵琶，因而日见与高湛亲狎，大受宠幸。
太宁元年（561年），高湛登基做了北齐皇帝，和士开便开始飞黄腾达和贵幸用事了。他一日三迁，晋爵升官，累除侍中。
身居高职、手握重权的和士开，从来就没有想想怎样为国家、为百姓做一两件好事，整天只想着往上爬，抓大权，保住贵盛的地位，因而竭尽全力和挖空心思获取宠幸。他的办法是引导高湛干些无道之事，不但言辞容貌而且行为举止，都极其鄙亵，以夜继昼地寻欢作乐，君主不像君主，臣下不似臣下。士开竟至劝高湛说：“自古以来，帝王无数，尽成灰烬。贤德的尧、舜，与暴虐的桀、纣，又有什么不同的呢！陛下您应趁少壮之年，恣意行乐，纵横享受，放任情怀，这就是所谓一日快活敌千年啊！您将国政杂事分付大臣们去办，没有什么可忧虑的，不要自己为自己找苦吃了！”武成帝高湛听后非常高兴。
和士开除了百般奉迎，邀宠于武成帝外，还千方百计邀宠于武成胡皇后和皇太子，苦于经营，狡兔三窟，妄图武成之后，仍受重用，而胡皇后，也确是对他优宠有加，十分信任。
当时胡皇后喜欢小儿子东平王（后改封琅？王）高俨，想让高俨继承皇位，武成帝犹豫不决。和士开为了投靠太子高纬做靠山，采纳了祖惨的密谋，借彗星出现的机会，借口天文指示除旧布新，请高湛自为太上皇，立太子高纬为皇帝。高湛听从了他的劝说，立高纬为帝，是为北齐后主，自为太上皇。由此，他更加见重于二宫，大被亲宠。武成帝认为和士开有伊尹、霍光的才能，所以临死时将高纬托附给他，殷勤嘱以后事，临死之前，又握住和士开的手说：“不要辜负我的心啊。”死后还没松开和士开的手。由于武成帝深相寄托，后主对他“深委仗之”，对于后主高纬，和士开继续曲意相媚，运用各种手段，引诱后主不理朝政，只顾尽情游乐。后主也就深居宫中，沉溺在丽色淫声之中，不上朝理事，很少接见朝士，不亲自过问政事，国家一日万机，都委付给一班小人，而自己整天与美人宴乐。后主既然如此，和士开便能窃居大权，权势达到了炙手可热的程度。
和士开邀宠于胡皇后，所用狡黠奸计，竟是下流无耻地与她私通，经常利用与胡皇后玩握槊游戏的机会勾搭成奸。正因为两人有此暧昧关系，所以胡皇后成为太后之后，两人共相表里，狼狈为奸，干了不少坏事。
赵郡王高睿与大臣娄定远等人筹谋驱逐和士开，聚集朝中亲贵们共商计策。正好一次胡太后在前殿摆酒招待众亲贵王侯，高睿当面陈词，历数和士开的罪过，第二天，高睿等人又邀约共到云龙门前，派文遥入宫奏说驱逐和士开之事，太后不予理睬。段韶呼胡长粲再次传奏，太后才说：“先帝梓棺还未殡葬，如此大事，匆速处置，恐为不当，希望王爷们细加思量才好。”赵郡王高睿等人软了下来，一并拜谢而离去，不再说什么了。
同时，和士开也紧张活动，展开其玩弄权术的鬼魅伎俩，作了充分的表演。他先是稳住太后与后主，避免失去她母子二人的信任。为此，他编造谎言，说，如果将自己外放，正是剪除陛下羽翼。一番话说得太后与后主连连点头，真的认为和士开是自己稳坐宝位的屏障，所以极力与高睿等周旋，拖延时间，假意任命和士开为衮州刺史。接着，和士开又从对手阵营中打开缺口，在内部瓦解高睿等人。武成帝安葬完毕，高睿等见和士开并无动静，便不断催促他上路到职，他当即开始实行打开缺口的阴谋。他早已认准了娄定远贪鄙成性，便用车装了美女、珍珠穿制的帘子，和许许多多世所罕见的奇珍异宝运到娄家，娄定远十分高兴，和士开因此得以再次见到太后与后主，陈诉说：“先皇帝溘然驾崩，为臣我自愧没能跟从而死。我揣度朝臣权贵们的意图，他们是打算让陛下您做第二个即位不久即被废掉的乾明皇帝啊！我出京之后，朝中必有大变。我有什么脸面去九泉之下见先皇帝呢？”随即痛哭起来。后主及太后跟着哭泣，并询问有什么计策。和士开回答：“为臣我已进到宫中，没有什么可顾虑的，只须立即颁行诏书即可。”于是，后主下诏：贬黜娄定远为青州刺史；谴责赵郡王高睿破坏君臣之礼，心怀不轨，召入宫中将其斩杀；恢复和士开侍中、右仆射之职。娄定远将和士开馈赠的重礼全部物归原主，并另外用许多珍宝贿赂和士开。
这次高睿与娄定远、元文遥等权臣合谋逐出和士开，得到许多大臣朝贵的支持，如冯翊王高润、安德王高延宗等人，连北齐最富声誉的元勋段韶等也是赞同的，本来可以成功。但是最后功亏一篑，除了太后和后主坚决支持和士开的因素外，和士开的狡诈阴险，善于玩弄权术，制造冤案，手段毒辣，密谋诡谲起了决定性影响。事件之后，他不但官复原职，任侍中、右仆射、尚书令、录尚书事，还封为淮阳王。大权独揽，越发贵盛，已是一人之下，万人之上。
